（秦皇岛市北戴河区金城路48号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

简称		全称
本公司、公司、发行人、天业通联	指	秦皇岛天业通联重工股份有限公司
通联有限/原有限责任公司	指	秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司
一致行动人、控股股东、实际控制人	指	发行人股东朱新生先生、胡志军先生作为“一致行动人”为发行人的控股股东、实际控制人
上海娴遐	指	发行人法人股东上海娴遐投资管理有限公司
石家庄润拓	指	发行人法人股东石家庄润拓科技发展有限公司
深圳加利利	指	发行人法人股东深圳市加利利投资管理有限公司
本次发行	指	本次向社会公众发行不超过4,300万股人民币普通股
公司章程	指	《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程（上市修订草案）》
通联重工	指	本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司
通联重工车辆	指	本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司之全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司
上海通联	指	本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司之全资子公司上海通联重型车辆有限公司
华隧通	指	本公司控股子公司北京华隧通掘进装备有限公司
天业港通	指	本公司控股子公司秦皇岛天业港通电气有限公司
天业钢琳	指	本公司控股子公司秦皇岛天业钢琳重工有限公司
通玛科	指	本公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司之控股子公司通玛科重型车辆（上海）有限公司
通联重机	指	秦皇岛通联重机有限公司
武汉通联	指	武汉通联路桥机械技术有限公司
成都通联	指	本公司控股子公司成都通联精工科技有限公司
郑州大方	指	郑州大方桥梁机械有限公司
石家庄虹达	指	石家庄虹达交通工程公司
中研院	指	中铁工程机械研究设计院
金程自动车	指	秦皇岛金程自动车销售有限公司
秦冶机械	指	秦皇岛冶金机械有限公司
秦首物资	指	秦皇岛市秦首物资经销有限公司
星日阳会计师事务所	指	秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司
银信汇业	指	上海银信汇业资产评估有限公司
中铁	指	中国中铁股份有限公司
中铁建	指	中国铁建股份有限公司
中交	指	中国交通建设股份有限公司
中建	指	中国建筑工程总公司
中水	指	中国水利水电建设集团公司
中铁一局、中铁二局等	指	中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司等中铁、中铁建下属子公司
铁五院	指	铁道第五勘察设计研究院
环球租赁	指	中国环球租赁有限公司
五家上市公司	指	所处行业与发行人相同或相似，且具有一定可比性的五家上市公司：三一重工、柳工、徐工科技、北方股份、山河智能
本行业	指	铁路桥梁施工起重运输设备制造业
新会计准则	指	财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会[2006]3号文）印发的〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则
元	指	人民币元
最近三年、报告期	指	2007年度、2008年度及2009年
最近一年	指	2009年度
证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
国家质检总局	指	国家质量监督检验检疫总局
保荐机构(主承销商)、海通证券	指	海通证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市国枫律师事务所
上海上会	指	上海上会会计师事务所有限公司
高速铁路	指	列车的运行时速在250km以上的铁路
四纵四横	指	我国规划建设的高速铁路客运网骨架，“四纵”客运专线包括北京—上海、北京—武汉—广州—深圳、北京—沈阳—哈尔滨（大连）、杭州—宁波—福州—深圳；“四横”客运专线包括徐州—郑州—兰州、杭州—南昌—长沙、青岛—石家庄—太原、上海—南京—合肥—武汉—重庆—成都。
运架提	指	铁路桥梁施工用运梁车、架桥机、提梁机
特种设备	指	涉及生命安全、危险性较大的锅炉、压力容器（含气瓶，下同）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施。其中锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道为承压类特种设备；电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施为机电类特种设备。
型式试验	指	为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验。
预应力	指	即预加应力的简称。在预应力原理和技术运用最广泛的预应力混凝土结构中，通常是以预拉的高强钢筋的弹性回缩力对混凝土结构施加一个预设的应力，使混凝土在荷载作用下以最适合的应力状态工作，从而克服混凝土性能的弱点，充分发挥材料强度，达到结构轻型、大跨、高强、耐久的目的。预应力是提高混凝土制品强度的方法之一
低碳经济	指	低碳经济指改变高碳排放的发展模式，实现绿色的低能耗、低污染、低排放可持续健康发展的经济模式。

特别说明：敬请注意，本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于计算中四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本12,800万股，本次拟发行不超过4,300万股人民币普通股，发行后总股本不超过17,100万股。上述股份全部为流通股。发行人控股股东、实际控制人朱新生、胡志军先生及发行人其他发起人股东作出股份限制流通及自愿锁定承诺。具体情况参见“本次发行概况”。

二、截至2009年12月31日，发行人经审计的未分配利润为13,072.53万元。根据发行人2009年度股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润，在公司股票首次公开发行后，由新老股东按各自持股比例共同享有。

三、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

1、宏观经济周期的影响

发行人所处行业为铁路桥梁施工起重运输设备制造业，为下游铁路施工行业提供桥梁施工设备。铁路施工行业的固定资产投资需求状态直接影响铁路桥梁施工起重运输设备制造业的供需状况。

2008年，铁道部以2004年《中长期铁路网规划》为基础，对其进行了调整。根据调整后的《中长期铁路网规划》，我国铁路网建设将进入新一轮高潮，铁路基建投资规模迅速扩大，对铁路桥梁施工起重运输设备的需求也迅速增长，铁路桥梁施工起重运输设备制造业面临良好的发展前景。但铁路基建投资规模直接受制于国家宏观发展形势和国民经济增长幅度的制约，具有一定的周期性，如果未来国内宏观经济走势、市场需求发生转变，铁路桥梁施工起重运输设备的市场需求将可能出现下降，发行人的销售收入及净利润也可能因此受到不利影响。

2、原材料价格波动风险

发行人生产所需的主要原材料包括钢材及锻铸件，报告期内公司900吨运架提设备钢材成本比重平均值为24.04%，钢材价格的波动会导致发行人主营业务成本出现波动，从而影响发行人的盈利能力，因此发行人面临一定的原材料价格波动风险。

3、客户相对集中风险

发行人主要产品运架提设备用于铁路桥梁施工工程。目前，中铁、中铁建等大型铁路施工单位占铁路建设市场的份额较高，为发行人的主要销售客户群体，发行人面临一定的客户相对集中风险。

第二节 本次发行情况

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	不超过4,300万股，不超过发行后总股本的25.15%
发行价格：	【】元/股（通过向询价对象询价确定发行价格）
发行市盈率：	【】倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	2.46元（以2009年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后预计每股净资产：	【】元（按照2009年12月31日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：	【】倍（按照【】年【】月【】日经审计的净资产测算）
发行方式：	本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东朱新生、胡志军、王金祥、杨芝宝、杨振忠、张明铎、王向东、李田农、徐波还承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。” 发行人董事兼董事会秘书郑大立之亲属杨清芬、黄义成两位股东同时承诺：“在郑大立任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在郑大立离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在郑大立申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。”
承销方式：	本次发行采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）海通证券包销剩余股票
预计募集资金：	本次发行预计募集资金总额【】元，净额【】元
发行费用概算：	本次发行费用总额为【】元，其中：承销费用【】元，保荐费用【】元，审计费用【】元，律师费用【】元，精算评估费用【】元及路演推介费用【】元。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司

英文名称：QINHUANGDAO TIANYE TOLIAN HEAVY INDUSTRY CO.，LTD.

注册资本：人民币12,800万元

法定代表人：朱新生

成立日期：2008年7月18日

住 所：秦皇岛市北戴河区金城路48号

邮政编码：066100

电话号码：0335-5302528

传真号码：0335-5302528

互联网网址：http://www.tianyetolian.com

电子信箱：tolian@tianyetolian.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一) 发行人设立方式

发行人是由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司以截至2008年5月31日经审计的账面净资产整体变更发起设立的股份有限公司。

(二)发起人及其投入的资产内容

发行人的发起人为通联有限的全体股东，即朱新生、胡志军等36位自然人及上海娴遐、石家庄润拓、深圳加利利三个法人股东。通联有限以截至2008年5月31日经审计的净资产145,564,200.50元为基数，折合股本总额为12,000.00万股，整体变更为秦皇岛天业通联重工股份有限公司。

三、发行人股本情况

(一) 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本12,800万股，本次拟发行4,300万股，发行后总股本171,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的25.15%。有关公司股份流通的限制及锁定安排见本摘要第二节本次发行股份的流通限制和锁定安排部分。

(二) 公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东和外资股股东的持股数量及比例

1、发起人

截至发行人招股意向书签署之日，公司的发起人股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数(股)	占总股本的比例(%)
1	朱新生	25,263,557	19.74
2	胡志军	25,263,557	19.74
3	上海娴遐	20,551,724	16.06
4	石家庄润拓	18,482,759	14.44
5	张明铎	7,318,739	5.72
6	王银柱	4,639,838	3.63
7	王金祥	3,765,770	2.94
8	杨芝宝	2,363,722	1.85
9	深圳加利利	2,068,965	1.62
10	陈枫	2,068,965	1.62
11	徐波	1,722,947	1.35
12	白艳辉	1,476,537	1.15
13	张歧	1,476,537	1.15
14	李田农	1,346,710	1.05
15	丛玉敏	1,241,379	0.97
16	黄义成	1,232,261	0.96
17	杨清芬	951,305	0.74
18	张乐亲	871,701	0.68
19	张振文	869,347	0.68
20	袁志杰	762,321	0.60
21	胡翔	588,870	0.46
22	杨振忠	574,912	0.45
23	陈立仁	492,904	0.39
24	尹兰喜	346,562	0.27
25	胡凤玲	346,562	0.27
26	程伟	235,521	0.18
27	覃艳明	235,521	0.18
28	谷水清	208,168	0.16
29	李宏杰	206,897	0.16
30	郭保安	206,897	0.16
31	孙占森	206,897	0.16
32	王淑芝	103,795	0.08
33	杨利彬	103,795	0.08
34	袁大军	98,581	0.08
35	霍威	82,759	0.06
36	赵铁岩	82,759	0.06
37	王向东	49,290	0.04
38	贾学敏	49,290	0.04
39	张文明	41,379	0.03
	合计	128,000,000	100.00

2、前十名股东

截至发行人招股意向书签署之日，公司的前十名股东持股情况如下

序号	股东名称	持股数(股)	占总股本的比例(%)
1	朱新生	25,263,557	19.74
2	胡志军	25,263,557	19.74
3	上海娴遐	20,551,724	16.06
4	石家庄润拓	18,482,759	14.44
5	张明铎	7,318,739	5.72
6	王银柱	4,639,838	3.63
7	王金祥	3,765,770	2.94
8	杨芝宝	2,363,722	1.85
9	深圳加利利	2,068,965	1.62
10	陈枫	2,068,965	1.62

3、前十名自然人股东

截至发行人招股意向书签署之日，公司的前十名自然人股东持股情况如下

序号	股东名称	持股数量	持股比例(%)	在公司所任职务
1	朱新生	25,263,557	19.74	董事长、总经理
2	胡志军	25,263,557	19.74	副董事长
3	张明铎	7,318,739	5.72	监事
4	王银柱	4,639,838	3.63	未在公司担任职务
5	王金祥	3,765,770	2.94	董事、副总经理
6	杨芝宝	2,363,722	1.85	董事、副总经理
7	陈枫	2,068,965	1.62	未在公司担任职务
8	徐波	1,722,947	1.35	财务总监
9	张歧	1,476,537	1.15	未在公司担任职务
10	白艳辉	1,476,537	1.15	未在公司担任职务
	合计	75,360,169	58.89	-

4、国家股、国有法人股股东

截至发行人招股意向书签署之日，公司不存在国家股及国有法人股股东。

5、外资股股东

截至发行人招股意向书签署之日，公司不存在外资股股东。

(三) 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

根据发行人与发行人前身的实际经营管理与决策情况，以及朱新生先生和胡志军先生签署的《合作协议》，朱新生先生和胡志军先生为“一致行动人”，共同控制发行人。

本次发行前的发行人股东中，袁志杰为朱新生妻子之兄长；尹兰喜为胡志军妻子之父亲；胡凤玲为胡志军之堂妹，黄义成为杨清芬之母亲。

除上述情形外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

(一) 主营业务情况

发行人主营业务为铁路桥梁施工起重运输设备和其他领域起重运输设备的设计、生产和销售。

(二) 主要产品及用途

发行人目前主要产品包括铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备。主要产品品种、功能及用途介绍如下：

主要产品	功能用途
铁路桥梁施工起重运输设备
架桥机	公司所产的900T系列架桥机主要用于架设时速200km/h、350km/h的铁路；20m、24m、32m双线整孔预制混凝土箱梁。除能进行标准梁作业外，还能满足首末跨架设、曲线架设、隧道口架设、变坡架设、变跨架设、跨连续梁、结合梁、连续钢构等既有桥梁建设；能够通过运梁车驮运实现桥间短途运输；经简单拆解可由运梁车驮运通过隧道。
运梁车	运梁车和架桥机基本是一对一配套，主要用来实现预制混凝土箱梁从制梁场到架桥机之间的运输，并可通过活动枕梁对架桥机进行喂梁。同时，该运梁车可以驮运架桥机，满足架桥转场作业要求。
提梁机	该产品将轮胎式运梁车的走行驱动、悬挂支承、车轮回转、电液控制等技术和轮轨式提梁机的大吨位起升系统有机地结合而成，主要用于混凝土梁体的起吊、调运、堆码、倒运等。该产品采用液压悬挂、混合转向、电液双级制动、微电系统及PLC控制等技术，车辆行走可实行直行、横行、斜行等全方位转向。
造桥机	该产品为整孔现浇桥梁施工设备，适用于各种断面（双箱梁、单箱梁、双T梁等）及跨度的桥梁。
其他领域起重运输设备
门式起重机	造船门式起重机是一种大起重量、大跨度、多功能的门式起重机械。它横跨船坞和船体分段合拢加工区，用于船体分段的制造、合拢和船体分段的空中翻身等作业。
动力平板车	动力平板车是为船厂在恶劣的作业环境下，运送重型船体分段或其它物料而专门设计的。动力平板车通过静液压驱动，实现低速重载运输，并匹配先进的电子控制系统，机动灵活。动力平板车可以实现平台升降、多模式转向，双端驾驶或者遥控操作(有线或者无线)。

(三) 产品销售方式和渠道

发行人产品主要为运架提等非标、大型专用设备，单体价值高、专用性强，行业内销售主要采用招投标模式。招投标时，施工单位根据实际需求，列明所需购买的产品名称、技术响应条件、产品配置要求等，同时还要求符合条件的供应商提供企业简介、资金实力、财务状况、历史经营业绩等内容，以便施工单位全面考察和评价参与投标的企业，并结合投标金额最终确定中标单位。

(四) 主要产品的主要原材料

发行人主要产品所需的主要原材料包括：各种型号的钢材、电气及液压系统、外协件，目前供应的情况稳定正常。

(五) 行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

发行人是目前国内最大的铁路桥梁施工起重运输设备供应商，发行人900T系列的运架提设备2007年国内市场占有率达到26%，全国排名第一。

发行人当前主要产品为900T系列的架桥机、运梁车和提梁机，主要应用于我国铁路桥梁施工工程。2007年，发行人TLJ900铁路架桥机、TLC900型运梁车、SDLB双导梁架桥机产品被河北省科学技术厅认定为高新技术产品；2008年，发行人《TLJ900型架桥机及TLC900型运梁车研制与应用研究》荣获2007年度中国施工企业管理协会科学技术奖技术创新成果一等奖、中国铁道建筑总公司科学技术特等奖。

发行人经过多年经营，其较强的研发能力、国内领先的技术水平、高品质的产品和售后服务得到客户的广泛认同。截至招股书签署日，发行人900T系列运架提设备被广泛应用于京沪线、京津线、哈大线、石太线、武广线等二十多个国家重点铁路建设项目。多年来，发行人安全稳定可靠的产品、高品质的售后服务以及良好的品牌形象促成发行人与中铁、中铁建、中建、中交、中水等多家大型铁路施工集团建立了优良的合作关系，客户群体较为稳定。

较强的研发能力和产品技术优势是发行人获得行业内领先地位的重要因素。发行人多年来通过企校合作、企研合作、委托开发等方式与铁五院、北京科技大学、同济大学、燕山大学、交通部水运科学研究所、日本日立造船株式会社等单位完成900T系列运架提设备、无砟轨道施工装备、铰接式非公路自卸车、运架一体机、盾构机、模块车等多种产品所涉及的重大技术课题；发行人设立的北京、上海研究院也已完成包括低吨位系列的运架提设备、100T非公路自卸车等多项产品的设计研发；发行人目前正在参与制定《架桥机安全规范》、《架桥机通用技术条件》两项国家标准。截至招股书签署日，发行人已获得各项专利34项，正在申请注册的发明专利6项、实用新型专利25项。

发行人一直注重打造高效的管理模式，通过引进多位韩国、德国职业经理人，吸收国内外成功的管理经验，不断完善组织结构、制度建设，构建具有创新精神、富有感召力、充满朝气活力、不断开拓进取的企业文化，形成了具有发行人特色的管理模式。

发行人的发展目标是努力成为“行业一流、产品一流、服务一流的一等创新型专用设备制造商”。2008年，发行人研制的TLCSL2000型沥青砂浆车功能齐全、技术含量较高，突破了之前国内市场被日本砂浆车垄断的格局。发行人研制的100T非公路自卸车填补了国内空白，成功实现了自主研发的国产设备替代进口设备，为我国掌握大吨位非公路自卸车的核心技术作出了突出贡献。上述成果标志着发行人朝着创新型专用设备制造商的发展目标又迈出了坚实的一步。

未来，发行人将坚持以铁路桥梁施工起重运输设备制造为主业，利用发行人在市场方面的领先优势和经验，将研发创新、核心制造能力、客户网络、企业文化等要素整合成为发行人的核心能力：在充分发挥自身专业性，提供优质产品的同时满足客户个性化需求，丰富产业内涵，拓展产业外延，提供更多的后续增值服务。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一) 与业务相关的主要固定资产

发行人2009年12月31日的固定资产原值为12,227.90万元，净值为10,753.48万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。

(二) 与业务相关的主要无形资产

发行人主要无形资产有商标、专利技术、土地使用权及计算机软件。截至2009年12月31日，无形资产账面价值情况如下表：

单位：万元

项目	原始金额	累计摊销数	2009.12.31	剩余摊销年限
土地使用权	2,098.56	88.05	2,010.51	42.33-47.50
计算机软件	103.53	20.75	82.78	3.25-7.33
合计	2,202.09	108.80	2,093.29

1、商标

截至招股书签署日，发行人经国家工商行政管理总局商标局受理申请的注册商标共有6个。

2、专利

截至招股书签署日，发行人拥有34项专利，全部为实用新型专利，正在申请注册的专利31项，其中发明专利6项，实用新型专利25项。

3、土地使用权

截至招股书签署日，发行人在秦皇岛以出让方式获得3宗，合计面积为110,874.45平方米国有土地使用权。

2009年9月10日，发行人与秦皇岛市国土资源局经济技术开发区分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下的出让宗地坐落于秦皇岛经济技术开发区黑龙江西道以南，用途为工业，面积为88,361.97平方米，出让年期为50年，出让价格为25,448,247元。截至本招股书摘要签署之日，发行人已付清全部出让价款，土地使用权证的相关手续正在办理之中。

六、同业竞争与关联交易

(一) 关于发行人与控股股东或实际控制人同业竞争情况的说明

发行人的实际控制人为朱新生先生及胡志军先生。截至招股书签署日，除持有发行人股权和经营发行人外，发行人实际控制人朱新生先生和胡志军先生没有控股、参股其他公司，没有经营除发行人以外的其他业务。发行人不存在同业竞争情况。根据《公司法》的相关规定，发行人主要股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

(二) 关联交易

报告期内，发行人未发生经常性的关联交易，不存在与之相关的应收应付款项。发行人报告期内发生的偶发性关联交易情况如下：

1、关联方为公司提供资金

为缓解公司流动资金紧张，2005年9月，通联有限召开临时董事会审议通过向公司控股股东朱新生、胡志军二人借款，借款年利率为不超过10%的决议。

单位：元

年份	姓名	期初借款余额	新增借款	归还借款	期末借款余额	借款利息
2009年	朱新生	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	胡志军	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2008年	朱新生	3,707,240.75	0.00	3,707,240.75	0.00	0.00
	胡志军	2,165,000.00	0.00	2,165,000.00	0.00	0.00
2007年	朱新生	4,317,063.56	500,000.00	1,109,822.81	3,707,240.75	395,343.51
	胡志军	2,830,000.00	1,020,000.00	1,685,000.00	2,165,000.00	291,702.83

2008年3月31日，朱新生、胡志军与通联有限三方签订了《朱新生、胡志军关于向公司提供借款并收取利息的确认函及终止借款协议》，朱新生、胡志军不再为通联有限提供借款。截至2008年3月31日，通联有限已将朱新生及胡志军的借款全部归还。

2、发行人向关联方收购股权情况

(1) 2008年度

2008年2月，通联有限子公司通联重工与朱新生等人签订《股权转让协议》，以每股1元的价格受让其持有的上海通联43%股权，通联有限支付股权转让价款86.00万元，其中支付朱新生股权转让款15.00万元，支付杨芝宝股权转让款10.00万元，支付王金祥股权转让款16.00万元。

2008年3月，通联有限与朱新生等人签订《股权转让协议》，以每股1元的价格受让其持有的武汉通联17%股权，通联有限支付股权转让价款85.00万元，其中支付朱新生股权转让款11.00万元，支付尹晓娟、杨芝宝、徐波、杨振忠股权转让款分别为26.00万元、24.50万元、15.50万元、8.00万元。

(2) 2007年度

2007年12月，通联有限与朱新生等人签订《股权转让协议》，以每股1元的价格受让其持有的通联重工13%股权，公司支付股权转让价款130.00万元，其中支付朱新生股权转让款15.00万元，支付尹晓娟股权转让款15.00万元。

3、关联方应收应付款项余额

报告期内，关联方应收应付款项为其他应付款，其他应付款余额情况见下表：

单位：万元

项目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
朱新生	0.00	0.00	370.72
胡志军	0.00	0.00	216.50
小计	0.00	0.00	587.22

上述与关联方的其他应付款主要是关联方向发行人提供资金的偶发性关联交易而形成。

发行人报告期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对公司关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允情况发表了专项意见。独立董事认为：“公司整体变更为股份公司前的关联交易在定价方面均参照市场价格定价，定价方式公允，不违反当时的公司章程和其他有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。在公司整体变更为股份公司后，上述关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”

七、发行人董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历及兼职情况	2009年从发行人处领取收入（万元）	持有公司股份的数量（万股）
朱新生	董事长、总经理	男	45	2008.6.22—2011.6.21	本科学历，高级工程师，1992年至1994年任秦皇岛市卢龙筑路机械厂副厂长，1995年至1996年在北京整流器厂北戴河分厂任副厂长，1996年至2000年任秦皇岛市北戴河机械厂副厂长，2000年10月至2008年3月任公司总经理，2008年3月至今担任发行人法定代表人、董事长、总经理。	30.95	25,263,557
胡志军	副董事长、董事	男	47	2008.6.22—2011.6.21	大专学历，高级工程师，1988年5月至1990年9月任秦皇岛市卢龙第二机械厂副厂长，1990年10月至1994年1月任卢龙筑路机械厂厂长，1994年2月至1996年4月任秦皇岛市北戴河工业局工程师兼整流器厂厂长，1996年5月至2000年任秦皇岛市北戴河机械厂厂长，2000年10月创立本公司至2008年3月任董事长、法定代表人。2008年3月至今担任发行人副董事长。	30.82	25,263,557
王金祥	董事、副总经理	男	46	2008.6.22—2011.6.21	本科学历，高级工程师，1986年至2000年就职于中铁三局集团邯郸工程机械制造有限公司，2001年加入本公司，现任发行人副总经理、董事。	31.19	3,765,770
杨芝宝	董事、副总经理	男	46	2008.6.22—2011.6.21	本科学历，高级工程师，1985年7月至1995年3月任山海关起重机械厂技术科长，1995年4月至1997年4月在LG电子（秦皇岛）有限公司任生产副厂长，1997年5月至2002年在曼内斯曼德马格起重机械(秦皇岛)有限公司任销售经理，2002年2月加入本公司，现任发行人副总经理、董事。	31.13	2,363,722
郑大立	董事、董事会秘书	男	39	2008.6.22—2011.6.21	研究生学历，1994年7月至2003年6月，在申银万国证券公司工作；2003年9月至2007年3月，在上海格雷特投资管理有限公司工作。现任上海爱婴室商务服务有限公司董事，发行人董事、董事会秘书。	13.83	—
陈柏金	董事	男	60	2008.6.22—2011.6.21	大专学历，1988年起任宁波精卫工贸公司董事长，1996年1月至1998年7月，担任了上海开源财经顾问有限公司董事长。现任上海新源变频电器股份有限公司董事长、上海耕源投资管理有限公司执行董事，发行人董事。	—	—
徐军	独立董事	男	42	2008.6.22—2011.6.21	研究生学历，上海市律师协会证券期货业务委员会会员。曾任浙江导司律师事务所合伙人、国浩律师集团（上海）事务所合伙人、上海市华益律师事务所合伙人；现任上海市邦信阳律师事务所合伙人、发行人独立董事。	8.00	—
王梦恕	独立董事	男	72	2008.6.22—2011.6.21	硕士学历，教授级高级工程师、中国工程院院士。1965年起就职于铁道部北京地下铁道工程局，曾任局副总工程师。现任岩石力学与工程学会理事长、土木工程学会隧道与地下工程学会常务理事、中国铁道委员会副主任、中铁隧道集团有限公司副总工程师、发行人独立董事。	8.00	—
张新民	独立董事	男	48	2008.6.22—2011.6.21	博士研究生学历，对外经济贸易大学副校长兼国际商学院院长、会计学教授、英国特许公认会计师。现任上海申华控股股份有限公司、民生投资管理股份有限公司、吉林一心制药股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国北车股份有限公司独立董事、发行人独立董事。	8.00	—
杨振忠	监事会主席	男	64	2008.6.22—2011.6.21	本科学历，高级经济师。1970年至1992年在中铁三局集团邯郸工程机械制造有限公司工作，1993年至1997年中铁三局水泥厂副厂长，1997年至2001年任中铁三局集团邯郸工程机械制造有限公司副厂长，2001年加入本公司，现任发行人监事会主席。	21.47	574,912
张明铎	监事	男	61	2009.2.14—2011.6.21	大专学历，工程师。1970年至1977年在海军部队工作；1988至1996年在秦皇岛市交通局公路工程处工作，任副处长；1997年至2002年任秦皇岛市路桥建设发展有限公司副总经理；2003年起任秦皇岛世明达特种玻璃有限公司法定代表人兼总经理，现任发行人监事。	—	7,318,739
王向东	监事	男	44	2008.6.22—2011.6.21	本科学历，高级工程师。1988年8月至1990年7月，就职于唐山缸么热电厂，1990年8月至2006年3月在渤海铝业有限公司工作，2006年3月加入本公司任生产部长；现任通玛科生产厂长、发行人监事。	27.67	49,290
裴南箕	副总经理	男	58	2008.6.22—2011.6.21	本科学历。1978年至2006年就职于LG电子（秦皇岛）有限公司，先后任生产技术科科员、制造部部长、铸造厂厂长、总经理等职务，2006年10月加入本公司，现任秦皇岛韩国商会会长、泰福咨询（秦皇岛）有限公司法人代表、发行人副总经理。	31.18	—
李田农	副总经理	男	47	2008.6.22—2011.6.21	本科学历，在职MBA结业。1988年7月至2008年5月就职于渤海铝业有限公司，先后任车间主任、分厂厂长、副总经理等职务，现任发行人副总经理。	31.12	1,346,710
徐波	财务总监	男	48	2008.6.22—2011.6.21	大专学历，高级会计师。1986年至1992年就职于内蒙古牙克石煤矿财务部任副科长，1993年至1998在北戴河齐海工业制品有限公司任财务部长，1999年至2000年9月在北戴河机械厂任财务部长，2000年10月加入本公司，现任发行人财务总监。	27.73	1,722,947

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人控股股东及实际控制人为朱新生及胡志军先生。简要情况如下：

序号	股东名称	国籍	身份证号码	住所
1	朱新生	中国	13032419650307XXXX	河北省秦皇岛市北戴河区北二区
2	胡志军	中国	13032419630711XXXX	河北省秦皇岛市北戴河区南岭小区

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一) 财务报表

1、合并利润表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业总收入	1,003,718,155.63	810,432,827.89	496,478,702.61
二、营业总成本	915,173,767.31	743,061,372.29	460,985,735.69
其中：营业成本	733,263,166.66	629,731,317.18	388,154,368.53
营业税金及附加	2,816,180.76	1,057,390.22	3,185,785.18
销售费用	77,396,321.67	55,062,054.73	35,096,523.84
管理费用	87,615,219.94	46,850,222.79	26,859,923.84
财务费用	6,362,081.76	3,599,037.24	3,061,776.63
资产减值损失	7,720,796.52	6,761,350.13	4,627,357.67
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)		-	-
投资收益(损失以“－”号填列)	-	619,930.96	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“－”号填列)	88,544,388.32	67,991,386.56	35,492,966.92
加：营业外收入	5,544,023.04	4,157,494.28	428,933.14
减：营业外支出	1,192,394.08	571,518.94	431,629.18
其中：非流动资产处置损失	404,251.90	262,239.95	-
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	92,896,017.28	71,577,361.90	35,490,270.88
减：所得税费用	14,537,993.47	14,556,025.47	12,472,587.17
五、净利润(净亏损以“－”号填列)	78,358,023.81	57,021,336.43	23,017,683.71
归属于母公司所有者的净利润	81,121,971.96	58,747,157.73	20,966,408.28
少数股东损益	-2,763,948.15	-1,725,821.30	2,051,275.43
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.63	0.58	0.56
(二)稀释每股收益	0.63	0.58	0.56
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额	81,121,971.96	58,747,157.73	20,966,408.28
归属于少数股东的综合收益总额	-2,763,948.15	-1,725,821.30	2,051,275.43

2、合并资产负债表

单位：元

项目	2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
流动资产：
货币资金	211,554,922.06		175,692,227.53		37,740,777.61
应收账款	291,460,569.94		232,856,286.38		154,590,572.11
预付款项	58,824,136.76		68,811,859.96		60,053,803.71
其他应收款	6,106,221.93		17,663,760.29		24,312,891.25
存货	554,282,941.85		313,132,714.85		135,960,676.01
流动资产合计	1,122,228,792.54		808,156,849.01		412,658,720.69
非流动资产：
长期股权投资
固定资产	107,534,771.51		44,533,227.29		28,629,068.12
在建工程	2,820,553.03		1,408,435.00		5,203,265.87
无形资产	20,932,923.20		21,008,902.05		1,788,816.03
长期待摊费用	2,302,821.56
递延所得税资产	4,421,353.90		2,275,755.64		3,151,563.38
其他非流动资产
非流动资产合计	138,012,423.20		69,226,319.98		38,772,713.40
资产总计	1,260,241,215.74		877,383,168.99		451,431,434.09
流动负债：
短期借款	85,382,000.00	41,610,000.00		40,000,000.00
应付票据	87,913,709.14	106,232,983.06		-
应付账款	251,615,038.99	139,224,125.40		88,025,240.44
预收款项	462,061,688.00	334,626,238.93		208,429,919.29
应付职工薪酬	-	172,116.27		767,042.40
应交税费	-6,598,527.82	15,933,049.66		40,992,512.33
应付利息	525,162.15	-		-
应付股利
其他应付款	3,165,396.84	3,453,407.04		15,180,242.75
流动负债合计	884,064,467.30	641,251,920.36		393,394,957.21
非流动负债：
长期借款	50,000,000.00	-		-
预计负债	-	661,900.00		-
递延所得税负债
其他非流动负债	5,000,000.00	-		-
非流动负债合计	55,000,000.00	661,900.00		-
负债合计	939,064,467.30	641,913,820.36		393,394,957.21
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	128,000,000.00	128,000,000.00		30,000,000.00
资本公积	41,615,178.48	41,615,178.48		2,881,041.69
减：库存股
专项储备
盈余公积	15,079,933.72	6,204,610.87		1,545,070.28
一般风险准备
未分配利润	130,725,314.75	58,478,665.64		20,445,449.00
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	315,420,426.95	234,298,454.99		54,871,560.97
少数股东权益	5,756,321.49	1,170,893.64		3,164,915.91
所有者权益合计	321,176,748.44	235,469,348.63		58,036,476.88
负债和所有者权益总计	1,260,241,215.74	877,383,168.99		451,431,434.09

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,253,501,633.10	931,676,485.05	554,516,673.10
收到的税费返还	162,234.49	2,000,000.00	-
收到其他与经营活动有关的现金	28,862,822.68	11,201,700.68	6,647,040.74
经营活动现金流入小计	1,282,526,690.27	944,878,185.73	561,163,713.84
购买商品、接受劳务支付的现金	1,023,774,755.61	720,128,173.17	438,599,111.87
支付给职工以及为职工支付的现金	73,495,986.27	51,661,754.88	26,456,691.07
支付的各项税费	52,383,431.95	45,223,129.82	10,212,043.64
支付其他与经营活动有关的现金	116,377,186.57	70,832,967.55	63,187,821.30
经营活动现金流出小计	1,266,031,360.40	887,846,025.42	538,455,667.88
经营活动产生的现金流量净额	16,495,329.87	57,032,160.31	22,708,045.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	240,000.00
取得投资收益收到的现金	-	1,361,328.93	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	256,000.00	150,610.71	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		3,511,606.34	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	256,000.00	5,023,545.98	240,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	75,077,137.00	29,875,302.47	14,210,923.41
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	11,215,196.20	7,550,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	75,077,137.00	41,090,498.67	21,760,923.41
投资活动产生的现金流量净额	-74,821,137.00	-36,066,952.69	-21,520,923.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	7,349,376.00	124,474,115.25	2,442,025.06
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	7,349,376.00	3,574,115.25	1,980,000.00
取得借款收到的现金	390,562,000.00	74,510,000.00	40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	397,911,376.00	198,984,115.25	42,442,025.06
偿还债务支付的现金	296,790,000.00	78,772,240.75	11,274,822.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,895,919.66	3,225,632.20	3,353,980.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	1,036,954.68	-	-
筹资活动现金流出小计	303,722,874.34	81,997,872.95	14,628,803.77
筹资活动产生的现金流量净额	94,188,501.66	116,986,242.30	27,813,221.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	35,862,694.53	137,951,449.92	29,000,343.84
加：期初现金及现金等价物余额	175,692,227.53	37,740,777.61	8,740,433.77
六、期末现金及现金等价物余额	211,554,922.06	175,692,227.53	37,740,777.61

(二) 非经常性损益明细表

报告期内，发行人非经常性损益发生额如下表所示：单位：万元

非经常性项目	2009年度	2008年度	2007年度
非流动资产处置损益	-27.74	37.80	5.43
计入当期损益的政府补助	512.00	411.22	37.39
债务重组损益	-16.14	-	-
根据新企业会计准则对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	148.89
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-32.96	-28.43	-43.09
小计	435.16	420.59	148.62
减：所得税影响	71.65	70.68	58.57
减：少数股东损益	0.02	-0.60	4.25
非经常性损益净额	363.49	350.50	85.80

(三) 报告期内主要财务指标

1、主要财务指标

项目	2009年度/2009.12.31	2008年度/2008.12.31	2007年度/2007.12.31
流动比率(倍)	1.27	1.26	1.05
速动比率(倍)	0.64	0.77	0.70
资产负债率(母公司)%	71.62%	71.58	87.02
无形资产占净资产的比例(%)	0.26	0.19	0.29
每股净资产(元)	2.46	1.83	1.83
总股本(万元)	12,800.00	12,800.00	3,000.00
项目	2009年度/2009.12.31	2008年度/2008.12.31	2007年度/2007.12.31
应收账款周转率(次/年)	3.83	4.18	4.40
存货周转率(次/年)	1.69	2.80	2.63
基本每股收益(元)	0.63	0.58	0.56
稀释每股收益(元)	0.63	0.58	0.56
加权平均净资产收益率(%)	25.72	36.73	49.37
息税折旧摊销前利润(万元)	10,563.40	7,911.34	4,084.09
利息保障倍数(倍)	16.28	24.53	15.74
每股经营活动产生的现金流量(元)	0.13	0.45	0.76
每股净现金流量(元)	0.28	1.08	0.97

注：表中无形资产占净资产的比例中的无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产

2、加权平均净资产收益率计算表

单位：%

项目	2009年	2008年	2007年
归属于公司普通股股东的净利润	25.72	36.73	49.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	24.57	34.54	47.35

3、每股收益计算表

项目	2009年度		2008年度		2007年度
	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	0.63	0.63	0.58	0.58	0.56	0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.61	0.61	0.54	0.54	0.53	0.53

（下转B6版）

  保荐机构（主承销商）

  （上海市淮海中路98号）