股票代码：600011 股票简称：华能国际 公告编号：2010-025

华能国际电力股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票

1、 发行对象：包括公司控股股东中国华能集团公司（“华能集团”）在内的不超过十名特定投资者。

2、 认购方式：以现金认购。

●关于非公开发行境外上市外资股（H股）股票

1、 发行对象：华能集团境外全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港公司”）。

2、 认购方式：以现金认购。

●本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的方案需经公司股东大会及类别股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后方可实施。

●本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件，即如果本次非公开发行A股股票和向华能香港公司非公开发行H股股票中的任何一项未获得股东大会及类别股东大会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2010年7月26日，以书面形式召开第六届董事会第十一次会议（“会议”或“本次会议”）。会议通知已于2010年7月20日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、 《关于调整公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》

公司2010年1月15日召开的第六届董事会第八次会议及2010年3月16日召开的2010年第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过了非公开发行A股股票和非公开发行H股股票事项。由于市场环境发生变化，公司决定对原审议通过的非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案进行调整（主要包括对A股发行价格下限、H股发行价格及本次发行数量上限的调整），调整后的方案为：

1、 股票种类和面值

本次非公开发行的A股股票为公司境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元；本次非公开发行的H股股票为公司境外上市外资股，每股面值人民币1.00元。

2、 发行方式

本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方式；本次非公开发行H股股票采用向特定投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行A股股票在中国证监会核准后六个月内择机发行。

3、 发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括华能集团在内的不超过十名特定投资者。除华能集团外，其他特定投资者由公司根据中国证监会的规定，在获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，通过竞价的方式确定。

本次非公开发行H股股票的发行对象为华能香港公司。

4、 认购方式

本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的所有发行对象均以现金方式认购。

5、 发行数量

（1）A股发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过15亿股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购情况，由公司和主承销商协商确定。

如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则向华能集团发行5亿股，其余10亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行的A股股票数量总额低于10亿股，则向华能集团发行的A股股票数量将按比例相应调整。

（2）H股发行数量

如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则本次非公开发行的H股股票数量为5亿股；如本次非公开发行A股股票的最终数量低于15亿股，则本次非公开发行的H股股票数量将按比例相应调整。

6、 定价基准日

本次非公开发行A股股票的定价基准日（“定价基准日”）为本次会议决议公告日。

7、 发行价格

本次非公开发行A股股票的发行价格每股不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准文件后在竞价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司和主承销商协商确定，华能集团不参与本次非公开发行A股竞价过程，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

综合考虑香港市场与A股市场今年来的波动情况以及公司A股、H股的股价表现，经过与华能集团和华能香港公司的协商，本次非公开发行H股股票的每股发行价格是在定价基准日前20个交易日公司H股股票交易均价的基础上，给予3%的溢价确定。

8、 发行数量及价格的调整

如公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限和非公开发行H股股票发行价格将作出相应调整，发行数量上限也随之进行调整。

9、 锁定期

华能集团认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

华能香港公司承诺自发行结束之日起12个月内不转让其认购的本次非公开发行的H股股票。

10、 上市地点

本次非公开发行的A股股票锁定期届满后，将在上海证券交易所上市交易；本次非公开发行的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。

11、 募集资金用途

（1）本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过86亿元人民币，计划用于以下项目：

■

注：项目总投资保留两位小数

本次非公开发行A股募集资金用途所涉及的具体项目，请见于2010年1月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

在募集资金到位前，若公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分项目的投资运作，在本次非公开发行A股募集资金到位后，将予以偿还。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

（2） 本次非公开发行H股股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，计划用于向公司的境外全资子公司中新电力（私人）有限公司增资，用于海外业务发展所需。

12、 滚存利润安排

本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。

13、 本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系

本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件，即如果本次非公开发行A股股票和向华能香港公司非公开发行H股股票中的任何一项未获得股东大会及类别股东大会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。

14、 本次发行的股东大会决议的有效期

公司股东大会通过的与本第一项议案有关的决议自公司股东大会作出决议之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会和类别股东大会逐项批准，在取得公司股东大会和类别股东大会的批准后，将取代公司2010年第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》；本议案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

二、 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经过公司自查，公司董事会认为，公司对本次非公开发行A股股票方案进行相关调整后，仍符合非公开发行A股股票的条件。

本议案需提交公司股东大会批准。

三、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

会议审议通过了《华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订）》。该预案刊登于2010年7月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、《关于公司与特定对象签署的股份认购协议之补充协议的议案》

1、同意公司拟与华能集团签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议之补充协议》（“A股股份认购协议之补充协议”）。

2、同意公司拟与华能香港公司签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团香港有限公司之H股股份认购协议之补充协议》（“H股股份认购协议之补充协议”）。

3、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对A股股份认购协议之补充协议和H股股份认购协议之补充协议进行非实质性修改，并在分别与华能集团和华能香港公司达成一致后，代表公司签署A股股份认购协议之补充协议、H股股份认购协议之补充协议及相关文件。

关于A股、H股股份认购协议之补充协议的内容摘要，请见于2010年7月27日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登并在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告（修订）》。

公司董事会（及独立董事）认为：A股股份认购协议之补充协议和H股股份认购协议之补充协议是按下列原则签订/达成的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款；和（3）符合公司及股东的整体利益。

本议案需提交公司股东大会及类别股东大会批准。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理调整后的本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，同意提请股东大会授权：除非公司董事会另有决定，黄龙董事和刘国跃董事全权办理与调整后的本次发行有关的相关事宜，具体包括：

1、 根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行起止日期、发行对象、发行数量、发行价格等；

2、 受限于适用法律，如监管部门要求，或与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的政策发生变化或市场条件出现变化时，除有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案进行调整；

3、 受限于适用法律，根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；

4、 在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，根据发行的实际情况，就公司注册资本变更等事宜对公司章程有关条款进行修改，办理相关工商变更登记事宜；

5、 在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜；

6、 设立本次募集资金专项账户；

7、 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关的具体事宜。

前述授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会批准。

六、《关于公司调整本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票方案相关的公告的议案》

同意与本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告（修订）》和《华能国际电力股份有限公司增发新A股及新H股关连交易（修订方案）公告》，授权刘国跃董事按照香港联合交易所有限公司的要求编制与调整本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案相关的通函，以及根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该等公告及通函进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

《华能国际电力股份有限公司关联交易公告（修订）》刊登于2010年7月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、《关于提请召开公司临时股东大会及类别股东大会的议案》

同意召开临时股东大会审议上述决议中第一、二、四、五项议案；同意召开类别股东大会审议上述决议中第一、四项议案。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜以股东大会通知的形式另行公告。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、吴大卫、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一、三、四、六项议案的表决，公司独立董事对相关议案表示同意，并发表了独立董事意见（请见本公告附件一）。

上述议案除了第一、三、四、六项同意票数为9外（该等议案因涉及关联交易，关联董事在表决时回避），其余议案同意票数均为15；上述所有议案均无反对票和弃权票。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司

2010年7月27日

附件一：华能国际电力股份有限公司独立董事意见

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于调整公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署的股份认购协议之补充协议的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会对《关于调整公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署的股份认购协议之补充协议的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定；和（2）《关于调整公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署的股份认购协议之补充协议的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益，同意公司进行《关于调整公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署的股份认购协议之补充协议的议案》项下所述的关联交易。

华能国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事

刘纪鹏 于宁 邵世伟 郑健超 吴联生

2010年7月26日

备查文件：

1、 《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议之补充协议》；

2、 《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团香港有限公司之H股股份认购协议之补充协议》；

3、 《华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订）》。

上述备查文件可于公司办公地址查阅，其中第3项备查文件可通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2010-026

华能国际电力股份有限公司

关联交易公告（修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司2010年1月15日召开的第六届董事会第八次会议及2010年3月16日召开的2010年第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票事项。由于市场环境发生变化，本公司决定对本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案进行调整（主要包括对A股发行价格下限、H股发行价格及本次发行数量上限的调整）。根据调整后的本次发行方案，本公司拟向包括华能集团在内的不超过十名特定投资者以非公开发行方式发行不超过15亿股境内上市人民币普通股股票（A股）。如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则将向华能集团发行5亿股A股股票，其余10亿股向其他特定投资者发行；如本次非公开发行A股股票的其他投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行的A股股票数量总额低于10亿股，则向华能集团发行的A股股票数量将按比例相应调整；同时，如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则本公司将向华能香港公司发行5亿股境外上市外资股股票（H股）；如本次非公开发行A股股票的最终数量低于15亿股，则本次非公开发行H股股票的数量将按比例相应调整。

●本次发行前，华能集团直接持有本公司8.75%的权益；华能集团控股子公司华能开发（华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益）持有本公司42.03%的权益；华能集团全资子公司华能香港公司持有本公司0.17%的权益。华能集团和华能香港公司均为本公司的关联人。本次发行中向华能集团及华能香港公司的发行构成本公司的关联交易。

●本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

●本公司第六届董事会第十一次会议于2010年7月26日审议通过了与调整本次发行方案相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次发行有利害关系的董事未参加与本次发行及调整本次发行方案相关的关联交易议案的表决。本次发行方案的调整尚需获得本公司股东大会和类别股东大会的批准，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会和类别股东大会上将放弃与调整本次发行方案有关的关联交易议案的投票权。在调整本次发行方案的议案取得公司股东大会和类别股东大会的批准后，将取代公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议通过的调整前的本次发行方案。根据适用法律的规定，本次发行还需获得中国证监会的核准及其他有权政府部门对与本次发行有关的相关事项的批准。

●本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件，即如果本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票中的任何一项未获得股东大会及类别股东大会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。

一、释义

除非上下文另有含义，本公告中以下词语具有如下含义：

1. “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2. “华能集团”指中国华能集团公司。

3. “华能开发”指华能国际电力开发公司。

4. “华能香港公司”指中国华能集团香港有限公司。

5. “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

6. “本次非公开发行A股股票”指华能国际向包括华能集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行不超过15亿股境内上市人民币普通股股票（A股）。

7. “本次非公开发行H股股票”指华能国际向华能香港公司非公开发行不超过5亿股境外上市外资股股票（H股）。

8. “本次非公开发行A股股票的其他投资者”指本次非公开发行A股股票除华能集团外的其他投资者。

9. “本次发行”指本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票的合称。

10. “A股股份认购协议”指本公司于2010年1月15日与华能集团签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议》；

11. “A股股份认购协议之补充协议”指本公司于2010年7月26日与华能集团签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议之补充协议》；

12. “H股股份认购协议”指本公司于2010年1月15日与华能香港公司签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团香港有限公司之H股股份认购协议》；

13. “H股股份认购协议之补充协议”指本公司于2010年7月26日与华能香港公司签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团香港有限公司之H股股份认购协议之补充协议》；

14. “定价基准日”指本公司第六届董事会第十一次会议决议的公告日，即2010年7月27日。

15. “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

16. “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

17. “公司章程”指本公司现行有效的公司章程。

18. “元”，如无特别说明，指人民币元。

二、关联交易概述

本公司于2010年1月15日分别与华能集团和华能香港公司签署了A股股份认购协议和H股股份认购协议，并于2010年7月26日分别与华能集团和华能香港公司签署A股股份认购协议之补充协议和H股股份认购协议之补充协议。根据A股股份认购协议及A股股份认购协议之补充协议，如本次非公开发行A股股票的其他投资者有效认购的A股股份数量为10亿股，则本公司将向华能集团非公开发行5亿股A股股票；如果本次非公开发行A股股票的其他投资者无论因任何原因有效认购的A股股份数量总额低于10亿股，则本公司向华能集团非公开发行的A股股份的数量将按比例相应调整。根据H股股份认购协议及H股股份认购协议之补充协议，如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则本公司将向华能香港公司非公开发行5亿股H股股票；如本次非公开发行A股股票的最终数量低于15亿股，则本次非公开发行的H股股票数量将按比例相应调整。

本次非公开发行A股股票的发行价格每股不低于5.57元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后在竞价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与主承销商协商确定，华能集团不参与本次非公开发行A股股票的竞价过程，其认购价格与本次非公开发行A股股票的其他投资者的认购价格相同。

本次非公开发行H股股票的每股发行价格是在定价基准日前20个交易日公司H股股票交易均价（即每股港币4.59元）的基础上，给予3%的溢价确定，即每股港币4.73元。

根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次发行中向华能集团及华能香港公司的发行构成本公司的关联交易。本公司第六届董事会第八次会议于2010年1月15日以书面形式审议通过了有关本次发行的议案，第六届董事会第十一次会议于2010年7月26日以书面形式审议通过了与调整本次发行方案相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事未参加对本次发行及调整本次发行方案所涉及的关联交易议案的表决。独立董事刘纪鹏先生、于宁先生、邵世伟先生、郑健超先生和吴联生先生一致同意该等议案。

本公司2010年3月16日召开的2010年第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过了本次发行方案调整前的有关议案。本次发行方案的调整尚需获得本公司股东大会和类别股东大会的批准，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会和类别股东大会上将放弃与调整本次发行方案有关的关联交易议案的投票权。在调整本次发行方案的议案取得公司股东大会和类别股东大会的批准后，将取代公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议通过的调整前的本次发行方案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据适用法律的规定，本次发行还需获得中国证监会的核准及其他有权政府部门对与本次发行有关的相关事项的批准。

三、关联方基本情况

1、 中国华能集团公司

华能集团的基本情况如下：

■

1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会计师事务所于2010年4月19日出具的《审计报告》，截至2009年12月31日，华能集团合并口径资产总计5,782.81亿元，负债总计4,834.14亿元，所有者权益总计948.67亿元；2009年度，华能集团合并口径的营业收入1,777.40亿元，利润总额68.85亿元，经营活动产生的现金流量净额322.50亿元。

2、 中国华能集团香港有限公司

华能香港公司的基本情况如下：

■

华能香港公司于1988年9月在香港注册成立，为华能集团公司在港全资窗口公司。根据普华永道中天会计师事务所于2010年3月18日出具的审计报告，截至2009年12月31日，华能香港公司合并口径资产总计42.51亿元，负债总计9.56亿元，所有者权益总计32.95亿元，2009年度实现利润总额0.43亿元。

3、关联关系

本次发行完成前，本公司与华能集团、华能香港公司的关联关系如下图所示：

■

*华能集团通过其全资子公司华能香港公司间接持有尚华投资有限公司100％的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5％的股权，因此华能集团间接持有华能开发5％的权益。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价方式

本次非公开发行A股股票的发行价格每股不低于5.57元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在竞价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与主承销商协商确定，华能集团不参与本次非公开发行A股股票的竞价过程，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次非公开发行H股股票的每股发行价格在定价基准日前20个交易日公司H股股票交易均价（即每股港币4.59元）的基础上，给予3%的溢价确定，即每股港币4.73元。

2、定价的公允性

本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、股份认购协议及补充协议的主要内容

1、A股股份认购协议的主要内容

本公司与华能集团签署的A股股份认购协议主要内容如下：

（1）股份认购：华能国际应向华能集团发行且华能集团应认购4亿股的华能国际A股股份（“新发行A股股份”）。如果本次非公开发行A股股票的其他投资者无论因任何原因有效认购的A股股份数量总额低于8亿股，则华能国际向华能集团非公开发行的A股股份的数量的计算方式应为：新发行A股股份数量=4亿股×本次非公开发行A股股票的其他投资者有效认购的股份数量总额/8亿股；

（2）每股价格：华能国际向华能集团非公开发行A股股份的每股购买价格（“每股价格”）不低于7.13元，即不低于定价基准日1( 1A股股份认购协议中所述的"定价基准日"为第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010年1月18日。)前20个交易日华能国际A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易总量）。具体每股价格将在取得中国证监会发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据本次非公开发行A股股票的其他投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由华能国际与主承销商协商确定，华能集团不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与本次非公开发行A股股票的其他投资者的认购价格相同。如华能国际在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格的下限应根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，新发行A股股份的数量随之进行调整。

（3）总认购价格：华能集团认购华能国际非公开发行A股股份的总认购价格应为每股价格与华能集团认购的A股股份之数量的乘积。

（4）支付方式：成交时，华能集团应向华能国际交付一份由华能集团适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价格自华能集团指定的一个银行账户转账至本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。

（5）锁定期：在本次非公开发行A股股票的发行结束之日起的三十六（36）个月内，华能集团不得上市交易或转让其认购的本次非公开发行的A股股份。

（6）成交的先决条件：华能集团和华能国际在A股股份认购协议下的成交义务的生效条件是在截止日（即除华能国际和华能集团另行书面同意的其他日期外，华能国际或华能集团向对方提供可接收的证据证明相关机关不批准本次发行之日或自该日后A股股份认购协议应立即终止的其他日期）或之前以下条件得到满足或被适当放弃：

① 华能国际的股东大会及类别股东大会对本次非公开发行A股股票的批准、中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准及A股股份认购协议所述的其他有权政府部门对与本次非公开发行A股股票有关的相关事项的批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

② H股股份认购协议中的所有成交先决条件（H股股份认购协议第6.1.2条所述的先决条件除外，该条主要内容即本报告下述“H股股份认购协议的主要内容”中的第（6）段第②项）都已得到满足或被适当放弃；

③ 华能国际满意本次非公开发行A股股票的询价的结果（包括最终确定的每股价格和发行数量）；

④ 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成A股股份认购协议项下交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

⑤ 就为实现成交需要由华能集团履行的义务而言，华能国际在A股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

⑥ 就为实现成交需要由华能国际履行的义务而言，华能集团在A股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

（7）成交日：成交日为A股股份认购协议规定的所有成交的先决条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七（7）个营业日，或者华能集团和华能国际商定的其他日期（但不得早于成交先决条件全部被满足或被适当放弃之日的当日）。

2、A股股份认购协议之补充协议的主要内容

本公司与华能集团签署的A股股份认购协议之补充协议主要内容如下：

（1）调整新发行A股股份数量：华能国际和华能集团同意对新发行A股股份数量进行如下调整：华能国际应向华能集团发行且华能集团应认购5亿股的华能国际A股股份。该等股份不附带任何他项权利。如果本次非公开发行A股股票的其他投资者无论因任何原因有效认购的A股股份数量总额低于10亿股，则上述新发行A股股份的数量的计算方式应为：新发行A股股份数量=5亿股×本次非公开发行A股股票的其他投资者有效认购的股份数量总额/10亿股；

（2）调整每股价格：华能国际与华能集团同意就每股价格进行如下调整：新发行A股股份的定价基准日调整为华能国际董事会审议批准调整本次发行的方案的董事会决议公告日，即2010年7月27日。每股价格应不低于定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日华能国际A股股票交易总量）。具体每股价格将在取得中国证监会发行核准批文后在竞价的基础上确定，即根据本次非公开发行A股股票的其他投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由华能国际与本次发行的主承销商协商确定，华能集团不参与本次非公开发行A股股票的竞价过程，其认购价格与本次非公开发行A股股票的其他投资者的认购价格相同。如华能国际在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格的下限应根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，新发行A股股份的数量随之进行调整。

（3）成交的先决条件的修改

华能国际与华能集团同意在成交的先决条件中删除前述A股股份认购协议第（6）③项“华能国际满意本次发行询价的结果（包括最终确定的每股价格和发行数量）”。

3、H股股份认购协议的主要内容

本公司与华能香港公司签署的H股股份认购协议主要内容如下：

（1）股份认购：华能国际应向华能香港公司发行且华能香港公司应认购4亿股的华能国际H股股份（“新发行H股股份”），但在任何情况下不得超过中国证监会核准的发行数量。如果本次非公开发行A股股票的实际股份数量总额低于12亿股，则华能国际向华能香港公司非公开发行的H股股份的数量的计算方式应为： 4亿股×本次非公开发行A股股票的实际股份数量总额/12亿股，但在任何情况下不得超过中国证监会核准的发行数量。

（2）每股价格：华能国际向华能香港公司非公开发行H股股份的每股购买价格在定价基准日2(2H股股份认购协议中所述的"定价基准日"是指第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010年1月18日。)前20个交易日华能国际H股股票交易均价（定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易均价=定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易总量）或定价基准日前最后一个交易日的华能国际H股股票收盘价孰高的基础上，给予5%的溢价确定，即每股港币4.97元。如华能国际在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格应作相应调整，新发行H股股份的数量随之进行调整。

（3）总认购价格：华能香港公司认购华能国际非公开发行H股股份的总认购价格应为每股价格与华能香港公司认购的H股股份之数量的乘积。

（4）支付方式：成交时，华能香港公司应向华能国际支付一份由华能香港公司适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部认购价格自华能香港公司指定的一个银行账户转账至华能国际指定的银行账户。

（5）锁定期：华能香港公司承诺在本次非公开发行H股股票的发行结束之日起的十二（12）个月内，不得上市交易或转让其认购的本次非公开发行的H股股份。

（6）成交的先决条件：华能香港公司和华能国际在H股股份认购协议下的成交义务的生效条件是在截止日（即除华能国际和华能香港公司另行书面同意的其他日期外，华能国际或华能香港公司向对方提供可接收的证据证明相关机关不批准本次发行之日或自该日后H股股份认购协议应立即终止的其他日期）或之前以下条件得到满足或被适当放弃：

① 华能国际的股东大会及类别股东大会对本次非公开发行H股股票的批准、中国证监会对本次非公开发行H股股票的核准、香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次非公开发行的H股股份的上市及买卖及H股股份认购协议所述的其他有权政府部门对与本次非公开发行H股股票有关的相关事项的批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

② A股股份认购协议中的所有成交先决条件（A股股份认购协议第6.1.2条所述的先决条件除外，该条的主要内容即本报告上述“A股股份认购协议的主要内容”中的第（6）段第②项）都已得到满足或被适当放弃；

③相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成H股股份认购协议项下交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

④就为实现成交需要由华能香港公司履行的义务而言，华能国际在H股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

⑤就为实现成交需要由华能国际履行的义务而言，华能香港公司在H股股份认购协议下的所有声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

（7）成交日：成交日为H股股股份认购协议规定的所有成交的先决条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七（7）个营业日，或者华能香港公司和华能国际商定的其他日期（但不得早于成交先决条件全部被满足或被适当放弃之日的当日）。

4、H股股份认购协议之补充协议的主要内容

本公司与华能香港公司签署的H股股份认购协议之补充协议主要内容如下：

（1）调整新发行H股股份数量：华能国际与华能香港公司同意就新发行H股股份之数量进行如下调整：华能国际应向华能香港公司发行且华能香港公司应认购5亿股的华能国际H股股份，但在任何情况下不得超过中国证监会核准的发行数量。该等股份不附带任何他项权利。如果A股发行的实际股份数量总额低于15亿股，则上述新发行H股股份的最终发行数量应根据以下公式调整：新发行H股股份数量 = 5亿股×本次非公开发行A股股票的实际股份数量 /15亿股；但在任何情况下不得超过中国证监会核准的发行数量。

（2）调整每股价格：华能国际与华能香港公司同意就每股价格进行如下调整：新发行H股股份的定价基准日调整为华能国际董事会审议批准调整本次发行的方案的董事会决议公告日，即2010年7月27日。每股价格应在定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易均价（定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易均价=定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日华能国际H股股票交易总量）的基础上，给予3%的溢价确定。如华能国际在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格应作相应调整，新发行H股股份的数量随之进行调整。

六、本次发行的目的及对本公司的影响

1、本次发行的目的

作为一家在上海、香港、纽约交易所三地上市的上市公司，华能国际自成立以来，持续致力于为股东创造长期、稳定、增长的回报，为社会提供充足、可靠、环保的电能。多年来，华能国际坚持开发与收购并重的发展战略，公司的装机规模和资产总额都呈现快速增长。截至2009年12月31日，本公司权益装机容量45,340兆瓦，可控装机容量48,548兆瓦，本公司合并口径资产总计1,939.97亿元，负债总计1,452.80亿元，归属于母公司所有者的权益410.16亿元。2009年度，本公司合并口径营业收入797.42亿元，实现归属于母公司所有者的净利润50.81亿元。（下转B18版）

序号	项目名称	装机容量 （兆瓦）	项目总投资 （亿元人民币）	拟投入募集 资金不超过如下金额（亿元人民币）
1	甘肃干河口第二风电场项目	199.5	20.37	14.50
2	甘肃桥湾第二风电场项目	201	20.47	14.60
3	甘肃桥湾第三风电场北项目	101	10.50	7.50
4	华能康保风电场一期49.5兆瓦工程项目	49.5	5.25	3.70
5	江苏华能金陵电厂二期“上大压小”工程项目	1000	51.60	2.20
6	华能福州电厂三期5号机组扩建工程项目	600	28.70	17.90
7	甘肃华能平凉电厂二期扩建工程项目	2×600	43.50	2.60
8	湖南华能岳阳电厂三期“上大压小”扩建工程项目	600	25.36	2.00
9	偿还金融机构借款	-	-	21.00

注册资本： 经营范围：

200亿元 主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

已发行股本： 业务范围：

100万港币 投资、建设、管理、开发、拥有电厂和其他与能源相关的项目。