证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2010-036

  中国东方航空股份有限公司

  关于与云南省国资委共同投资设立东航云南公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、 交易内容：中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）共同投资设立合资公司东方航空云南有限公司（以下简称“东航云南公司”或“合资公司”）。

  2、合资公司注册资本为人民币36.6154亿元，本公司以现金及资产出资共计人民币23.80001亿元，占合资公司注册资本的65%；云南省国资委以现金及土地使用权出资共计人民币12.81539亿元，占合资公司注册资本的35%。

  3、本次投资不构成本公司的关联交易

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  2009年5月31日，本公司刊发了董事会决议公告，同意本公司以中国东方航空股份有限公司云南分公司（简称“云南分公司”）为平台，与云南省国资委共同投资成立合资公司，并授权总经理就双方合资事宜展开谈判。

  2010年7月26日，公司与云南省国资委签署《东方航空云南有限公司出资协议书》（简称“出资协议”或“本协议”）及《出资补充协议》，拟共同出资设立合资公司东航云南公司。合资公司注册资本为人民币36.6154亿元，本公司以现金及资产出资共计人民币23.80001亿元，占合资公司注册资本的65%；云南省国资委以现金及土地使用权出资共计人民币12.81539亿元，占合资公司注册资本的35%。

  本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，云南省国资委是独立第三方，不是公司的关联方。因此，本次交易不构成本公司的关联交易。

  2、对外投资的审议程序

  本次交易的议案已经本公司第五届董事会第38次普通会议审议，与会董事一致通过。出席会议的公司独立董事吴百旺先生、谢荣先生、刘克涯先生、吴晓根先生和季卫东先生对该事项无异议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需经本公司股东大会批准。

  二、投资主体介绍

  1、本公司是在中国注册成立的股份有限公司，法定代表人为刘绍勇先生，其A股、H股及美国存托凭证分别于上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所上市，主要从事民航运输业务。

  2、云南省国资委，于2004年2月28日正式挂牌成立，为云南省人民政府直属正厅级特设机构，代表云南省人民政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。法定代表人为徐盛鹏先生，住所地为云南省昆明市龙井街1号。

  三、投资标的基本情况

  合资公司的经营宗旨:共同促进云南航空产业繁荣发展，实施航空强省战略，对资本和资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

  （一）合资公司的具体情况

  1、公司名称：东方航空云南有限公司

  2、注册地址：云南省昆明市巫家坝机场

  3、公司性质：有限责任公司

  4、经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  （二）股东出资情况

  合资公司注册资本为人民币36.6154亿元，其中：

  1、本公司出资共计人民币23.80001亿元，占合资公司注册资本的65%，其中：现金出资人民币7亿元；以双方确认的经评估的云南分公司与航空营运相关的净资产出资人民币16.80001亿元。

  2、云南省国资委以现金出资人民币2.5385 亿元和经双方确认的昆明新机场部分土地使用权作价总价为人民币10.27689亿元出资，以上两项共计人民币12.81539亿元，占合资公司注册资本的35%。

  四、出资协议及补充协议的主要内容

  （一）协议方：1、本公司；2、云南省国资委

  （二）注册资本及出资方式、出资金额、出资比例

  合资公司的注册资本为人民币36.6154亿元。

  本公司出资共计人民币23.80001亿元，占合资公司注册资本的65%，其中：现金出资人民币7亿元；以双方确认的经评估的云南分公司与航空营运相关的净资产出资人民币16.80001亿元。本公司的出资应以评估基准日的评估价值作为出资价格基础。

  云南省国资委出资共计人民币12.81539亿元，占合资公司注册资本的35%，其中：现金出资人民币2.5385 亿元；双方确认的昆明新机场部分土地使用权作价出资，总价为人民币10.27689亿元。

  本公司以双方确认的经评估的云南分公司与航空营运相关的净资产出资，本公司和云南省国资委协商后，同意以2009年12月31日作为资产评估的基准日。自2010年1月1日起至上述资产注入合资公司之期间的损益由本公司承担。

  （三）出资期限

  本公司分两期出资，首期以7亿元人民币现金出资；自公司成立起3个月内，以经云南省国资委股东方认可的评估后净资产16.80001亿元出。云南省国资委首期缴纳人民币1亿元的货币出资应于上述期限内与本公司资产同步注入。云南省国资委剩余货币出资人民币1.5385亿元人民币及土地使用权出资应在合资公司成立之日起两年内完成。

  （四）公司治理

  合资公司设董事会，成员为5人，其中3人由本公司推荐，1人由云南省国资委推荐，1人为职工董事，职工董事由合资公司职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1人，由本公司推荐的董事担任，副董事长1人，由云南省国资委推荐的董事担任。

  合资公司设监事会，成员为3人，本公司推荐 1 人，云南省国资委推荐 1 人，职工监事1人，职工监事由合资公司职工代表大会民主选举产生。

  合资公司设总经理1人，由本公司推荐，设副总经理若干人，由

  乙方推荐1人，上述人员均由董事会聘任或者解聘。财务总监将由本公司委任。

  合资公司某些重大事项须双方股东达成一致意见，例如：公司单笔交易金额5000万元以上的重大对外投资、融资等事项；双方重要人选（董事长、副董事长、总经理、监事会主席、党委书记）的委派。

  （五）声明、承诺及保证条款

  本协议签订后，非经双方同意，双方均不得在云南省境内与任何其他第三方合资成立与公司经营范围相同类别的公司。本协议签订前已成立的公司除外。

  （六）股权的转让

  股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

  （七）协议的变更、解除和终止

  1、对本协议任何条款的变更、修改，必须经双方协商一致并签署书面协议。

  2、在下列情况下，本协议可解除：

  （1）经双方协商一致并签署书面协议。

  （2）因不可抗力致使不能实现协议目的，协议双方中的任何一方均有权解除本协议。

  （3）双方任何一方未能按本协议约定的时间足额缴纳其出资，且逾期三个月后仍未能及时足额缴纳的，已足额缴纳其出资的一方有权解除本协议，或要求未足额缴纳其出资的一方以货币或经对方同意的其他资产出资以达到其出资额。

  3、在下列情况下，本协议终止：

  （1）本协议解除。

  （2）双方一致同意不再继续合资经营的。

  本公司董事（包括独立董事）认为：出资协议的条款对本公司及其股东而言是公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益。

  五、对外投资的目的及对本公司的影响

  为了促进与云南省政府在云南航空市场的合作，充分发挥各自优势，促进双方共同发展，本公司决定与云南省国资委合资设立东方航空云南有限公司。该合资公司的成立有助于本公司增加对云南航空市场的资源投入、增强本公司在云南航空市场的竞争力，进一步扩大本公司在云南航空市场的份额，更好地服务云南省经济和社会发展的需要。

  六、关于资产评估的事宜

  本公司出资共计人民币23.80001亿元，其中现金出资人民币7亿元，剩余部分人民币16.80001亿元以经评估的云南分公司与航空营运相关的净资产出资。如果云南分公司与航空营运相关的净资产评估价值超过人民币16.80001亿元，超出部分转为对本公司的负债；如果云南分公司与航空营运相关的净资产评估价值少于人民币16.80001亿元，不足部分本公司将以现金补足。

  目前资产评估工作正在进行之中，待资产评估报告完成后，公司将及时予以公告。

  七、备查文件目录

  1、本公司第五届董事会第38次会议决议

  2、《东方航空云南有限公司出资协议书》

  特此公告。

  中国东方航空股份有限公司

  二〇一〇年七月二十六日