公司声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

一、本次非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东东莞市电子工业总公司和第二大股东伟华电子有限公司在内的不超过十名的特定对象。除东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。

三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额不超过123,755万元，发行数量不超过17,000万股（含17,000万股），具体发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商确定。以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。

四、本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.48元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2010年7月30日。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

五、东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司承诺其所认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

六、本次非公开发行股票的募集资金将用于投资建设松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目、高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）和LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)。

七、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议同意并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”或“本公司”或“发行人”）目前主要从事覆铜板及粘结片的生产和销售业务，是国内第一、全球第四的覆铜板生产厂商。

生益科技的产品主要包括刚性覆铜板（刚性CCL）、挠性覆铜板（挠性CCL）和粘结片，其中刚性覆铜板产品类别主要包括阻燃型环氧玻纤布覆铜板（FR-4）和复合基材环氧覆铜板（CEM-1和CEM-3）。

覆铜板是印制电路板制作过程中的基板材料，其需求和发展主要由印制电路板行业的需求和发展主导。印制电路板应用领域广泛，几乎涉及所有电子信息产品。随着我国电子信息产业的快速发展以及国外电子信息制造业向中国的产业转移，国内印制电路板需求旺盛，持续快速发展，据中国工业和信息化部统计：2001～2008年间，我国电子信息产业销售收入年均增长25.24%；2009年我国电子信息产业实现销售收入6.51万亿元，同比增长3.4%。

2000年至2008年，中国印制电路板产业高速成长，总产值复合增长率达22.6%，增长速度在世界主要印制电路板生产地区中排名第一，同期韩国为14.1%，台湾为5.9%，日本为-1.6%，北美为-12.2%，欧洲为-10%。2009年我国印制电路板产值达到了142.52亿美元，占全球产值的35.11%。据Prismark预测，2009年至2014年，我国印制电路板产值年均增长率为9.3%，位居全球第一。

2008年，中国出台了家电下乡政策，进一步刺激了市场对家电产品的需求，覆铜板行业规模随之增长；同时，随着电子工业技术的不断发展，对覆铜板技术的要求亦不断提高，如2009年1月7日，我国3G牌照发放，由3G技术构建的多媒体通讯对数据高速交换的要求，使得覆铜板需具备更加优异的高频性能；汽车电子日新月异，家用车辆基本实现了电子操控，因此对覆铜板耐热、耐寒等方面提出了更高的技术要求；LED技术应用的迅猛发展，要求覆铜板具备高导热性能等。

上述因素均为覆铜板行业的发展提供了广阔的市场空间，同时可使覆铜板生产企业获取新的利润增长点。

本次非公开发行股票募集资金将投资建设松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目、高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）和LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)。该等项目的建设将有利于提高公司覆铜板和粘结片的生产能力、丰富产品结构、增强公司覆铜板产品生产领域的竞争力，从而实现公司的可持续发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

1．满足公司主营业务发展的需要，提高公司竞争力

公司将通过本次非公开发行股票扩大股本规模，有效增强资金实力，从而达到扩张资产规模的目的。募集资金的使用将有利于本次募投项目的尽快实施，能够进一步增强公司覆铜板业务核心竞争力。公司将以本次非公开发行股票为契机，继续做大做强公司主营业务，实现公司资产规模和经济效益同步增长。

2．提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化

近年来，我国电子信息产业的迅猛发展带动了印制电路板的快速发展，使得印制电路板的需求量急剧增加。作为印制电路板的重要原材料之一，印制电路板行业的快速发展直接增加了对覆铜板和粘结片的需求。目前，国内生产的覆铜板和粘结片产品远不能满足国内市场的需求，缺口部分主要通过从国际市场进口填补。因此，本次非公开发行所募集资金用于开发的项目将大幅度提高公司覆铜板和粘结片的产能，以满足国内市场日益增大的需求，同时提高公司的盈利能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东东莞市电子工业总公司和第二大股东伟华电子有限公司在内的不超过十名的特定对象。其中：东莞市电子工业总公司持有公司股份168,100,000股（截至2010年6月30日），占公司总股本的17.56%；伟华电子有限公司持有公司股份164,436,909股（截至2010年6月30日），占公司总股本的17.18%；其他发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐机构）在取得本次非公开发行股票的核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。

三、发行股份的价格、发行数量、限售期

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.48元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2010年7月30日。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

公司第一大股东东莞市电子工业总公司和第二大股东伟华电子有限公司承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过17,000万股（含17,000万股）。具体发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商确定。

公司第一大股东东莞市电子工业总公司和第二大股东伟华电子有限公司分别承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不超过8,000万元的公司本次非公开发行的股票。具体的认购股数根据认购价格并以不超过其拟认购的金额为限予以确定。

以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总股本发生变动，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。

（四）限售期

东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司承诺其所认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额不超过123,755万元，将全部用于下列项目的建设：

单位：万元

■

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司自有资金或通过其他融资方式解决。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司已与公司签订了附条件生效的认股协议，分别承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不超过8,000万元的公司本次非公开发行的股票。该行为构成公司的关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。报经股东大会审议时，东莞市电子工业总公司及其关联方、伟华电子有限公司及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，公司不存在控股股东、实际控制人。持有公司股份5%以上的股东分别为东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司、广东省外贸开发公司。按照本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，公司股权结构不会发生重大变化。因此本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于2010年7月27日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需报中国证券监督管理委员会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 拟认购本次非公开发行股份之股东基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

公司第一大股东东莞市电子工业总公司、第二大股东伟华电子有限公司将参与认购公司本次非公开发行的股票，已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司的基本情况及相关股份认购合同的内容摘要如下：

一、东莞市电子工业总公司基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

（一）东莞市电子工业总公司基本情况

1．东莞市电子工业总公司概况

公司名称：东莞市电子工业总公司

注册地址：东莞市城区八达路124号16栋电子大厦

注册资本：2,000万元

法定代表人：李锦

成立日期：1986年8月29日

经营范围：办理外引内联企业开办业务，工业投资。兼营销售电子产品

2．发行对象与其控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图

东莞市电子工业总公司的控股股东为东莞市经贸资产经营有限公司，实际控制人为东莞市人民政府国有资产监督管理委员会。东莞市电子工业总公司的股权结构如下：

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3．东莞市电子工业总公司主营业务及最近三年的经营情况

东莞市电子工业总公司的主营业务为对外投资和经营租赁。2007年-2009年，东莞市电子工业总公司的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务指标均呈增长趋势，整体经济实力显著提高。近三年主要财务指标如下：

单位：万元

■

4．东莞市电子工业总公司最近一年简要会计报表

（1）2009年12月31日简要资产负债表

单位：万元

■

（2）2009年度简要利润表

单位：万元

■

（3）2009年度简要现金流量表

单位：万元

■

注：2009年度财务数据经东莞市东诚会计师事务所审计。

5．东莞市电子工业总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

东莞市电子工业总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6．本次发行完成后，东莞市电子工业总公司与公司是否存在同业竞争

本次发行完成后，东莞市电子工业总公司与本公司业务不存在同业竞争的情形。

7．本次发行预案披露前24个月内东莞市电子工业总公司及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况

（下转B18版）

项 目	预计总投资额	募集资金拟投资额	项目核准情况
松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目	27,965	27,965	东发改松[2010]5号 东发改松[2010]9号
高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）	70,790	70,790	正在办理
LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)	25,000	25,000	正在办理
合 计	123,755	123,755	-

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	48,830.76	33,002.36	28,280.80
所有者权益	41,979.76	18,762.34	16,427.15
利润总额	30,429.54	2,706.20	2,447.64
净利润	23,217.42	2,564.46	2,231.41

项目	2009年12月31日
资产总计	48,830.76
其中：流动资产	16,420.73
负债总额	6,851.00
其中：流动负债	6,851.00
所有者权益	41,979.76

项目	2009年度
营业收入	396.61
营业利润	30,432.04
利润总额	30,429.54
净利润	23,217.42

项目	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,876.38
投资活动产生的现金流量净额	21,325.21
筹资活动产生的现金流量净额	-3,399.86
现金及现金等价物净增加额	5,048.97
期末现金及现金等价物余额	5,551.19