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（四川省射洪县太和镇城北）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
一、公司控股股东天齐集团、张静承诺：自天齐锂业股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天齐锂业股份，也不由天齐锂业收购该部分股份。
公司股东乾元投资承诺：自天齐锂业股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天齐锂业股份，也不由天齐锂业收购该部分股份。
二、截至2010年6月30日，公司可供股东分配的滚存未分配利润余额为53,570,408.73元。本次发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）主要原材料供应商单一的风险
锂辉石是公司生产各项锂产品的主要原材料，报告期内公司锂辉石全部从澳大利亚塔力森公司进口。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司锂辉石采购金额分别为13,775.99万元、11,812.66万元、10,708.55万元和8,874.27万元，占原材料采购金额的比例分别为58.85%、58.81%、61.19%和50.93%。
塔力森公司是世界锂辉石的主要供应商，其拥有的澳大利亚格林布什矿山是目前全球开采规模最大、品质最稳定的锂辉石矿山。中国主要的矿石提锂生产企业，如本公司、新疆昊鑫锂盐开发有限公司（原新疆锂盐厂）近年来均主要以进口塔力森公司锂辉石作为生产所需的原材料。如果塔力森公司改变经营策略、或遇到突发事件、或如果本公司订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
（二）主要原材料和产品价格波动的风险
本公司原材料主要为锂辉石、硫酸和纯碱，其中锂辉石占成本的比例较高，锂辉石价格的波动对成本有较大影响。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司锂辉石矿平均采购价格分别为2,010.34元/吨、2,279.40元/吨、2,025.51元/吨和1,837.71元/吨，2007年和2008年分别同比上升21.77%和13.38%，2009年同比下降11.14%，2010年1-6月采购均价较2009年下降9.27%。锂辉石价格的波动对公司盈利能力有较大影响。
本公司产品主要包括电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂以及无水氯化锂等，广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、橡胶、核工业、航空航天、金属冶炼等领域，国内国际经济周期的变化对这些行业的景气度有不同程度的影响。2005-2007年，公司电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的价格持续上涨，2008-2009年持续下降。如果公司产品价格继续下降，将削弱公司的盈利能力。
（三）盐湖卤水提锂冲击的风险
碳酸锂制取工艺因使用原料不同而分为矿石提锂和盐湖卤水提锂两大类。盐湖卤水蕴藏的锂资源丰富，全球已探明的锂资源超过90%储存于盐湖卤水中，目前国外公司生产碳酸锂的主要原料是盐湖卤水，全球碳酸锂及其衍生产品供应量约80%来自盐湖卤水提锂生产企业，约20%来自矿石提锂生产企业。我国已探明的锂资源约80%储存于盐湖卤水，已有青海中信国安科技发展有限公司、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司等进行盐湖卤水锂资源的开发，形成了一定的生产能力。虽然由于资源条件及技术等因素的制约，目前我国盐湖卤水提锂生产企业尚未形成大规模产业化的能力，但如果实现盐湖卤水提锂技术和生产规模的实质性突破，其生产成本将显著降低，将对本公司的工业级碳酸锂市场形成重大冲击。
（四）募投项目投产后原材料供应不足的风险
公司作为全球最大的矿石提锂生产企业，所需锂辉石矿全部外购。募投项目投产后锂辉石需求量还将有大幅度的增长。公司目前各项锂产品年生产能力约为8,500吨，2008年、2009年分别采购锂辉石51,823.57吨和52,868.48吨。本次募集资金投资项目达产后，将增加6,500吨锂产品的产能，预计将增加锂辉石用量约45,000吨（按SC6.0规格计算）。塔力森公司已在积极扩产应对中国锂辉石矿需求的增长，本公司也正在加紧勘探开发甲基卡措拉矿区的锂辉石矿，但如果锂辉石供应出现问题，公司将存在募投项目投产后原材料供应不足的风险。
（五）募投项目的市场风险
公司现有电池级碳酸锂、无水氯化锂的年生产能力分别为2,500吨和1,500吨，募集资金投资项目建成后产能将分别增加5,000吨和1,500吨。虽然公司对市场进行了详细的调查，但项目建成后能否尽快扩大市场销售，仍存在一定的不确定因素。
（六）公司部分专利权存在争议的风险
目前，本公司拥有5项发明专利、30项外观设计专利。2010年5月26日，海门容汇通用锂业有限公司就本公司“电池级无水氯化锂的制备方法”发明专利（专利号：ZL200710050050.0）、“电池级单水氢氧化锂的制备方法”发明专利（专利号：ZL200710051016.5）向国家知识产权局专利复审委员会提出了无效宣告请求并获受理。截至本招股意向书签署日，公司上述两项专利权仍然有效。由于海门容汇通用锂业有限公司提出了专利权无效请求，该两项专利处于无效审查程序中，该两项专利所载明的生产技术是否能够继续获得专利权保护存在一定的不确定因素。
（七）税收优惠占净利润的比例较高的风险
报告期内，本公司主要享受西部大开发企业所得税优惠政策。经测算， 2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月分别减免企业所得税1,343.35万元、475.38万元、398.57万元和193.72万元；此外，本公司2007年、2008年享受国产设备投资抵免所得税金额分别为282.62万元、453.44万元，2009年享受环境保护专用设备抵免所得税39.21万元。报告期内上述各项税收优惠合计占同期净利润的比例分别为25.64%、21.23%、12.00%和10.18%。
根据国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发〔2008〕52号），国产设备投资抵免所得税政策停止执行，公司新增国产设备不再享有抵免政策。
如果西部大开发企业所得税优惠政策发生变化或公司高新技术企业资格不能通过复审导致公司不能享受所得税优惠政策，将可能影响发行人的经营业绩。
（八）经营业绩波动的风险
2007年度、2008年度、2009年和2010年1-6月，本公司实现的净利润分别为6,342.48万元、4,375.74万元、3,647.95万元和1,902.64万元。受市场竞争加剧、宏观经济波动及金融危机的影响，公司2008年及2009年业绩同比均出现一定幅度的下降，降幅分别为31.01%和16.63%；2010年1-6月净利润较2009年1-6月增长14.84%。如果市场竞争持续加剧、金融危机的影响持续深化、下游产业不能持续复苏，将影响本公司经营业绩的回暖。
第二节 本次发行概况
| 1、股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 2、每股面值 | 人民币1.00元 |
| 3、发行股数及比例 | 2,450万股，占发行后总股本的比例为25% |
| 4、每股发行价 | 【 】元（根据询价结果确定） |
| 5、发行市盈率 | 【 】倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 6、发行前每股净资产 | 3.49元（按截至2010年6月30日经审计净资产全面摊薄计算） |
| 7、发行后每股净资产 | 【 】元（按全面摊薄及扣除发行费用计算） |
| 8、发行市净率 | 【 】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） |
| 9、发行方式 | 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式 |
| 10、发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 11、承销方式 | 余额包销 |
| 12、预计募集资金总额 | 【 】元 |
| 13、预计募集资金净额 | 【 】元 |
| 14、发行费用概算 | 【 】元 |
| （1）承销费用 | 【 】元 |
| （2）保荐费用 | 【 】元 |
| （3）审计费用 | 【 】元 |
| （4）律师费用 | 【 】元 |
| （5）信息披露路演费 | 【 】元 |
| （6）上网发行及相关费用 | 【 】元 |
| 15、拟上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 中文名称 | 四川天齐锂业股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Tianqi Lithium Industries, Inc. |
| 注册资本 | 7,350万元 |
| 法定代表人 | 姚开林 |
| 成立日期 | 1995年10月16日 |
| 注册地址 | 四川省射洪县太和镇城北 |
| 邮政编码 | 629200 |
| 电话 | 0825-6691338 |
| 传真 | 0825-6691338 |
| 互联网网址 | www.likunda-china.com |
| 电子信箱 | likunda@tqmmm.com.cn |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立情况
公司是根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字（2007）第6047号《审计报告》，以四川省射洪锂业有限责任公司截至2007年11月30日的净资产175,477,974.59元为基础，按照2.437：1的折股比例整体变更设立而成。整体变更设立后，公司的注册资本为7,200万元，净资产扣除超过折合股本后的余额103,477,974.59元计入资本公积。2007年12月25日，公司在四川省遂宁市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为510922000002081。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司是以有限责任公司整体变更的方式设立，因此公司设立前后资产和实际从事的业务均未发生变化。根据四川君和会计师事务所有限责任公司君和审字（2007）第6047号《审计报告》及君和验字（2007）第6010号《验资报告》，公司设立时拥有的资产总额为269,057,714.30元，净资产175,477,974.59元。公司设立时实际从事业务为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂等锂系列产品的生产、研发与销售。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前股本总额为7,350万股，本次拟发行2,450万股，本次拟发行股份占发行后总股本的25%。
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 73,500,000 | 100.00 | 73,500,000 | 75.00 |
| 成都天齐实业(集团)有限公司 | 62,478,000 | 85.00 | 62,478,000 | 63.75 |
| 张静 | 9,792,000 | 13.32 | 9,792,000 | 9.99 |
| 深圳乾元投资有限公司 | 1,230,000 | 1.67 | 1,230,000 | 1.26 |
| 二、本次发行流通股 | - | 24,500,000 | 25.00 | |
| 合计 | 73,500,000 | 100.00 | 98,000,000 | 100.00 |
公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司、张静承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东深圳乾元投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）公司股东持股数量及比例
1、公司设立时发起人持股情况
| 序号 | 发起人 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 成都天齐实业(集团)有限公司 | 6,220.80 | 86.40 |
| 2 | 张静 | 979.20 | 13.60 |
| 合 计 | 7,200 | 100.00 | |
2、公司前十名自然人股东
截至本招股意向书签署之日，公司自然人股东为张静，持有公司979.20万股股份，持股比例为13.32%。公司不存在国家股股东、国有法人股股东及外资股股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，本公司实际控制人蒋卫平先生持有本公司第一大股东天齐集团 97.20%的股份，蒋卫平先生与本公司第二大股东张静女士为夫妻关系。天齐集团和张静女士分别持有本公司85%和13.32%的股权。除此之外，其他各股东之间不存在关联关系。
四、公司的主营业务情况
（一）公司主营业务及主要产品
公司主营业务是锂系列产品的研究、开发、生产和销售，主要产品为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、氢氧化锂和无水氯化锂。
（二）公司主要产品的用途
| 产品名称 | 用 途 |
| 工业级碳酸锂 | （4）用于制备特殊钢材保护渣； （5）制备高纯碳酸锂和药用碳酸锂的原料及其他锂盐生产的原料等。 |
| 电池级碳酸锂 | （2）合成六氟磷酸锂等锂电解质材料； （3）合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。 |
| 无水氯化锂 | （8）在有机结构分析方面，氯化锂是一种重要的阳离子添加剂； （9）氯化锂及其衍生产品在受控核聚变反应、铝锂合金、锂电池、光通信中的非线性光学材料等行业的需求大幅增长等。 |
| 氢氧化锂 | （3）用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩； （4）可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料以及合成维生素A 和其他很多锂盐产品的原料等。 |
（三）产品销售模式
公司产品大部分在国内销售，小部分出口。国内销售采用直接向客户销售，公司下设营销部负责国内外市场的开拓和产品销售。2005年至2008年6月，公司部分出口由关联方天齐五矿代理，部分由公司自营出口。从2008年7月起，公司产品出口全部由本公司自行办理。
（四）主要原材料
公司生产所需原材料主要是锂辉石矿、纯碱、硫酸和煤。锂辉石矿全部从澳大利亚进口，纯碱、硫酸和煤是直接从国内生产商采购。公司对采购流程严格控制，按照ISO9001：2000质量体系要求进行采购。
2007年12月以前，公司锂辉石矿由关联方天齐五矿代理进口，2008年1月起，改由本公司自行办理，天齐五矿不再代理本公司锂辉石矿进口。
（五）行业竞争情况
锂行业是一个全球竞争性行业。目前全球锂行业集中度非常高，主要产能集中在智利SQM公司、美国FMC公司和德国Chemetall公司三家手中。以2008年度为例，智利SQM公司、美国FMC公司和德国Chemetall公司三家锂产品在全球的市场份额约为77%，我国锂产品在全球的市场份额约为22%。
智利SQM公司2008年年报分析，2008年全球锂化合物生产量约9.3万吨碳酸锂等价物，中国在全球的市场份额约为22%。中国虽然拥有资源价值较高的盐湖，但受生产工艺、自然条件等的制约，中国锂盐产能短期内尚无法大量释放，锂盐生产企业主要以矿石提锂为主。
近年来，全球锂产品需求呈增长态势，总体而言，世界锂产品的总需求年增长率将保在6%左右，超过同期世界经济增长速度，而今后数年国内电池级碳酸锂的需求量年增长率将保持20%以上。如果混合动力汽车及电动自行车锂电池领域出现大规模商业化应用，电池级碳酸锂的需求则可能快速膨胀。
锂电池的快速增长得益于手持电子设备产业这一朝阳产业的快速增长。由于全球市场对于手机、数码相机和笔记本电脑等需求持续强劲，尤其是一些普及率低的国家如中国和印度等，而锂电池在手机、笔记本和照相机等电子产品中使用广泛。根据SQM公司的分析，2000-2008年期间锂产品需求的年综合增长率为6%，其中以可充电电池市场的需求增长最为迅速，2000-2008年期间的年均综合增长率为22%。
（六）发行人在行业中的竞争地位
公司拥有年产2,500吨电池级碳酸锂、3,000吨工业级碳酸锂、1,500吨无水氯化锂、1,500吨氢氧化锂和600吨高纯碳酸锂/磷酸二氢锂的生产能力，是我国目前产量规模最大的锂产品生产企业。目前我国锂行业的生产企业有二十家左右，总体而言规模都较小。行业内除本公司外，新疆昊鑫锂盐开发有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司规模较大，竞争力较强。
与行业内其他公司相比，本公司已建立较为明显的竞争优势。特别是在市场前景好的电池级碳酸锂这一高端锂产品方面，公司是市场的开拓者和行业标准的制定者，掌握了核心生产技术，自该产品问世以来一直牢牢占据了国内主要的市场份额。
此外，公司在多年研发后，成功开发了“氯化钙—硫酸锂法”复分解生产高端锂产品无水氯化锂的工业化生产工艺技术，力争在较短时间内占据国内较高的市场份额。该技术具有技术先进、工艺可靠、生产成本低的优点，产品具有很强的市场竞争力，是公司未来的发展重点，也将成为公司未来利润的主要增长点。公司生产工业级碳酸锂、电池级碳酸锂和无水氯化锂的部分生产工段和公用工程、配套设施可以共用，矿石提锂生产线可以同时生产上述产品，不但减少了生产环节，提高了生产效率，而且强化了公司的矿石提锂技术创新优势和成本控制优势。
中国有色金属工业协会认为：天齐锂业是全国规模最大的锂产品生产企业，是我国锂行业中技术领先、规模最大、最具综合竞争力的企业，在世界同行业内独家拥有矿石法生产电池级碳酸锂和电池级无水氯化锂等核心技术。天齐锂业充分发挥技术创新优势，在生产工业级碳酸锂等基础锂盐产品的同时，致力于发展电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂等高端锂产品，在我国高端锂产品综合产业中具有明显优势；公司开发的矿石法生产电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂技术，开创了我国矿石法提锂技术新工艺，代表了世界矿石法提锂技术发展的新方向。
综上所述，公司作为行业龙头，技术优势明显，产品具有较强的行业竞争优势。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
本公司及下属控股子公司已取得的与生产经营有关的土地使用权共有4处，通过出让或增资方式取得。截至2010年6月30日，本公司拥有的土地使用权账面原值为47,112,925.65元，净值为43,719,477.03元。
| 序号 | 权利人 | 使用权证号 | 终止日期 | 面积（米2） | 取得 方式 | 他项 权利 |
| 1 | 天齐锂业 | 射洪县国用（2010）第05188号 | 2056-7-23 | 101,042.60 | 增资 | 抵押 |
| 2 | 天齐锂业 | 射洪县国用（2008）第01377号 | 2056-8-15 | 22,052.20 | 增资 | 抵押 |
| 3 | 天齐锂业 | 射洪县国用（2008）第01379号 | 2051-4-16 | 83,226.30 | 出让 | 抵押 |
| 4 | 雅安华汇 | 雅市国用（2008）第18345号 | 2047-4-14 | 32,865.77 | 出让 | 抵押 |
本公司无以租赁方式取得的土地使用权。
（二）商标
| 注册商标 | 注册号 | 注册有效期 | 备注 |
| ■ | 第1088482号 | 2007.8.28-2017.8.27 | 2007.11.19获准续展 |
| ■ | 第1026091号 | 2007.6.14-2017.6.13 | 2007.11.19获准续展 |
| ■ | 第1098284号 | 2007.9.14-2017.9.13 | 2007.11.19获准续展 |
| ■ | 813060（国际注册） | 2003.10.8-2013.10.8 | 马德里议定保护国：澳大利亚、日本 |
（三）专利
公司已获授权专利三十五项，其中发明专利五项，外观设计专利三十项。发明专利期限为自申请之日起二十年，外观设计专利期限为自申请之日起十年。公司各授权专利的情况如下：
| 序号 | 类别 | 专利名称 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利号 | 证书号 |
| 1 | 发明 | 硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法 | 2007.8.21 | 2009.3.18 | ZL2007 10049813.X | 480172 |
| 2 | 发明 | 电池级无水氯化锂的制备方法 | 2007.9.18 | 2009.3.18 | ZL2007 10050050.0 | 480173 |
| 3 | 发明 | 除去电池级无水氯化锂中杂质钠的精制剂及制备方法 | 2007.9.18 | 2009.3.4 | ZL2007 10050051.5 | 475751 |
| 4 | 发明 | 电池级单水氢氧化锂的制备方法 | 2007.12.28 | 2009.1.28 | ZL2007 10051016.5 | 465807 |
| 5 | 发明 | 电池级磷酸二氢锂的制备方法 | 2008.5.6 | 2009.4.29 | ZL2008 10044349.X | 492707 |
| 6 | 外观设计 | 包装袋（工业级无水氯化锂） | 2007.12.28 | 2009.3.11 | ZL2007 30306043.3 | 892780 |
| 7 | 外观设计 | 包装袋（电池级碳酸锂） | 2007.12.28 | 2009.3.11 | ZL2007 30306049.0 | 892653 |
| 8 | 外观设计 | 包装袋（工业级无水氯化锂） | 2007.12.28 | 2009.3.11 | ZL2007 30306053.7 | 892758 |
| 9 | 外观设计 | 包装袋（电池级氢氧化锂） | 2007.12.28 | 2009.2.4 | ZL2007 30306046.7 | 883476 |
| 10 | 外观设计 | 包装袋（工业级碳酸锂） | 2007.12.28 | 2009.2.25 | ZL2007 30306045.2 | 878970 |
| 11 | 外观设计 | 包装袋（工业级碳酸锂） | 2007.12.28 | 2009.1.21 | ZL2007 30306048.6 | 878916 |
| 12 | 外观设计 | 包装袋（工业级氢氧化锂） | 2007.12.29 | 2009.2.4 | ZL2007 30306056.0 | 883367 |
| 13 | 外观设计 | 包装袋（电池级氢氧化锂） | 2007.12.29 | 2009.1.21 | ZL2007 30306057.5 | 878963 |
| 14 | 外观设计 | 包装袋（电池级氢氧化锂） | 2007.12.29 | 2009.1.21 | ZL2007 30306058.X | 878917 |
| 15 | 外观设计 | 包装袋（电池级氢氧化锂） | 2007.12.28 | 2009.1.21 | ZL2007 30306047.1 | 889070 |
| 16 | 外观设计 | 包装袋（电池级碳酸锂） | 2007.12.28 | 2009.2.25 | ZL2007 30306050.3 | 888190 |
| 17 | 外观设计 | 包装袋（工业级氢氧化锂） | 2007.12.29 | 2009.2.25 | ZL2007 30306055.6 | 889067 |
| 18 | 外观设计 | 包装袋（电池级无水氯化锂） | 2007.12.28 | 2009.2.25 | ZL2007 30306051.8 | 889080 |
| 19 | 外观设计 | 包装袋（电池级无水氯化锂） | 2007.12.28 | 2009.2.25 | ZL2007 30306052.2 | 888188 |
| 20 | 外观设计 | 包装袋（工业级氢氧化锂） | 2007.12.28 | 2009.2.25 | ZL2007 30306044.8 | 888174 |
| 21 | 外观设计 | 包装袋（工业级氢氧化锂） | 2007.12.28 | 2009.2.25 | ZL2007 30306042.9 | 888189 |
| 22 | 外观设计 | 包装袋（工业二级碳酸锂） | 2009.2.27 | 2009.12.16 | ZL2009 30105869.2 | 1084660 |
| 23 | 外观设计 | 包装袋（电池级单水氢氧化锂） | 2009.2.27 | 2009.12.16 | ZL2009 30105859.9 | 1084664 |
| 24 | 外观设计 | 包装袋（电池级碳酸锂） | 2009.2.27 | 2009.12.16 | ZL2009 30105865.4 | 1084918 |
| 25 | 外观设计 | 包装袋（电池级无水氯化锂） | 2009.2.27 | 2009.12.16 | ZL2009 30105867.3 | 1085169 |
| 26 | 外观设计 | 包装袋（工业一级碳酸锂） | 2009.2.27 | 2009.12.16 | ZL2009 30105861.6 | 1085201 |
| 27 | 外观设计 | 包装袋（工业级无水氯化锂） | 2009.2.27 | 2009.12.16 | ZL2009 30105862.0 | 1085351 |
| 28 | 外观设计 | 包装袋（工业级无水氯化锂） | 2009.2.27 | 2010.1.13 | ZL2009 30105863.5 | 1114907 |
| 29 | 外观设计 | 包装袋（电池级碳酸锂） | 2009.2.27 | 2010.1.13 | ZL2009 30105866.9 | 1114957 |
| 30 | 外观设计 | 包装袋（工业一级碳酸锂） | 2009.2.27 | 2010.1.13 | ZL2009 30105864.X | 1115298 |
| 31 | 外观设计 | 包装袋（电池级单水氢氧化锂） | 2009.2.27 | 2010.1.13 | ZL2009 30105870.5 | 1115392 |
| 32 | 外观设计 | 包装袋（电池级无水氯化锂） | 2009.2.27 | 2010.1.13 | ZL2009 30105860.1 | 1115393 |
| 33 | 外观设计 | 包装袋（工业级单水氢氧化锂） | 2009.2.27 | 2010.1.13 | ZL2009 30105857.X | 1115972 |
| 34 | 外观设计 | 包装袋（工业级单水氢氧化锂） | 2009.2.27 | 2010.1.20 | ZL2009 30105858.4 | 1119469 |
| 35 | 外观设计 | 包装袋（工业二级碳酸锂） | 2009.2.27 | 2010.1.20 | ZL2009 30105868.8 | 1119470 |
（四）探矿权
公司子公司天齐盛合于2008年10月17日以3,500万元竞拍获得四川省雅江县措拉锂辉石矿的探矿权，并已取得四川省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》。
公司已聘请四川省地质矿产勘查开发局一○八地质队对该矿进行地质详查。该地质队2009年12月出具的《四川省雅江县措拉锂辉石矿详查2009年度工作报告》显示，该探矿权所属区域估算资源量（资源量级别332+333＋334）氧化锂储量为22.34万吨，折合SC6.0锂精矿约372万吨，按照静态计算，该矿区锂储量能确保在现有条件下约40年的开采能力。公司未来将抓紧矿山资源勘察、开发，把资源优势转化为经济优势，尽快建立从锂精矿采矿、选矿到下游精深加工的完整一体化生产体系，为公司带来稳定、长期的经济效益。
（五）固定资产
公司拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等，截至2010年6月30日原值为13,887.29万元，净值6,480.61万元。
此外，公司未拥有任何特许经营权。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司目前从事的主营业务是碳酸锂及其锂系列产品的生产和销售，主要产品有工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等，在其他业务方面，本公司还有少量面向以锂辉石为主要生产原料的锂加工行业用户销售锂辉石的业务。
本公司关联企业包括本公司控股股东天齐集团，天齐集团控制的天齐五矿、天齐瑞丰、天齐水暖、天齐实业、天齐矿业、天齐金属和天齐科技，以及通过天齐矿业控制的天齐硅业、通过天齐金属控制的鑫道成。除天齐集团、天齐五矿、天齐实业、天齐矿业和天齐硅业有矿产品贸易业务外，其他企业的经营范围均与本公司经营的业务完全不同，与本公司也不存在业务往来，与本公司不存在同业竞争关系。天齐硅业成立于2008年11月，系天齐矿业拟介入硅矿开采和贸易领域而设立的全资子公司，该公司尚未开展具体的生产经营业务。
天齐集团、天齐五矿、天齐实业及天齐矿业的矿产品贸易业务中，包含向玻璃陶瓷行业厂商销售锂辉石的业务，本公司存在少量锂辉石销售的业务；此外，本公司存在向玻璃陶瓷行业销售少量工业级碳酸锂的业务。但两者之间不存在同业竞争的情形。
本公司实际控制人蒋卫平先生除持有并控制上述企业外，未控制或持有其它企业的股权，未在与本公司存在相同或相似业务的公司担任职务，与本公司不存在同业竞争。
本次募集资金投资的项目为本公司目前主营业务的延续，本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务，两者之间不存在潜在的同业竞争情形。
本公司实际控制人蒋卫平先生、股东张静女士、控股股东天齐集团及关联方天齐五矿、天齐实业和天齐矿业向本公司出具了《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》。这些制度安排，可以有效地避免公司与股东之间同业竞争情形的发生。
（二）关联交易
1、报告期内发行人经常性关联交易如下表：
单位：元
| 1、关联采购 | ||||||
| 交易对象 | 交易内容 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | 定价原则 |
| 天齐五矿 | 支付代理费用 | - | - | 31,426.51 | 3,916,626.11 | 市场化定价 |
| 天齐五矿 | 采购锂辉石矿 | - | - | - | 34,454,804.10 | 市场化定价 |
| 合计占营业成本的比重 | - | - | 0.01% | 17.78% | - | |
| 占同类型交易的比重 | - | - | 100.00% | 100.00%/79.66% | - | |
| 2、关联销售 | ||||||
| （1）不计入锂辉石关联销售情况下的关联方销售情况（申报报表口径） | ||||||
| 交易对象 | 交易内容 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | 定价原则 |
| 开飞高能 | 销售氢氧化锂 | 900,854.70 | 4,101,256.41 | 8,357,264.96 | 2,713,675.21 | 市场化定价 |
| 占申报营业收入比重 | 0.65% | 1.34% | 2.93% | 0.89% | - | |
| 占同类型交易的比重 | 3.67% | 7.71% | 21.12% | 7.67% | - | |
| （2）计入锂辉石关联销售情况下的关联方销售情况 | ||||||
| 交易对象 | 交易内容 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | 定价原则 |
| 天齐实业 | 销售锂辉石矿 | - | - | - | 83,512,389.37 | 参照市场协议定价 |
| 天齐矿业 | ||||||
| 开飞高能 | 销售氢氧化锂 | 900,854.70 | 4,101,256.41 | 8,357,264.96 | 2,713,675.21 | 市场化定价 |
| 合计占营业收入（包含锂辉石销售）的比重 | 0.65% | 1.34% | 2.93% | 22.12% | - | |
| 占同类型交易的比重 | 3.67% | 7.71% | 21.12% | 84.09%/7.67% | - | |
上述关联交易中，本公司2007年向天齐实业、天齐矿业销售锂辉石的价差扣除应缴纳的相关税收后的余额21,649,193.16元已全部计入相关期间的资本公积。
2、报告期内发行人经常性关联交易如下表：
| 关联方 | 交易内容 | 时间 |
| 天齐集团 | 对发行人增资 | 2007年10月 |
| 天齐集团 | 对发行人增资 | 2008年3月 |
| 天齐五矿 | 本公司与天齐实业共同为天齐五矿在中信银行成都分行2007年4月20日至2008年4月20日期间最高500万美元授信额度提供连带责任担保，到期后该担保已解除。 | 2007年4月20日 |
| 天齐五矿 | 天齐五矿为发行人实际形成最高余额为1,100万元的债务提供连带责任的保证担保。在该抵押合同项下，截至2008年9月30日，发行人实际借款1,100万元。 | 2007年6月15日 |
| 天齐集团、蒋卫平、张静 | 自2008年1月8日起至2009年1月8日止，天齐集团、蒋卫平、张静为发行人在中信银行股份有限公司成都分行所获得的300万元美元综合授信额度提供担保 | 2008年1月8日 |
| 天齐集团 | 本公司收购天齐集团所持有的雅安华汇60万元股权 | 2008年3月 |
| 天齐集团 | 本公司收购天齐集团所持有的雅安华汇40万元的股权 | 2008年12月 |
| 天齐集团 | 本公司收购天齐集团所持有的天齐盛合1,200万元股权 | 2008年9月 |
| 天齐集团和蒋卫民 | 本公司收购天齐集团和蒋卫民分别持有的天齐盛合790万元和10万元股权 | 2009年12月 |
| 天齐集团 | 天齐集团与中国建设银行射洪支行签订了编号为信贷保证（2009）006号《最高额保证合同》，自2009年8月至2010年8月，天齐集团为发行人实际形成最高余额为21,460,250.00元的债务提供连带责任的保证担保。 | 2009年8月18日 |
报告期内公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。发行人的独立董事就发行人近三年重大关联交易事项出具书面意见，认为：“报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易的定价是以公司利益最大化和保护中小股东权益为基本点，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司收购雅安华汇股权，丰富了公司的锂产品产业链条，有利于减少关联交易，消除与天齐集团可能存在的同业竞争，有利于公司长远发展和保障公司全体股东利益。”就发行人收购天齐集团持有的天齐盛合股权，发行人的独立董事出具书面意见认为：“该项关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司发展战略需要，并已进行了认真调研和论证。该项关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，其定价是以公司利益最大化和保护中小股东权益为基本点，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 | 简要经历 | 兼职情况 | 2009年薪酬（元） |
| 蒋卫平 | 董事长 | 男 | 55 | 2007.12.20-2010.12.19 | 曾任职于成都机械厂，1986年开始独立创业，长期从事商贸经营活动和企业管理工作 | 天齐集团董事长、天齐科技董事长，成都建中锂电池有限公司董事 | 0 |
| 姚开林 | 董事、总经理 | 男 | 45 | 2007.12.20-2010.12.19 | 历任技术设备科科长、生产副总经理、常务副总经理、总经理 | 天齐盛合董事长兼总经理 | 134,376.50 |
| 邹军 | 董事、财务总监 | 男 | 37 | 2007.12.20-2010.12.19 | 曾任重庆天健会计师事务所部门经理、高级经理 | 天齐盛合监事、宏达天齐监事 | 90,030.00 |
| 金鹏 | 董事、总工程师 | 男 | 70 | 2007.12.20-2010.12.19 | 长期从事稀有金属冶炼的科研、教学工作，具有多年矿石提锂技术开发经验 | 天齐盛合董事 | 95,230.00 |
| 杨丹 | 独立董事 | 男 | 40 | 2009.8-2010.12.19 | 西南财经大学教授、博士生导师，国家自然科学基金委项目评议专家、中华全国表年联合会委员、财政部全国会计学术带头人、全国中表年财务成本协会常务理事、美国会计学会会员、美国管理学会会员、中国会计学会会员 | 西南财经大学工商管理学院执行院长、MBA教育中心副主任、成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事 | 20,000.00 |
| 杨军 | 独立董事 | 男 | 60 | 2007.12.20-2010.12.19 | 德国明斯特（Muenster）大学博士，中国电池工业协会理事，中国硅酸盐学会固态离子学分会理事 | 上海交通大学教授、《化学与物理电源系统》杂志主编 | 60,000.00 |
| 赵家生 | 独立董事 | 男 | 57 | 2009.8-2010.12.19 | 历任北京有色金属研究总院技术员、工程师、主任（处长），中国有色金属工业总公司机关党委办公室主任、审计部副主任（副局级），国家有色金属工业局办公室副主任兼机关服务局党委书记（正局级）等职务 | 中国有色金属工业协会副会长、党委副书记、副秘书长、山西关铝股份有限公司独立董事 | 20,000.00 |
| 杨青 | 监事会主席 | 女 | 45 | 2007.12.20-2010.12.19 | 1985年－1992年在四川省滨江建筑工程公司工作，1992年－2003年在天齐五矿工作。2003年至今在天齐集团工作，任天齐集团资金部经理。 | 天齐集团董事、资金部经理，天齐实业监事、天齐五矿监事、天齐水暖监事、天齐瑞丰监事 | 47,964.50 |
| 袁亮 | 监事 | 男 | 42 | 2007.12.20-2010.12.19 | 历任公司锅炉车间副主任、主任，现任本公司锅炉车间主任 | 无 | 0 |
| 赵本常 | 监事 | 男 | 36 | 2010.4.30-2010.12.19 | 历任公司运行班长、车间副主任、主任，现任公司生产部部长。 | 无 | 57,980.48 |
| 霍立明 | 副总经理 | 男 | 41 | 2007.12.20-2010.12.19 | 历任车间主任、生产科长、总经理助理 | 无 | 95,976.50 |
| 杨素 | 副总经理 | 男 | 44 | 2007.12.20-2010.12.19 | 历任公司销售科副科长、销售公司副经理、销售公司经理、公司副总经理 | 无 | 95,260.00 |
| 郭维 | 副总经理 | 男 | 40 | 2009.5-2010.12.19 | 历任公司供应部部长、总经理助理等职。 | 无 | 95,340.00 |
| 李波 | 董事会秘书 | 男 | 36 | 2007.12.20-2010.12.19 | 历任技术员、团支部书记、公司团委副书记、党办主任、企划办主任、行政企划部部长等职 | 天齐盛合董事 | 90,376.50 |
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司控股股东天齐集团持有本公司股份6,247.80万股，占发行前总股本的85%。天齐集团成立于2003年12月16日，注册资本5,000万元，法定代表人蒋卫平先生，目前主要业务为长期股权投资与管理。
公司实际控制人为蒋卫平先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年3月出生，现任公司董事长。蒋卫平先生在本次发行前通过天齐集团间接持有公司82.62%的股份，蒋卫平先生之妻张静女士持有公司13.32%的股权。蒋卫平先生本次发行前通过天齐集团和张静女士间接控制公司合计95.95%的股份。蒋卫平先生的情况介绍参见 “七、董事、监事、高级管理人员情况”。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年经审计财务报表
以下数据，除非特别说明，均引自经信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2010CDA2006号审计报告。
1、发行人合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 18,842,930.11 | 45,349,478.30 | 53,469,159.65 | 36,684,235.68 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 34,688,342.95 | 45,086,586.45 | 23,117,701.65 | 27,374,433.01 |
| 应收账款 | 20,309,249.33 | 5,325,431.62 | 6,727,718.70 | 2,217,570.41 |
| 预付账款 | 23,585,050.54 | 20,950,320.16 | 7,147,681.86 | 6,368,855.98 |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 2,826,325.93 | 1,243,047.06 | 725,533.23 | 695,372.62 |
| 存 货 | 118,026,045.18 | 81,028,639.12 | 110,057,424.68 | 98,613,527.58 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 218,277,944.04 | 198,983,502.71 | 201,245,219.77 | 171,953,995.28 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售的金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 20,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 64,806,103.81 | 67,039,582.45 | 70,484,515.88 | 70,295,714.52 |
| 在建工程 | 56,285,216.18 | 27,636,789.52 | 12,938,600.48 | - |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 45,352,193.48 | 44,746,559.67 | 45,751,419.63 | 45,261,972.73 |
| 开发支出 | 768,448.11 | 1,674,580.97 | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | 24,000.00 | 83,615.93 | - |
| 递延所得税资产 | 690,828.61 | 974,564.58 | 1,940,675.28 | 1,363,669.69 |
| 其他非流动资产 | 53,032,047.86 | 47,068,060.12 | 37,405,000.00 | - |
| 非流动资产合计 | 220,954,838.05 | 189,194,137.31 | 168,633,827.20 | 116,951,356.94 |
| 资 产 总 计 | 439,232,782.09 | 388,177,640.02 | 369,879,046.97 | 288,905,352.22 |
发行人合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债及股东权益 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动负债: | ||||
| 短期借款 | 64,500,000.00 | 58,500,000.00 | 73,800,000.00 | 35,800,000.00 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 36,491,053.95 | 12,198,000.80 | 10,736,035.62 | 34,245,047.05 |
| 预收款项 | 5,033,665.34 | 2,229,018.71 | 2,430,252.48 | 6,478,938.75 |
| 应付职工薪酬 | 4,932,645.56 | 3,174,370.43 | 2,523,223.49 | 4,481,350.76 |
| 应交税费 | 946,752.06 | 2,932,582.08 | -1,811,988.06 | 6,128,452.18 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 251,413.70 | 370,302.32 | 20,470,763.34 | 18,578,157.96 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 112,155,530.61 | 79,404,274.34 | 108,148,286.87 | 105,711,946.70 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 20,687,500.12 | 21,410,000.08 | 16,055,000.00 | 4,500,000.00 |
| 非流动负债合计 | 70,687,500.12 | 71,410,000.08 | 16,055,000.00 | 4,500,000.00 |
| 负债合计 | 182,843,030.73 | 150,814,274.42 | 124,203,286.87 | 110,211,946.70 |
| 股东权益: | ||||
| 股本 | 73,500,000.00 | 73,500,000.00 | 73,500,000.00 | 72,000,000.00 |
| 资本公积 | 118,743,368.00 | 118,743,368.00 | 118,743,368.00 | 106,148,395.00 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 8,224,363.64 | 8,224,363.64 | 4,829,643.05 | 300,207.87 |
| 未分配利润 | 55,922,019.72 | 36,895,633.96 | 40,570,455.32 | 1,170,336.89 |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 256,389,751.36 | 237,363,365.60 | 237,643,466.37 | 179,618,939.76 |
| 少数股东权益 | - | - | 8,032,293.73 | -925,534.24 |
| 股东权益合计 | 256,389,751.36 | 237,363,365.60 | 245,675,760.10 | 178,693,405.52 |
| 负债及股东权益总计 | 439,232,782.09 | 388,177,640.02 | 369,879,046.97 | 288,905,352.22 |
2、发行人合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 137,847,263.35 | 305,132,025.98 | 284,767,841.84 | 306,305,066.92 |
| 二、营业总成本 | 119,253,852.20 | 266,408,414.93 | 240,458,815.58 | 234,322,968.58 |
| 其中：营业成本 | 107,143,134.12 | 244,096,671.50 | 217,028,795.42 | 215,755,154.99 |
| 营业税金及附加 | 200,134.84 | 2,320,698.23 | 1,949,241.96 | 1,796,120.89 |
| 销售费用 | 3,382,148.56 | 7,349,582.21 | 6,528,481.17 | 6,239,884.86 |
| 管理费用 | 5,053,357.27 | 9,245,642.23 | 10,965,587.65 | 12,034,705.30 |
| 财务费用 | 2,605,070.74 | 4,472,338.17 | 2,401,145.46 | 1,362,825.27 |
| 资产减值损失 | 870,006.67 | -1,076,517.41 | 1,585,563.92 | -2,865,722.73 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 9,040.00 | - | - | 22,647.33 |
| 三、营业利润 | 18,602,451.15 | 38,723,611.05 | 44,309,026.26 | 72,004,745.67 |
| 加：营业外收入 | 4,474,674.96 | 5,074,684.92 | 1,973,434.41 | 1,002,043.13 |
| 减：营业外支出 | 100,858.43 | 839,697.09 | 400,333.83 | 2,318,197.43 |
| 其中：非流动资产处理损失 | 83,808.43 | 38,927.56 | 24,337.17 | 2,016,597.43 |
| 四、利润总额 | 22,976,267.68 | 42,958,598.88 | 45,882,126.84 | 70,688,591.37 |
| 减：所得税费用 | 3,949,881.92 | 6,479,093.38 | 2,124,772.26 | 7,263,794.55 |
| 五、净利润 | 19,026,385.76 | 36,479,505.50 | 43,757,354.58 | 63,424,796.82 |
| 其中：被合并方在合并前实现利润 | - | - | -2,143,799.03 | -3,313,835.61 |
| （一）归属母公司所有者净利润 | 19,026,385.76 | 36,469,899.23 | 43,929,553.61 | 64,750,331.06 |
| （二）少数股东利润 | - | 9,606.27 | -172,199.03 | -1,325,534.24 |
| 六、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.26 | 0.50 | 0.60 | 1.38 |
| （二）稀释每股收益 | 0.26 | 0.50 | 0.60 | 1.38 |
| 七、其他综合收益 | - | - | - | 21,649,193.16 |
| 八、综合收益总额 | 19,026,385.76 | 36,479,505.50 | 43,757,354.58 | 85,073,989.98 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 19,026,385.76 | 36,469,899.23 | 43,929,553.61 | 86,399,524.22 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | - | 9,606.27 | -172,199.03 | -1,325,534.24 |
（下转B10版）
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