(上接B62版)
主营业务：基建设施、房地产及消费品业务
通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
联系电话：852-2821 3909
传 真：852-2866 3330
联系人：梁年昌
上实控股系依照中华人民共和国香港特别行政区法律注册设立并有效存续的有限公司。上实控股成立于1996年1月9日，同年5月30日在香港联交所挂牌上市（股份代号：363）。目前，上实控股主要从事基建设施、房地产和消费品业务。
（二）上海上实投资发展有限公司
中文名称：上海上实投资发展有限公司
注册地址：上海青浦莲盛镇太浦河经济城
注册资本：10,000万元
法定代表人：陆申
工商登记注册号：310229000223077
经济性质：有限责任公司
主营业务：实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理
税务登记证号码：310229630302679
经营期限：一九九六年四月十五日至而二〇二四年十一月十四日
通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼
联系电话：021-53858686
传 真：021-53858080
联系人：吴海蒙
上海上实投资发展有限公司成立于1996年4月15日，主营业务包括实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理。
（三）上实地产发展有限公司
中文名称：上实地产发展有限公司
英文名称：S.I. Properties Development Limited
注册地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
法定股本：10,000股
已发行股本：1股
授权代表：蔡育天
商业登记证号码：52631392-000-06-10-1
经济性质：境外公司
主营业务：投资控股
通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
联系电话：852-28213909
传 真：852-28663330
联系人：梁年昌
上实地产系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，由上实地产发展控股（BVI）有限公司（一家上实控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司）全资拥有。上实地产是上实控股为本次收购目的而全资拥有的附属公司，用作持有本次收购项下的股份。
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人产权结构图
上实控股的控股股东及实际控制人均为上实集团，上实投资发展的控股股东是上海上实，实际控制人为上实集团。上实集团是上海市国资委的全资附属公司。
股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业与核心业务
截至2009年12月31日，收购人的控股股东及实际控制人上实集团所控制的核心企业及核心业务情况如下所示：
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注：1、上海市国资委授权上实集团经营上海上实；2、持股比例截至2010年6月30日
（三）上实控股与一致行动人之间的关系
上实控股与上实投资发展均为上实集团所控制的子公司，因此根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上实投资发展与上实控股构成一致行动人。
截至本报告书出具之日，上实控股及上实投资发展持有上实发展股份的情况如下：
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上实投资发展已经书面授权上实控股作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意上实控股在信息披露文件上签字盖章。
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
上实控股主要从事基建设施、房地产和消费品等业务。
上实控股主要业务板块如下图所示：
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上实控股2007-2009年的主要财务数据（经审计）如下表：
单位：千港元
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四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
五、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，上实控股的董事、高级管理人员情况如下表所示：
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注：上实控股是香港上市公司，无监事。
以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有超过5%的股份情况如下：
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注：1、上实控股拟将所持Asia Water Technology Ltd. 75.51%的股份转让，在会计处理上作为联营公司记帐。
2、其中39.91%的股份由上海上实通过上海医药（集团）有限公司持有。
3、上海上实通过上海医药集团股份有限公司持有上海复旦张江生物医药股份有限公司的股份。
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有金融机构5%以上权益的简要情况
截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外持有金融机构5%以上股份的情况如下：
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除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构达到5%及以上的权益。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在着不同程度的业务重叠和交叉现象，导致产业资源无法全面整合、协同效应无法充分发挥，这种现状已无法适应上实集团自身战略发展的需要，削弱了上实集团房地产业务的整体竞争力。因此，亟需通过整合建立统一的产业资源平台，集中集聚房地产业务资源，实现资源整合的协同效应，实质性地提升上实集团市场地位和核心竞争力。
本次收购有利于上实控股加速整合上实集团房地产资源，通过建立整体协同的管控模式，在资源、人员、财务、决策制度等方面进行统一优化，并依托住宅、商业、酒店等多层次、综合化业务结构，发挥战略和品牌的一体化协同优势，进一步提升经营业绩、巩固行业领先地位、优化公司治理结构，提高市场影响力，使上实控股跻身中国地产行业第一梯队，并成为中国房地产行业最具竞争力的综合性集团之一。
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
二、本次收购所履行的相关程序及时间
（一）已履行的相关程序及审批
1、2010年7月9日，上实集团、上海上实分别召开董事会，表决同意向上实控股转让上海上实持有的上实发展63.65%股份。
2、2010年7月15日，上海市国资委出具《关于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]199号），同意上海上实免于披露拟转让股份信息。
3、2010年8月16日，上实控股董事会作出决议，同意签署《股份转让协议》并通过上实地产收购上海上实直接持有的上实发展63.65%股份等事项。
4、2010年8月16日，上海上实与上实控股及上实地产签订《股份转让协议》。
5、2010年8月16日，上实发展董事会作出决议，同意引入上实控股的全资附属公司上实地产作为上实发展的战略投资者等事项。
（二）尚待履行的相关程序及审批
本次收购尚待履行的内、外部审批程序包括：
1、尚需上实发展股东大会审议通过引入上实控股的全资附属公司上实地产作为上实发展的战略投资者；
2、上实控股股东根据联交所上市规则的有关规定获得其独立股东于其召开之股东特别大会会议审议批准本次收购事宜；
3、尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购；
4、尚需获得商务部批准上实控股战略投资上实发展；
5、尚需中国证监会对收购人呈交的《上海实业发展股份有限公司收购报告书》无异议以及核准豁免收购人要约收购上实发展股份的义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，收购人未直接持有上实发展权益。上实发展的产权及控制关系如下图所示：
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本次收购完成后，上实控股将通过上实地产持有上实发展63.65%的股权，成为上实发展的控股股东；上实控股及上实投资发展合计将持有上实发展67.96%的股权。其产权及控制关系如下图所示：
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本次收购前后上实控股及上实投资发展拥有上实发展的股份数量及持股比例如下：
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注：本次收购后，上实控股通过全资附属公司上实地产持有上实发展63.65%的股份。
二、本次股份转让的有关情况
（一）股份转让协议的主要内容
2010年8月16日，上海上实、上实控股及上实地产签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议当事各方
转让方：上海上实
受让方：上实控股（以上实地产作为本协议项下标的股份的直接持有人）
2、转让股份的数量、比例、股份性质
上海上实将其直接持有的上实发展63.65%的股份，共计689,566,049股国有法人股转让予上实控股的全资附属公司上实地产。
3、转让价格及对价支付
协议双方同意，以股份转让协议签署日前30个交易日的上实发展在上海证券交易所的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，将转让股份的价格确定为人民币7.44元/股，转让价款合计人民币5,130,371,404.56元。股份转让价款将根据国资管理部门审批意见最终确定。
自协议签署日至交割日，上实发展如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则转让单价和标的股份按照相应比例进行除权除息调整。如上实发展在该期间进行分红派息等除息事项，上海上实应将其因持有标的股份获得的股息红利于交割日后按照与上实控股及上实地产另行协商的时间和方式支付予上实控股及上实地产。如上实发展在该期间进行送股、资本公积转增股本等除权事项，本协议项下转让标的股份将相应调整为上海上实于该等送股或资本公积转增股本等除权事项之后所持有的上实发展股份的全部。标的股份转让价款总金额不因该等除权除息事项而发生变化。
股份转让协议生效之日起十个工作日内，上实控股及上实地产以按照付款当日中国人民银行公布的港元/美元对人民币汇率中间价计算的等值港元/美元现汇（或经外汇管理部门核准，以上实控股及上实地产在中国境内境外投资所得的人民币）向上海上实付清股份转让价款全款。
4、协议的生效条件
于最后期限之前，股份转让协议当下述各项条件全部满足之日生效：
（1）上海上实按照协议规定条件和方式向上实控股及上实地产转让上实发展国有法人股事宜已经获得上海上实、上实发展、上实控股、上实地产各自的董事会的批准；
（2）股份转让事宜已经获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2010]199号《关于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》同意上海上实免于披露拟转让股份信息；
（3）上海上实已按照协议的规定向上实控股及上实地产提供有关尽职调查的相关信息及便利，上实控股及上实地产完成该等尽职调查并获得令其满意的尽职调查结果；
（4）转让标的股份事宜获得上实发展股东大会的审议通过；
（5）上实控股根据香港联交所证券上市规则的有关规定获得其独立股东于其召开之特别股东大会通过批准《股份转让协议》及其项下之有关事宜之决议案；
（6）获得国务院国有资产监督管理委员会依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等国有资产管理的相关法规批准本次股份转让；
（7）获得国家商务部依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等外商投资管理的法律法规批准上实控股作为战略投资者入股上实发展；
（8）按照《股份转让协议》规定条件和方式收购标的股份所编制的《收购报告书》获得中国证监会审核无异议并豁免上实控股及其一致行动人向上实发展其他股东发出收购要约的义务。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件
根据2008年3月上实发展向上海上实和上实投资发展发行股份购买资产时上海上实所作出的锁定承诺，上海上实所持有的上实发展165,692,303股股份自2008年3月27日起36个月内不转让。
上实控股承诺：于本次转让股份交割日起，将继续遵守上海上实在上实发展定向发行时所作出的股份锁定承诺，自2008年3月27日起的36个月内不转让其所受让的上实发展的股份。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。
按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，上实控股进一步承诺：对于依据《股份转让协议》所受让的上实发展的股份，自本次股份转让涉及的转让股份自过户之日起三年内不转让。如遇《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有所修改，则按修订后的规定或根据商务部有关该等修订之溯及力的解释执行。
（三）本次收购的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定以外，本次收购不存在附加条件、不存在补充协议或其他安排。
（四）本次股份转让需报送批准的部门
本次股份转让尚需获得国务院国资委的批准，有关报批程序正在进行之中。
本次股份转让尚需获得商务部的批准，将待获得国务院国资委的批准之后，履行相关报批手续。
本次股份转让之后，上实控股拥有上实发展的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股份转让已触发了要约收购的义务。
鉴于本次收购完成后，上实控股将通过全资附属公司上实地产持有上实发展63.65%的股份，成为上实发展的控股股东；上实集团为上实控股的控股股东，上实集团对上实发展的实际控制地位未变。本次收购不会导致上实发展的实际控制人发生变化，因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条（一）规定的情形，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。上实控股于呈报本报告书的同时已向中国证监会报送豁免要约收购的申请报告。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
本次收购前，上实控股不拥有上实发展的权益。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：滕一龙
上海实业控股有限公司
二〇一〇年八月十六日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：林寿康
项目主办人：魏 奇 韩 敏
项目协办人：王 晶
中国国际金融有限公司
二〇一〇年八月十六日
法律顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：朱石麟 夏露露
上海源泰律师事务所
二〇一〇年八月十六日
法定代表人（或授权代表）：滕一龙
上海实业控股有限公司
二〇一〇年八月十六日
| 序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海实业控股有限公司 | 20,000万港元 | 52.51%2 | 基建设施、房地产及消费品业务 |
| 2 | 上海上实（集团）有限公司1 | 185,900万元 | - | 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。 |
| 3 | 上海医药（集团）有限公司 | 315,872万元 | 60.00% | 医药产品、医疗器材及相关产品的科研、制造和销售，医药设备制造、销售和工程安装、维修、实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 4 | 上海实业发展股份有限公司 | 108,337.09万元 | 67.96% | 房地产开发与经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。 |
| 5 | 上实置业集团（上海）有限公司 | 9,000万美元 | 100.00% | 房地产开发、经营、中介、咨询及相关产业的投资，从事实业投资的业务；接受所投资企业董事会的委托，进口房地产建设所需的材料、设备，在外汇管理部门批准监督下，在相互间进行外汇调剂，从事上述投资咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 6 | 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 | 50,000万元 | 100.00% | 崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 7 | 湖州东部新区投资开发有限公司 | 20,000万元 | 90.00% | 实业投资，市政、水务及道路基础设施建设，房地产开发、经营，建筑设备、建筑材料销售。（涉及行政许可的凭行政许可证件经营） |
| 8 | 上海上实投资发展有限公司 | 10,000万元 | 100.00% | 实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理。 |
| 序号 | 全称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 上海实业控股有限公司 | - | - |
| 2 | 上海上实投资发展有限公司 | 46,735,036 | 4.31% |
| 项目 | 2009年度/末 | 2008年度/末 | 2007年度/末 |
| 资产总额 | 60,228,703 | 51,716,344 | 47,488,947 |
| 负债总额 | 26,141,351 | 19,835,332 | 17,404,073 |
| 总股本 | 107,977 | 107,644 | 107,126 |
| 本公司股东应占股东权益 | 24,891,246 | 23,401,358 | 22,625,731 |
| 营业额 | 12,762,194 | 12,732,652 | 8,432,300 |
| 归属于本公司股东年度溢利 | 2,860,128 | 2,101,546 | 1,963,023 |
| 资产负债率 | 43.4% | 38.4% | 36.6% |
| 总资产收益率 | 4.7% | 4.1% | 4.1% |
| 净资产收益率 | 11.5% | 9.0% | 8.7% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.21 | 0.25 | 0.18 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 滕一龙 | 执行董事、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 蔡育天 | 执行董事、副董事长及行政总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吕明方 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周 杰 | 执行董事、常务副行政总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 钱世政 | 执行董事、副行政总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周 军 | 执行董事、副行政总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 钱 毅 | 执行董事、副行政总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 罗嘉瑞 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国香港 | 是（英国） |
| 吴家玮 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国香港 | 是（美国） |
| 梁伯韬 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国香港 | 是（英国） |
| 张震北 | 副行政总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 倪建达 | 副行政总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 阳建伟 | 助理行政总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 舒 畅 | 助理行政总裁 | 中国 | 中国 | 是（美国） |
| 梁年昌 | 法务总监暨公司秘书 | 中国 | 中国香港 | 否 |
| 陈一英 | 财务总监 | 中国 | 中国香港 | 否 |
| 上市地点 | 股票编号 | 持股比例 | 是否控股 | |
| 一、上实控股拥有权益的情况 | ||||
| 1、中新地产集团（控股）有限公司 | 香港 | 0563.HK | 45.02% | 是 |
| 2、Asia Water Technology Ltd. | 新加坡 | 5GB.SI | 75.51% | 否1 |
| 二、上实集团拥有权益的情况 | ||||
| 1、中芯国际集成电路制造有限公司 | 香港 | 0981.HK | 8.70% | 否 |
| 2、看通集团有限公司 | 香港 | 1059.HK | 10.60% | 否 |
| 三、上海上实拥有权益的情况 | ||||
| 1、上海医药集团股份有限公司2 | 上海 | 601607.SH | 48.39% | 是 |
| 2、海通证券股份有限公司 | 上海 | 600837.SH | 6.75% | 否 |
| 3、上海复旦张江生物医药股份有限公司3 | 香港 | 8231.HK | 29.60% | 否 |
| 持股比例 | 是否控股 | |
| 一、上海上实拥有权益的情况 | ||
| 1、海通证券股份有限公司 | 6.75% | 否 |
| 2、龙江银行 | 5.02% | 否 |
| 序号 | 全称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 上海实业控股有限公司1 | - | - | 689,566,049 | 63.65% |
| 2 | 上海上实投资发展有限公司 | 46,735,036 | 4.31% | 46,735,036 | 4.31% |
| 合计 | 46,735,036 | 4.31% | 736,301,085 | 67.96% | |