四届十二次董事会决议公告
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-021
唐山三友化工股份有限公司
四届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开四届十二次董事会的通知于2010 年8月6日向全体董事以书面形式发出，四届十二次董事会于2010年8月16日在公司所在地会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长么志义先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。
经过与会董事认真审议，一致通过了如下各项议案:
一、审议通过了《关于控股子公司硅业公司建设3万吨/年有机硅系列产品项目的议案》。
为了利用6万吨/年有机硅项目的主副产品进行深加工，丰富硅业公司有机硅产品品种，延伸硅业公司有机硅产业链，满足有机硅产品市场需求,公司控股子公司硅业公司拟建设3万吨/年有机硅系列产品项目。该项目计划投资9791万元，建设期2年。
公司董事会同意硅业公司投资建设该项目。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
根据有关法律法规和中国证监会的有关规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为三友集团和碱业集团，三友集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤53.97%股权认购，碱业集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤6.16%股权及其持有的远达纤维20%股权认购。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为三友化工关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即2010年8月2日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
根据上述发行价格定价原则，本次发行股份的发行价格为6.29元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行数量
本次发行数量根据本次发行股份的发行价格以及标的资产的交易价格确定。
以2010年6月30日为基准日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权评估价值为64,375.42万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权评估价值为7,347.65万元，碱业集团持有的远达纤维20%股权评估价值为4,036.41万元。以上述评估价值为计算依据，本次公司拟向三友集团发行的股份数量为102,345,660股、拟向碱业集团发行的股份数量为18,098,665股，总发行数量为120,444,325股，占发行后总股本的11.37%。
本次发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）锁定期安排
三友集团、碱业集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（七）滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
（八）拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
（九）损益归属
标的资产自评估基准日至交割日产生的收益归本公司所有。如标的资产整体发生亏损，则由三友集团和碱业集团分别按照其本次认购三友化工股份数量占本次三友化工发行股份总额的比例以现金补足。
（十）方案实施前缴足远达纤维实收资本
远达纤维成立于2009年9月21日，工商登记注册资本30,000万元，截至2010年6月30日股东实缴出资20,000万元，其中兴达化纤出资16,000万元,碱业集团出资4,000万元，远达纤维剩余10,000万元出资按公司法规定应于2011年9月21日前缴足。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定，碱业集团同意由兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次中和评估出具的、并已经河北省国资委备案的中和评报字（2010）第V2043号《资产评估报告书》确定的远达纤维资产评估价值为准。根据上述《资产评估报告书》，远达纤维的股东全部权益价值评估结果为 20,182.05 万元，兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本时需出资10,091.025万元。实收资本缴足后，远达纤维将办理工商变更登记，按实收资本的缴纳比例重新确定各股东的持股比例，具体情况如下：
| 股 东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 兴达化纤 | 26,000 | 26,000 | 86.67% |
| 碱业集团 | 4,000 | 4,000 | 13.33% |
| 合计 | 30,000 | 30,000 | 100% |
由于兴达化纤以截至本次重组评估基准日的远达纤维资产评估价值确定本次缴纳实收资本的价格，因此上述安排将不会影响本次重大资产重组标的资产的评估价值，也不会影响三友化工为认购标的资产向三友集团和碱业集团发行的股份数量。
（十一）本次发行股份决议的有效期
本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》。
详细内容请见与本董事会决议公告同时公告的《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于签署<公司与三友集团、碱业集团发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
为了根据评估结果进一步确认购买标的资产的价格、公司本次发行股份数量等事项，公司于2010年8月 15 日与三友集团、碱业集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署<公司与三友集团、碱业集团盈利预测补偿协议>的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为保证本次交易不损害公司及全体股东的利益，公司于2010年8月 15 日与三友集团、碱业集团签署了《盈利预测补偿协议》，对预测利润、实际盈利的确定、补偿的条件和金额、补偿的实施、不可抗力、纠纷的解决、本协议的生效、解除和终止等事项进行了具体约定。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
按照中国证监会重大资产重组相关法规规章的规定，公司董事会对公司此次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司及相关事项进行了审议。经认真审查，公司董事会认为：
1、中和资产评估有限公司具有相关证券业务资质，能够胜任本次重大资产重组相关的工作。
2、本次评估机构的选聘程序规范，评估机构及经办资产评估师与本次交易的标的资产、资产出售方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
3、本次评估采用了收益法，用成本法验证，符合企业价值评估指导意见要求，符合中国证监会的有关规定。
4、本次评估的假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。建议作为本次交易定价的重要参考依据。
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
七、审议通过了《关于公司重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》。
详细内容请见与本董事会决议公告同时公告的相关文件。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、回避了表决。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》。
根据公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的相关材料，在本次重大资产重组完成后，兴达化纤将成为公司全资子公司。兴达化纤与公司控股股东碱业集团之间原已存在的电力、蒸汽交易将构成新增关联交易。
详细内容请见与本董事会决议公告同时公告的《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
独立董事就本次新增关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》。
因本次重大资产重组交易标的公司所处粘胶行业与本公司纯碱行业所处的生产环境、技术环境不同，对固定资产的腐蚀程度不同,使得固定资产的使用寿命存在差异，同时由于标的公司在某些具体资产的预计使用寿命判断上与本公司存在差异，使本公司与标的公司的固定资产折旧年限不完全一致。
因此，为真实、准确反映本次重大资产重组完成后公司固定资产实际使用状况，和做到折旧政策统一，公司拟在本次重大资产重组完成后拟对标的公司的固定资产折旧年限与本公司判断不一致的部分进行调整，并对本公司的折旧年限进行相应重新表述。具体如下：
（一）本公司现行固定资产折旧年限及折旧率
| 类 别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 房屋建筑 | 25-40 | 5 | 3.800-2.375 |
| 机器设备 | 14 | 5 | 6.786 |
| 仪器仪表 | 12 | 5 | 7.917 |
| 运输设备 | 12 | 5 | 7.917 |
| 电气设备 | 20 | 5 | 4.752 |
（二）本次重大资产重组完成后固定资产折旧年限及折旧率
| 类 别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 房屋建筑 | 25-40 | 5 | 2.375-3.800 |
| 机器设备 | 10-20 | 5 | 4.750-9.500 |
| 仪器仪表 | 12 | 5 | 7.917 |
| 运输设备 | 12 | 5 | 7.917 |
| 电气设备 | 3-20 | 5 | 4.750-31.667 |
公司原有固定资产的折旧年限及折旧率维持不变，机器设备、仪器仪表、电气设备因并入标的公司资产，折旧年限和折旧率范围扩大。标的公司的房屋建筑物、运输设备的折旧年限按上市公司的同类资产的折旧年限调整，其它类型固定资产根据标的公司的预计资产使用寿命，维持原折旧年限不变。
上述调整将于公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施完毕后进行。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2010年9月13日召开2010年第一次临时股东大会审议公司发行股票购买资产等相关议案，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。详情请见与本董事会决议公告同时公告的《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2010年8月17日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-022
唐山三友化工股份有限公司关于召开
2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：现场会议时间：2010年9月13日 下午2：00
网络投票时间：2010年9月13日 上午 9：30—11：30
下午13：00—15：00
●股权登记日：2010年9月2日
●会议召开地点：公司所在地会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
公司定于2010年9月13日召开2010年第一次临时股东大会审议公司发行股票购买资产等相关议案，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体事项通知如下：
一、会议召开时间
现场会议时间：2010年9月13日 下午2：00
网络投票时间：2010年9月13日 上午 9：30—11：30
下午13：00—15：00
二、现场会议召开地点：公司所在地会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
五、会议审议事项
1、审议《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
2、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》；
3、审议《关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股份购买资产协议的议案》；
4、审议《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
5、审议《关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案》。
7、逐项审议《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
1）发行股票的种类和面值
2）发行方式
3）发行对象和认购方式
4）发行价格及定价依据
5）发行数量
6）锁定期安排
7）滚存利润安排
8）拟上市的证券交易所
9）损益归属
10）方案实施前缴足远达纤维实收资本
11）本次发行股份决议的有效期
8、审议《关于<发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及摘要》
9、审议《关于签署<公司与三友集团、碱业集团发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
10、审议《关于签署<公司与三友集团、碱业集团盈利预测补偿协议>的议案》
11、审议《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》。
12、审议《关于调整固定资产折旧年限的议案》。
六、会议出席对象
1、本次股东会议的股权登记日为2010年9月2日。截至 2010 年9月2日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东会议。
2、公司董事、监事和部分高级管理人员。
3、公司董事会邀请的人员。
七、股东参与网络投票的操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程参见附件2。
八、现场会议登记事项
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。
（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。
（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件1。
异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部
3、登记时间：
2010年9月8日上午9：00-11：00，下午14：00-16：30
4、联系方式
电话：0315-8519078，8511642
传真：0315-8511006
邮政编码：063305
联系人：张建华、刘和
5、会议预计为期一天，与会股东食宿自理。
特此公告。
附件1： 授权委托书
附件2：网络投票操作流程
唐山三友化工股份有限公司
2010年8月17日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案 | |||
| 3 | 关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股份购买资产协议的议案 | |||
| 4 | 关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案 | |||
| (1) | 发行股票的种类和面值 | |||
| (2) | 发行方式 | |||
| (3) | 发行对象和认购方式 | |||
| (4) | 发行价格及定价依据 | |||
| (5) | 发行数量 | |||
| (6) | 锁定期安排 | |||
| (7) | 滚存利润安排 | |||
| (8) | 拟上市的证券交易所 | |||
| (9) | 损益归属 | |||
| (10) | 方案实施前缴足远达纤维实收资本 | |||
| (11) | 本次发行股份决议的有效期 | |||
| 8 | 关于<发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及摘要 | |||
| 9 | 关于签署<公司与三友集团、碱业集团发行股份购买资产协议之补充协议>的议案 | |||
| 10 | 关于签署<公司与三友集团、碱业集团盈利预测补偿协议>的议案 | |||
| 11 | 关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案 | |||
| 12 | 关于调整固定资产折旧年限的议案 |
注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东账号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
附件2 ： 唐山三友化工股份有限公司2010年第一次临时股东大会网络投票操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下：
1、网络投票时间：2010年9月13日 9：30－11：30
13：00－15：00。
2、投票流程
（1）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738409 | 三友投票 | 22 | A股股东 |
（2）表决议案
| 表决 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案 | 2元 |
| 3 | 关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股份购买资产协议的议案 | 3元 |
| 4 | 关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案 | 4元 |
| 5 | 关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 5元 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案 | 6元 |
| 7 | 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案 | |
| （1） | 发行股票的种类和面值 | 7元 |
| （2） | 发行方式 | 8元 |
| （3） | 发行对象和认购方式 | 9元 |
| （4） | 发行价格及定价依据 | 10元 |
| （5） | 发行数量 | 11元 |
| （6） | 锁定期安排 | 12元 |
| （7） | 滚存利润安排 | 13元 |
| （8） | 拟上市的证券交易所 | 14元 |
| （9） | 损益归属 | 15元 |
| （10） | 方案实施前缴足远达纤维实收资本 | 16元 |
| （11） | 本次发行股份决议的有效期 | 17元 |
| 8 | 关于<发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及摘要 | 18元 |
| 9 | 关于签署<公司与三友集团、碱业集团发行股份购买资产协议之补充协议>的议案 | 19元 |
| 10 | 关于签署<公司与三友集团、碱业集团盈利预测补偿协议>的议案 | 20元 |
| 11 | 关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案 | 21元 |
| 12 | 关于调整固定资产折旧年限的议案 | 22元 |
| 13 | 对上述全部议案统一表决 | 99元 |
（3）在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3、投票举例
（1）股权登记日2010年9月2日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（3）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（4）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
4、投票注意事项
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600409 证券简称：三友化工 编号：2010-023
唐山三友化工股份有限公司
关于本次重大资产重组完成后
新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容：本次重大资产重组完成后新增日常关联交易
● ● 交易对上市公司的影响：本次关联交易符合公司生产经营的需要，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。
● ● 本次新增关联交易已经公司四届十二次董事会审议通过，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回避了表决。
● ● 此项议案需经公司股东大会批准，届时关联股东应回避表决。
一、 重大资产重组完成后新增日常关联交易概述
根据公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案，在本次重大资产重组完成后，唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）将成为公司全资子公司，兴达化纤与公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）之间已存在的电力、蒸汽交易将构成公司本次重大资产重组完成后的新增关联交易。
二、 涉及的关联方介绍
1、唐山三友碱业（集团）有限公司
注册资本：159,265万元
法定代表人：曾宪果
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供汽）；普通货运；以下由分公司经营：住宿；餐饮制售服务；烟酒茶糖、食品、日用品零售；房屋出租等。
截止2009年底，公司总资产为910,951.41万元，负债总额为513,613.04万元，营业收入为422,637.36万元，利润总额为4,611.69万元。
截止2010年6月底，碱业集团持有公司50.18%的股权。鉴于碱业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第10.1.3条第(二)款的规定，上述交易构成关联交易。
三、 关联交易的定价政策和定价依据
兴达化纤与碱业集团的电力、蒸汽交易价格将执行公司与碱业集团之间现执行的电力、蒸汽交易价格。
四、 关联交易的目的及对公司的影响
本次重大资产重组完成后新增日常关联交易符合兴达化纤生产经营的客观需要，定价公允合理，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
五、 关联交易的审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
公司四届十二次董事会审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》。公司么志义、于得友、王春生、毕经喜、王兵五名关联董事回避表决，经四名非关联董事审议，表决通过了该项议案。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
该项关联交易议案事前已经公司独立董事认可，并同意提交董事会审议。
公司独立董事认为：该等交易符合《公司法》等相关法律、法规的规定，其交易价格公允合理，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
上述交易涉及关联交易，公司关联董事已回避表决，关联交易的表决程序符
合相关法律法规和公司章程的有关规定。
由于本次重大资产重组完成后，预计兴达化纤与碱业集团的年度关联交易金额将达到公司2009年末经审计的净资产5％以上且超过3,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述关联交易应提交公司股东大会审议。
六、 备查文件
1.《唐山三友化工股份有限公司四届十二次董事会决议》；
2. 《唐山三友化工股份有限公司独立董事关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的独立意见》。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
董事会
2010年8月17日