股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2010-036
东北证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．东北证券股份有限公司股权分置改革方案于2007年8月27日实施，公司持股5%以上非流通股股东所持股份至2010年8月27日限售期已满；
2．本次申请解除限售股份股东吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司实际可上市流通股份数量为445,011,317股，占总股本比例为69.61%；
3．本次限售股份可上市流通日为2010年8月30日。
一、股权分置改革方案概述
东北证券股份有限公司（简称“东北证券”或“本公司”）股权分置改革方案为：本公司定向回购并注销中油锦州所持其全部股份，以新增股份吸收合并东北证券，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东。具体内容包括：
（1）本公司以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金为对价，定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司持有的其86,825,481股非流通股。
（2）同时，上市公司吸收合并东北证券有限责任公司，以新增股份的方式向东北证券有限责任公司全体股东支付合并对价，合并后本公司为存续公司，原东北证券有限责任公司注销。
本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，本公司流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9.29元/股，以此作为本次吸收合并时本公司新增股份的价格。东北证券有限责任公司整体作价23亿元，本公司向东北证券有限责任公司全体股东支付247,578,040股，由东北证券有限责任公司股东按照各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322,885,075股。
（3）吸收合并后，本公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581,193,135股。
（4）除原流通股股东外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。
本公司股权分置改革方案2007年2月5日经相关股东会议审议通过，于2007年8月27日实施后复牌。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
1. 股权分置改革方案中有关股东做出的承诺
（1）股份锁定承诺
吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）、吉林省信托投资有限责任公司（2009年7月6日更名为“吉林省信托有限责任公司”，以下简称“吉林信托”）、长春长泰热力经营有限公司（以下简称“长泰热力”）及长春房地（集团）有限责任公司（以下简称“长房集团”）承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的上市公司股份。
原东北证券有限责任公司的其他股东及原锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司除中国石油锦州石油化工公司外的非流通股股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
（2）股份垫付承诺
吉林亚泰（集团）股份有限公司承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在上市公司部分非流通股股东及原东北证券有限责任公司的部分股东因法人资格被注销、所持股份被质押、国有股股东未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，吉林亚泰（集团）股份有限公司将先行垫付该部分送股对价。
2. 承诺履行情况
（1）公司限售股份持有人亚泰集团、吉林信托、长泰热力及长房集团不存在出售限售股份的情形。公司非流通股股东严格履行了在股权分置改革时所做出的关于股份锁定的承诺。
（2）亚泰集团已于股权分置改革方案实施时履行了代垫承诺，代锦州市商业房屋开发公司垫付股份94,913股，代中钢集团吉林炭素股份有限公司垫付股份381,695股，合计垫付476,608股。
三、本次限售股份可上市流通安排
1. 本次限售股份可上市流通日期为2010年8月30日。
2. 本次可上市流通股份的总数为445,011,317股，占公司股份总数69.61%。
3. 本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 持有限售 股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 吉林亚泰（集团）股份有限公司 | 196,330,913 | 196,330,913 | 44.12% | 101.05% | 30.71% | 143,000,000 |
| 2 | 吉林省信托有限责任公司 | 147,282,341 | 147,282,341 | 33.10% | 75.81% | 23.04% | 0 |
| 3 | 长春长泰热力经营有限公司 | 65,418,115 | 65,418,115 | 14.70% | 33.67% | 10.23% | 0 |
| 4 | 长春房地（集团）有限责任公司 | 35,979,948 | 35,979,948 | 8.08% | 18.52% | 5.63% | 0 |
| 合计 | 445,011,317 | 445,011,317 | 100% | 229.05% | 69.61% | 143,000,000 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1．本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份 上市流通前 | 本次 变动数 | 本次限售股份 上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 445,026,414 | 69.61% | -445,011,317 | 15,097 | 0.003% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 212,700,456 | 33.27% | -212,700,456 | ||
| 3、境内一般法人持股 | 232,310,861 | 36.337% | -232,310,861 | ||
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 15,097 | 0.003% | 15,097 | 0.003% | |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 445,026,414 | 69.61% | -445,011,317 | 15,097 | 0.003% |
| 二、无限售条件的流通股 | 194,286,034 | 30.39% | 445,011,317 | 639,297,351 | 99.997% |
| 1．人民币普通股 | 194,286,034 | 30.39% | 445,011,317 | 639,297,351 | 99.997% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 194,286,034 | 30.39% | 445,011,317 | 639,297,351 | 99.997% |
| 三、股份总数 | 639,312,448 | 100.00% | 639,312,448 | 100.00% | |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1. 本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日 持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前 未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | |||
| 1 | 吉林亚泰（集团）股份有限公司 | 178,006,040 | 30.63% | 0 | 0 | 196,330,913 | 30.71% | 1. 亚泰集团限售股份数包含中钢集团吉林炭素股份有限公司偿还的亚泰集团在股权分置改革中为其垫付的381,695股对价及锦州市顺成商贸公司偿还的亚泰集团在股权分置改革中为其垫付的94,913股对价。 2. 2009年6月18日，东北证券2009年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008年度利润分配方案的议案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述利润分配方案已于2009年6月26日全部实施完。 |
| 2 | 吉林省信托有限责任公司 | 133,893,037 | 23.04% | 0 | 0 | 147,282,341 | 23.04% | 2009年6月18日，东北证券2009年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008年度利润分配方案的议案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述利润分配方案已于2009年6月26日全部实施完。 |
| 3 | 长春长泰热力经营有限公司 | 59,471,014 | 10.23% | 0 | 0 | 65,418,115 | 10.23% | 2009年6月18日，东北证券2009年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008年度利润分配方案的议案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述利润分配方案已于2009年6月26日全部实施完。 |
| 4 | 长春房地（集团）有限责任公司 | 32,709,044 | 5.63% | 0 | 0 | 35,979,948 | 5.63% | 2009年6月18日，东北证券2009年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008年度利润分配方案的议案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述利润分配方案已于2009年6月26日全部实施完。 |
| 合计 | 404,079,135 | 69.53% | 0 | 0 | 445,011,317 | 69.61% | ||
2. 股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的 股份总数量（股） | 该次解限股份 占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2008年8月23日 | 9 | 23,524,174 | 4.04 |
| 2 | 2009年4月4日 | 1 | 1,478,816 | 0.25 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
1. 东北证券本次提出解除限售申请的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的承诺。
2. 本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。
七、第一大股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司第一大股东是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上
□是 √否；
公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司若未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因等。
八、其他事项
1. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
2. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
3. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √否；
若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
4. 解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用；
九、备查文件
1. 解除股份限售申请表
2. 保荐机构核查意见书
东北证券股份有限公司董事会
2010年8月27日