一届三次董事会决议公告
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2010-053
转债代码：125709 转债简称：唐钢转债
债券代码：122005 债券简称：08钒钛债
河北钢铁股份有限公司
一届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北钢铁股份有限公司一届三次董事会于2010年8月25日在公司会议室召开，应参加董事11名，实际到会董事9名。独立董事翁宇庆因工作原因未能出席会议，书面委托独立董事郭振英代为出席并行使表决权。张凯董事因工作原因未能出席会议，书面委托田志平董事代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员及有关部门负责同志列席了本次会议。会议由董事长王义芳主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过了《2010年半年度报告及摘要》。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
三、 审议通过了《关于调整战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员的议案》，同意对董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员结构进行调整，具体如下：
1、战略委员会成员由4名增至5名，成员为王义芳、孔平、张建平、翁宇庆、张群生，主任委员为王义芳。
2、审计委员会成员由4名增至5名，成员为陈金城、翁宇庆、郭振英、张凯、田志平，主任委员为陈金城。
3、提名委员会成员由4名增至5名，成员为翁宇庆、张群生、郭振英、王义芳、刘如军，主任委员为翁宇庆。
4、薪酬与考核委员会成员由4名增至5名，成员为张群生、郭振英、陈金城、张建平、李怡平，主任委员为张群生。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《关于接受中国证监会河北监管局责令改正的整改报告》。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
全文详见2010年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
河北钢铁股份有限公司董事会
2010年8月27日
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2010-055
转债代码：125709 转债简称：唐钢转债
债券代码：122005 债券简称：08钒钛债
河北钢铁股份有限公司
关于接受中国证监会河北监管局
责令改正的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的要求，中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）于2010年7月12日至7月15日对公司进行了现场检查，并于2010年8月3日作出了《关于河北钢铁股份有限公司的责令改正决定书》（冀证监函[2010]137号，以下简称“《决定书》”）。
公司对本次检查中发现的问题高度重视，立即组织有关部门和相关负责人对《决定书》进行了认真分析研究，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定及公司实际情况，针对《决定书》中的相关问题逐条进行了检查和讨论，并制定了相应的整改措施。
2010 年8月25日，公司召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于接受中国证监会河北监管局责令改正的整改报告》。具体整改措施如下：
一、规范运作方面的问题
1、唐山分公司委托唐山钢铁集团有限责任公司技术中心进行研发，支付技术开发费20532万元，未履行相应的关联交易审批手续。
情况说明：经核实，唐山分公司支付的技术开发费不属于关联交易。唐山钢铁集团有限责任公司技术中心实际是本公司的下属单位，其资产全部归本公司所有，人员为本公司员工，主要负责新技术、新产品、新工艺研究开发、试制、储备、转化等科研管理，组织开展新产品市场调研、研制开发、试验、推广以及市场跟踪等工作，同时负责重大技术质量问题的研究。技术开发费是唐钢股份通过技术中心归口核算所发生的费用。该技术中心名称中包含唐山钢铁集团有限责任公司，是因为公司为满足申报国家级技术中心的要求，曾以唐山钢铁集团有限责任公司技术中心的名义进行申报。
整改措施：今后公司将进一步加强内部基础管理工作，杜绝此类现象的再次发生。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
2、审计委员会和薪酬委员会中，独立董事不占多数。
情况说明：由于当时公司独立董事尚空缺一人将于近期补选，专业委员会中为其预留了位置。
整改措施：公司将按照《上市公司治理准则》的要求，对审计委员会和薪酬委员会的成员及结构进行调整，使独立董事占多数。
预计完成时间：2010年9月31日前
整改责任人：董事长王义芳
3、集团下属单位唐山钢铁集团金恒企业发展总公司长期拖欠公司货款3106万元。
整改措施：公司今后将加大清欠力度，努力减少该公司欠款。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
4、未根据合并后的情况，修订原唐钢股份公司的经理工作细则。
整改措施：公司将根据整合后的实际情况，对经理工作细则进行修订。
预计完成时间：2010年8月31日前
整改责任人：董事会秘书李卜海
5、承德分公司233,384平方米土地使用权没有办理权证；邯郸分公司租赁邯钢集团的土地，其中2,787,755.417平方米土地使用权没有办理权证；股份公司1,606,420.09平方米房屋没有办理权证。
整改措施：公司于2010年1月完成换股吸收合并后，一直积极与河北省国土资源厅及分公司所在地国土资源管理部门、房产管理部门沟通、协调，并争取土地的综合授权经营。目前土地房产权属完善工作正在推进之中，力争尽早完成。
整改责任人：总经理于勇
二、独立性方面的问题
1、公司与集团均在燕山大酒店办公，没有独立办公。
情况说明：按照河北省政府、省国资委的部署，河北钢铁集团正在深化整合之中，由于集团公司成立时间较短，尚在整合过渡期间，未能及时筹建办公大楼，办公地点暂时定于燕山大酒店。
整改措施：公司严格遵守有关法律法规，保证公司独立运营。
整改责任人：董事会秘书李卜海
2、唐山分公司、邯郸分公司、承德分公司分别与唐钢集团、邯钢集团、承钢集团合并缴纳社会保险。
整改措施：继续积极与当地社保部门协商，争取早日做到上市公司独立缴纳社会保险。
整改责任人：总经理于勇
三、前次募集资金使用情况
1、公司计算承德钒钛2006年增发募集资金投资项目实现效益时，误按承钢集团有关数据进行测算，导致披露的2007年至2009年募集资金投资项目实现效益错误。
整改措施：今后公司加强数据审核，并于2010年半年度报告中予以更正披露。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
2、邯郸钢铁2008年报显示，该公司尚有1900万元募集资金未使用，公司2009年报对这部分资金的使用情况没有进行说明。
情况说明：经核实，邯郸钢铁前次募集资金已于2009年6月底前全部使用完毕，并在邯郸钢铁2009年半年度报告中进行了披露。
整改措施：今后公司将进一步加强信息披露的审核，以保证信息披露的连续、完整。
整改责任人：董事会秘书李卜海
四、财务方面的问题
1、邯郸钢铁2008年固定资产损失15694.31万元和研究开发费税前加计扣除50%应纳税所得额40230.74万元，在2009年进行账务处理，造成邯郸钢铁当期所得税费用-13047.84万元，股份公司当期所得税费用-8204.66万元。
情况说明：经核实，该业务发生于公司换股吸收合并之前的邯郸钢铁，由于邯郸钢铁已于2009年末注销，公司认为没有必要对其进行再调整，故将该项调整计入2009年当期。
整改措施：针对此问题，公司今后将严格按照会计准则规定规范会计核算行为，加强数据审核，确保会计业务处理规范。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
2、在会计政策变更说明中，对安全生产费核算变化的影响，只披露了对承德分公司的影响，未披露对唐山分公司的影响。
情况说明：经核实，唐钢分公司的安全生产费用是根据联营企业司家营铁矿的安全生产费按照持股比例确认的。2009年初司家营铁矿的安全生产费没有余额，因此该项会计政策变更的会计追溯调整对唐山分公司2008年度没有影响。2009年报告期对联营企业司家营铁矿提取的安全生产费余额按照持股比例确认63,992,190.82元，影响公司当期长期投资增加63,992,190.82元，专项储备增加63,992,190.82元，同时影响公司净利润减少47,994,143.12元。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对会计政策变更的说明进行充分、详细的披露。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
3、编制现金流量表时，邯郸分公司将银行汇票保证金作为使用受到限制的存款从现金中扣除，而承德分公司和唐山分公司没有将银行汇票保证金从现金中扣除。
情况说明：由于公司是2010年1月1日由河北钢铁集团下属唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司合并而成的，编制2009年年度报告时尚在整合过渡期间，由于各分公司财务人员在编制现金流量时，对银行承兑汇票保证金是否应作为使用受到限制的存款从现金中扣除进行会计判断时在理解上存在差异，导致上述情况发生。
整改措施：公司将在今后的工作中，加强人员专业培训，加强内部沟通，规范报表列报口径。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
4、前五名客户主营业务收入中披露，向唐山钢铁集团销售76564万元，而关联交易中披露公司向唐山钢铁集团销售钢材108837万元。
整改措施：公司将在今后的工作中，加强人员专业培训，加强数据审核，规范报表列报口径。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
5、公司关联交易中注释披露的金额均为含税金额，而承德分公司和邯郸分公司的数据实际为不含税金额。
情况说明：由于公司是2009年12月31日由河北钢铁集团下属唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家合并而成，三家分公司在对该金额如何确定在理解上存在差异，导致上述情况的发生。
整改措施：公司将在今后的工作中，加强人员专业培训，加强内部沟通，规范报表列报口径。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
6、承德分公司将未认证的增值税进项税列入其他流动资产，而邯郸分公司和唐山分公司将这部分进项税在应交税金列示。
情况说明：承德分公司的部分增值税发票取得时间较晚，超过了税务局规定12月份的网上认证时间（2009年12月31日），只能将该部分发票留待2010年1月份进行网上认证处理，因不符合增值税进项税确认条件，暂计入其他流动资产；而邯郸、唐山分公司计入应交税费的为已认证待抵扣进项税。
整改措施：公司将在今后的工作中，加强人员专业培训，加强内部沟通，规范报表列报口径。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
7、对其他应收款中的融资租赁保证金未计提坏账准备，与公司披露的会计政策不符。
情况说明：经核实，该款项是承德分公司存在银行的融资租赁业务保证金，不存在发生坏账的可能，且不属于应收款项的性质，故没有计提坏账准备。
整改措施：公司今后加强数据审核，严格按照要求充分披露信息，保证会计政策的一致性。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
8、唐山分公司固定资产减值准备期末余额为11773万元，投资性房地产减值准备期末余额为404万元，未确认相应的递延所得税资产。
情况说明：经核实，唐山分公司的固定资产和投资性房地产减值准备是2004年以前提取的，到2009年末已经全部对该部分减值准备对应的固定资产折旧进行纳税调整，资产的账面价值与计税基础相同，已不存在确认递延所得税资产事宜。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
9、公司对唐钢澳洲公司进行合并的数据，与普华永道为该公司出具的审计报告不符。
情况说明：由于公司取得澳洲公司审计报告时间晚于公司年报公告日，故公司合并澳洲公司的数据是未审计的数据。
整改措施：今后公司加强与澳洲公司的联系和沟通，确保公司合并财务报告数据的完整性和一致性。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
10、未披露未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损的到期年度及对应金额。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
11、在建工程披露存在瑕疵，部分项目本期增加额小于本期利息资本化金额，部分项目利息资本化累计金额小于本期利息资本化金额。
整改措施：公司今后将加强数据审核，杜绝对此类情况的发生。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
12、邯郸分公司其他应收款中，发行费119.88万元长期挂账。
整改措施：公司已责成邯郸分公司核对、落实，查清原因后予以处理。
预计完成时间：2010年8月31日前
整改责任人：财务负责人韩殿涛
五、信息披露方面的问题
1、唐山分公司委托唐山钢铁集团有限责任公司技术中心进行研发，支付技术开发费20532万元，未作为关联交易进行信息披露。
情况说明：经核实，唐山钢铁集团有限责任公司技术中心实际是本公司的下属单位，因此唐山分公司支付的技术开发费不属于关联交易。
整改措施：今后公司将进一步加强内部基础管理工作，杜绝此类现象的再次发生。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
2、未办理权证的固定资产和无形资产披露不充分。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
3、未披露闲置固定资产情况。
情况说明：经核实，公司不存在闲置固定资产。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
4、未披露已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
5、应付利息为-852万元，未披露原因。
情况说明：公司所属唐山分公司工行保理业务2.49亿元，起始日是2009年12月9日，到期日2010年10月16日，利息在期初一次支付，发生利息及手续费按月进行计提，由于该笔业务跨年度，导致应付利息余额为-852万元。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
6、未披露长期股权投资的初始投资成本；对按权益法核算的长期股权投资，未列示从被投资单位分得的现金红利。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
7、公司2009年委托唐山钢铁设计研究院承担工程设计、监理、设计管理、总图管理、勘察管理、工程测量工作，费用总额6000万元，未在关联交易中披露。
情况说明：唐钢集团仅持有唐山钢铁设计研究院30%的股权，对其已无实际控制权。财务人员会计判断时认为不符合准则规定的关联方，因此未作为关联交易披露。
整改措施：公司今后将进一步加强信息披露的审核，以保证信息披露的准确、完整。
整改责任人：财务负责人韩殿涛
河北钢铁股份有限公司董事会
2010年8月27日