六届二十五次会议决议公告
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2010-018
上海广电信息产业股份有限公司董事会
六届二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）董事会六届二十五次会议书面通知于2010年8月13日发出，并于2010年8月25日上午在上海市宜山路757号五楼公司会议室召开了董事会六届二十五次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长王强先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案和报告：
一、公司2010年半年度报告及其摘要
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的《公司2010年半年度报告及半年度报告摘要》
二、关于公司总会计师任职的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审议通过，同意聘任田明先生担任公司总会计师。
公司独立董事魏嶷、刘兴钊、顾青认为：田明先生担任公司总会计师的提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意公司董事会聘任田明先生担任公司总会计师（田明先生简历见附件）。
三、关于2010年上半年度日常关联交易执行情况及审议2010年下半年度日常关联交易协议的议案
本议案为关联交易议案，关联董事王强董事、邵礼群董事、邬树伟董事、陶亚华董事对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共5名。表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
详见公司于同日披露的《公司日常关联交易公告》（临2010-020号）
四、关于转让公司及上海电视电子进出口有限公司所持有的上海联威电子有限公司100%股权的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司以2010年7月31日为基准日，聘请评估机构对上海联威电子有限公司进行整体资产评估。以上海国资主管部门备案后的评估价为基准，将公司所持有上海联威电子有限公司63.6%的股权及上海电视电子进出口有限公司所持有上海联威电子有限公司36.4%的股权共同通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。
五、关于转让公司及上海广电通讯网络有限公司所持有的盐城广电信息发展有限公司股权的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司以2010年6月30日为基准日，聘请评估机构对盐城广电信息发展有限公司进行整体资产评估。以上海国资主管部门备案后的评估价为基准，将公司所持有盐城广电信息发展有限公司3.13%的股权及上海广电通讯网络有限公司所持有盐城广电信息发展有限公司3.13%的股权共同转让。
六、关于受让上海海昌国际有限公司和上海广电资产管理有限公司所持有的上海广电通讯网络有限公司股权暨关联交易的议案
本议案为关联交易议案，关联董事王强董事、邵礼群董事、邬树伟董事、陶亚华董事对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共5名。表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
详见公司于同日披露的《公司受让股权暨关联交易公告》（临2010-021号）
七、公司2010年上半年度内部控制自我评估报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司2010年经营者薪酬与业绩管理方案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年8月27日
附：田明先生简历
田明，男，1974年8月出生，大学本科，注册会计师、会计师。现任上海广电电子股份有限公司财务会计部经理。
1996.08～2001.04：上海舒天（集团）有限公司财务主管
2001.04～2003.06：大昌行汽车集团华东总部财务部主任、副经理
2003.06～2008.09：上海广电（集团）有限公司财务经济部主管
2008.09～至今：上海广电电子股份有限公司财务会计部经理
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2010-019
上海广电信息产业股份有限公司监事会
六届十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）监事会六届十三次会议书面通知于2010年8月13日发出，并于2010年8月25日上午在上海市宜山路757号五楼公司会议室召开了监事会六届十三次会议。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席马坚泓先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议听取了公司2010年上半年经济运行情况及下半年重点工作报告。会议审议并通过了以下议案和报告：
一、公司2010年半年度报告及其摘要
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（1）公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确反映公司当年的经营、管理和财务等事项；
（3）在公司监事会提出意见前，我们没有发现参与2010年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于2010年上半年度日常关联交易执行情况及审议2010年下半年度日常关联交易协议的议案
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2010年上半年公司与关联方发生的日常关联交易，新增了与关联方上海外开希电路板有限公司发生的采购行为；与关联方广电集团销售公司各地公司、上海金鑫电子有限公司发生的销售行为，共计243.16万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》的相关规定，上半年公司新增的日常关联交易总金额在总经理办公会议审核决定范围内,上述新增关联交易事项已提请总经理办公会议讨论通过，并经总经理批准。
2010年上半年除上述以外所发生的日常关联交易事项，均在公司2010年度日常关联交易预计范围之内。
公司预计2010年下半年将继续与上述关联方发生日常关联交易行为，总金额约为人民币1,710万元。
三、关于转让公司及上海电视电子进出口有限公司所持有的上海联威电子有限公司100%股权的议案
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司以2010年7月31日为基准日，聘请评估机构对上海联威电子有限公司进行整体资产评估。以上海国资主管部门备案后的评估价为基准，将公司所持有上海联威电子有限公司63.6%的股权及上海电视电子进出口有限公司所持有上海联威电子有限公司36.4%的股权共同通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。
四、关于转让公司及上海广电通讯网络有限公司所持有的盐城广电信息发展有限公司股权的议案
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司以2010年6月30日为基准日，聘请评估机构对盐城广电信息发展有限公司进行整体资产评估。以上海国资主管部门备案后的评估价为基准，将公司所持有盐城广电信息发展有限公司3.13%的股权及上海广电通讯网络有限公司所持有盐城广电信息发展有限公司3.13%的股权共同转让。
五、关于受让上海海昌国际有限公司和上海广电资产管理有限公司所持有的上海广电通讯网络有限公司股权暨关联交易的议案
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司以2010年6月30日为评估基准日，并经上海国资主管部门备案后的评估价为基准，分别受让上海海昌国际有限公司持有的上海广电通讯网络有限公司8%的股权和上海广电资产管理有限公司持有的上海广电通讯网络有限公司5%的股权。
因上海海昌国际有限公司系公司控股股东上海仪电控股（集团）公司的控股子公司上海广电电子股份有限公司的下属企业，上海广电资产管理有限公司系过去十二个月内公司原控股股东上海广电（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易总交易额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
六、2010年上半年度内部控制自我评估报告
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海广电信息产业股份有限公司监事会
2010年8月27日
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2010-020
上海广电信息产业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）于2010年3月29日召开的董事会六届二十一次会议审议通过了《关于公司2009年日常关联交易执行情况及审议2010年日常关联交易协议的议案》。
一、公司预计2010年度日常关联交易发生总额约为1,300万元人民币，详见下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 2010年度 预计发生额 |
| 采购产品 | 采购液晶屏 | 上海海晶电子有限公司 | 600 |
| 采购材料 | 上海金鑫电子有限公司 | 100 | |
| 采购材料 | 上海元一电子有限公司 | 100 | |
| 房产出租 | 宜山路757号房产 | 上海广电（集团）有限公司 | 250 |
| 宜山路757号房产 | 上海广电光电子有限公司 | 250 | |
| 合计 | 1,300 | ||
二、2010年上半年，公司与关联方发生的日常关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 2010年上半年 实际发生额 |
| 采购产品 | 采购液晶屏 | 上海海晶电子有限公司 | 12.24 |
| 采购材料 | 上海金鑫电子有限公司 | 0.78 | |
| 采购材料 | 上海元一电子有限公司 | 32.23 | |
| 采购材料 | 上海外开希电路板有限公司 | 57.93 | |
| 销售 | 销售产品 | 广电集团销售公司各地公司 | 184.38 |
| 销售产品 | 上海金鑫电子有限公司 | 0.85 | |
| 房产出租 | 宜山路757号房产 | 上海广电（集团）有限公司 | 2.04 |
| 宜山路757号房产 | 上海广电光电子有限公司 | 15.65 | |
| 合计 | 306.10 | ||
2010年上半年公司与关联方发生的日常关联交易，新增了与关联方上海外开希电路板有限公司发生的采购行为；与关联方广电集团销售公司下属江苏上广电家用电器销售有限公司、上海金鑫电子有限公司发生的销售行为，共计243.16万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》的相关规定，2010年上半年公司新增的日常关联交易总金额在总经理办公会议审核决定范围内,上述新增关联交易事项已提请总经理办公会议讨论通过，并经总经理批准。
2010年上半年除上述以外所发生的日常关联交易事项，均在公司2010年度日常关联交易预计范围之内。
三、2010年下半年新增的需要履行的日常关联交易协议
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 2010年下半年 预计发生额 |
| 采购产品 | 采购材料 | 上海外开希电路板有限公司 | 200 |
| 销售产品 | 销售产品 | 广电集团销售公司各地公司 | 1,500 |
| 销售产品 | 上海金鑫电子有限公司 | 10 | |
| 合计 | 1,710 | ||
四、关联方和关联关系介绍
1、上海外开希电路板有限公司
企业法人代表：徐伟梧
注册资本：美元1020万元
住所： 上海市松江区广富林路5155号
主营业务：生产印制线路板及电子产品部组件产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营），从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。
关联关系：控股股东上海仪电控股（集团）公司的控股子公司控股的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3(二)规定的情形，为本公司的关联法人。
2、上海广电集团销售有限公司
企业法人代表：张泉生
注册资本：人民币3,000万元
企业住所：上海市枫林路269弄1－2号
主营业务：电子产品及通信设备/家用电器、电子计算机及配件的销售和售后服务及产品的设计、安装、调试、维修和技术服务。
关联关系：过去十二个月内公司原控股股东上海广电（集团）有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.6(二)规定的情形，为本公司的关联法人。
3、上海金鑫电子有限公司
企业法人代表：姚小波
注册资本：人民币3000万元
住所：浦东新区沈梅路99弄7号
主营业务：研发、生产、加工、销售电子产品、调谐器、调制器及各类高频部件、摄像头及监视器、检测装置，销售五金交电、电子元器件、建筑材料。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：控股股东上海仪电控股（集团）公司的控股子公司控股的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3(二)规定的情形，为本公司的关联法人。
五、关联交易协议的定价政策和定价依据
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
六、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明
根据公司持续生产经营的需要，公司与关联方之间的销售和购货往来业务仍会继续。所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方也不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
七、审议程序
2010年8月25日经公司董事会六届二十五次会议审议表决通过了《关于公司2010年上半年度日常关联交易执行情况及审议2010年下半年度日常关联交易协议的议案》。该议案为关联交易议案，关联董事王强董事、邵礼群董事、邬树伟董事、陶亚华董事对本议案回避表决，其余五名非关联董事一致同意上述议案。
公司独立董事于本次董事会会议前对上述关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、同意《关于公司2010年上半年度日常关联交易执行情况及审议2010年下半年度日常关联交易协议的议案》。
2、董事会在对《关于公司2010年上半年度日常关联交易执行情况及审议2010年下半年度日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3、公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，相关关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
八、关于交易协议
公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
九、备查文件
1、公司董事会六届二十五次会议决议；
2、公司独立董事意见函。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年8月27日
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2010-021
上海广电信息产业股份有限公司
受让股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2010年6月30日为评估基准日，并经上海国资主管部门备案后的评估价为基准，分别受让上海海昌国际有限公司（以下简称“海昌国际”）持有的上海广电通讯网络有限公司8%的股权和上海广电资产管理有限公司（以下简称“广电资产”）持有的上海广电通讯网络有限公司（以下简称“广通网络”）5%的股权。
因海昌国际系公司控股股东上海仪电控股（集团）公司的控股子公司上海广电电子股份有限公司的下属企业，广电资产系过去十二个月内公司原控股股东上海广电（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易总交易额预计不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
●关联人回避事宜：
2010年8月25日召开的公司董事会六届二十五次会议审议上述事项的议案时，关联董事王强董事、邵礼群董事、邬树伟董事、陶亚华董事对该议案回避表决，非关联董事一致表决同意。
●本次关联交易对公司的影响：
本次交易后，公司将持有广通网络100%的股权，便于打造公司新的网络信息服务平台，有利于做大做强主业，增强公司相关产业的聚集度以及公司的盈利能力；有利于增强抗风险能力，提升可持续发展能力，进而有利于维护广大中、小股东利益。
●公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可函和独立意见函。
公司于2010年8月25日召开的董事会六届二十五次会议审议通过了《关于受让上海海昌国际有限公司和上海广电资产管理有限公司所持有的上海广电通讯网络有限公司股权暨关联交易的议案》，现将有关交易事项公告如下：
一、关联交易概述：
公司拟以2010年6月30日为评估基准日，并经上海国资主管部门备案后的评估价为基准，分别受让海昌国际持有的广通网络8%的股权和广电资产持有的广通网络5%的股权。受让后，公司将持有广通网络100%的股权。
因海昌国际系公司控股股东上海仪电控股（集团）公司的控股子公司上海广电电子股份有限公司的下属企业，广电资产系过去十二个月内公司原控股股东上海广电（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易总交易额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次受让股权暨关联交易的议案经公司独立董事事前认可后，提交公司董事会六届二十五次会议审议。公司董事会四位关联董事回避表决，五位非关联董事代表全体股东的利益，按照客观、公正、谨慎的原则参与本次议案的表决，并一致表决同意。董事会审议通过了本次受让股权暨关联交易的议案。
二、关联方介绍
关联方1：海昌国际
公司名称：上海海昌国际有限公司
法定代表人：顾泽人
住所：上海市外高桥保税区华申路150号
注册资本：人民币伍仟万元(实到人民币伍仟万元)
经营范围：开关电源的制造、销售；从事货物及技术进出口业务，保税区企业间的贸易；区内仓储、商业性简单加工及受让土地使用权地块内的房产经营；自有房屋租赁，物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）
企业法人营业执照注册号：310110000449082(浦东分局)
截止2010年6月30日，海昌国际资产总额14,535.07万元，负债总额5,843.99万元，净资产7,782.07万元。
关联方2：广电资产
公司名称: 上海广电资产经营管理有限公司
法定代表人: 关坚韧
注册资本: 人民币贰亿元
实收资本: 人民币贰亿元
企业类型: 有限责任公司(国有独资)
住所: 上海市闵行区金都路3800号
经营范围: 资产经营管理, 实业投资, 货物及技术的进出口业务, 商务咨询(除经纪), 电子产品、电器产品及设备生产(限分支机构经营)、销售,计算机技术服务、技术咨询、技术转让(涉及行政许可的凭许可证经营)
《企业法人营业执照》注册号: 310112000594162
截止2010年6月30日，广电资产资产总额440,807万元，负债总额442,992万元，净资产-2,185万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为海昌国际所持有广通网络8%的股权和广电资产持有广通网络5%的股权。广通网络基本情况如下：
公司名称：上海广电通讯网络有限公司
法定代表人：徐明龙
住所：上海市浦东新区外高桥保税区华申路150号202室
办公地址：上海市宜山路757号
注册资本：壹亿伍仟万元（实到壹亿伍仟万元）
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机的软硬件、多媒体、信息网络工程领域内的四技服务，自行开发产品的试制、生产、销售；计算机外围设备的国际贸易、转口贸易，互联网信息服务，网络设备融物租赁，宽带用户驻地网，保税区内仓储及商业性简单加工；附设分支机构；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务(比照增值电信业务管理)(涉及许可经营的凭许可证经营)。
营业期限：1999年4月1日至2014年3月31日
企业法人营业执照注册号：310115000505980
截止2010年6月30日，广通网络资产总额7188.24万元，负债总额2565.81万元，净资产4622.43万元，2010年1-6月营业收入2198万元，净利润-88万元。
四、本次交易的定价依据
本次交易拟以2010年6月30日为评估基准日，并经上海国资主管部门备案后的评估价为基准。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易后，公司将持有广通网络100%的股权，便于打造公司新的网络信息服务平台，有利于做大做强主业，增强公司相关产业的聚集度以及公司的盈利能力；有利于增强抗风险能力，提升可持续发展能力，进而有利于维护广大中、小股东利益。
六、独立董事意见
公司独立董事魏嶷、刘兴钊、顾青就本次关联交易发表了独立意见：
1、同意《关于受让上海海昌国际有限公司和上海广电资产管理有限公司所持有的上海广电通讯网络有限公司股权暨关联交易的议案》。
本次公司受让上海海昌国际有限公司和上海广电资产管理有限公司所持有的上海广电通讯网络有限公司股权，有利于增强公司相关产业的聚集度以及公司的盈利能力，有利于增强公司抗风险能力，提升可持续发展能力。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，对公司的发展是有利的，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
七、备查文件
1、公司董事会六届二十五次会议决议；
2、公司独立董事意见函。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年8月27日