股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2010－019

湖南科力远新能源股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司第三届董事会第三十三次会议于2010年8月25日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司3位监事以及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由钟发平董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

1、关于审议《湖南科力远新能源股份有限公司2010年半年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

2、关于对欧力公司增资的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

湖南欧力科技开发有限责任公司（以下简称：欧力公司）系本公司全资子公司，注册资本500万元人民币，其中，公司直接持有欧力公司92%股权，公司全资子公司常德力元新材料有限责任公司（以下简称：常德力元公司）持有欧力公司8%股权。为增强欧力公司的资本实力、保证欧力公司对兰州金川科力远电池有限公司增资事宜的顺利进行，同意公司以所持全资子公司益阳科力远电池有限责任公司（以下简称：益阳科力远公司）23%的股权以账面值3,000万元出资（经开元资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日进行评估，评估价值为5,258.95万元），另外配套现金865万元对欧力公司进行增资。增资完成后，欧力公司股权结构为公司直接持有欧力公司98.86%股权，常德力元公司持有欧力公司1.14%股权。原益阳科力远公司股权结构为公司直接持有99%的股权，欧力公司持有1%的股权，通过本次增资后，益阳科力远公司股权结构调整为公司直接持有76%的股权，欧力公司持有24%的股权。

3、关于对金川科力远公司增资的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

同意公司及公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司与兰州金川科技园

以资金和资产对兰州金川科力远电池有限公司进行增资。具体内容详见公司同日公

告的《关于对子公司进行增资的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、关于向银行申请综合授信额度的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

公司于2009 年9 月5 日召开第三届董事会第二十二次会议,通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，公司向上海浦东发展银行长沙分行申请9000万元综合授信额度。由于授信和担保到期，同意公司继续向上海浦东发展银行长沙分行申请9,000万元综合授信额度，其中：本公司获授3,500万元，子公司长沙力元新材料有限责任公司获授3,000万元、益阳科力远电池有限责任公司获授1,000万元、常德力元新材料有限责任公司获授1,500万元, 本次授信用于流动资金贷款及贸易融资业务，本公司继续为子公司获得授信提供连带责任担保，授信期限为一年。

同意公司向民生银行长沙分行申请综合授信最高额本金不超过人民币3,000万元整, 该额度替代其他银行到期授信额度,由公司控股股东湖南科力远高技术控股有限公司提供担保，用于补充公司营运资金，授信期限为一年。

5、关于为子公司提供担保的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

同意公司分别为全资子公司长沙力元新材料有限责任公司、益阳科力远电池有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司在上海浦东发展银行长沙分行的3,000万元、1,000万元、1,500万元综合授信提供连带责任担保，担保期限为一年。具体内容详见公司同日公告的《关于为子公司提供担保的公告》。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2010年8月25日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2010－020

湖南科力远新能源股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司第三届监事会第十次会议于2010年8月25日在公司二楼会议室召开。应到监事3人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人粟登明先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

关于审议《湖南科力远新能源股份有限公司2010年半年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

监事会全体成员对公司2010年半年度报告全文及正文提出以下审核意见：

1、公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2010年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司监事会

2010年8月25日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2010－021

湖南科力远新能源股份有限公司

关于对子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1.投资标的名称: 兰州金川科力远电池有限公司（以下简称：金川科力远公司）

2.投资方 ：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称：公司或本公司）

兰州金川科技园（以下简称：金川科技园）

湖南欧力科技开发有限责任公司（以下简称：欧力公司）

3、总投资额：5.1亿元

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

依据湖南科力远新能源股份有限公司与甘肃金川集团有限公司于2009年11月签署的《战略合作框架协议》（下称“框架协议”）相关约定，由兰州金川科技园、湖南科力远新能源股份有限公司、湖南欧力科技开发有限责任公司共同出资，组建兰州金川科力远电池有限公司，注册资本为1000万元；公司已于第三届董事事第二十四次会议审议通过并公告《框架协议》。根据《框架协议》约定，为满足合资公司生产经营需要，三方股东同意以资金和资产对合资公司进行增资。

2、董事会审议情况董事会审议议案的表决情况：

公司于2010年8 月25 日召开了第三届董事会第三十三次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对金川科力远公司增资的议案》。此议案尚需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易

二、增资对象及投资方的基本情况介绍

1、增资对象：兰州金川科力远电池有限公司

注册资本：1000万元

法定代表人：钟发平

企业类型：有限责任公司（境内合资）

经营范围：镍氢、锂离子电池等二次电池、动力电池的研发、设计、技术咨询服务；电池及电池材料的销售。

2．投资方：

2.1、湖南科力远新能源股份有限公司

注册资本：28628.0685万元

法定代表人：钟发平

企业类型：上市股份有限公司

经营范围： 连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供相关技术咨询（不含中介）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零备件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

截止2009年12月31日，公司总资产152,557.16万元，净资产65,469.65万元，主营业务收入137,906.95万元，净利润1,933万元（经审计）。

2.2、兰州金川科技园

注册资本：10000万元

法定代表人：汪海洲

企业类型：事业单位法人

经营范围：有色金属材料研究开发与高新技术企业孵化，科技人才培训、信息交流、招商引资，资产管理。

截止2009年12月31日，金川科技园总资产178,208.52万元，净资产177，906.04万元（经审计）。

2.3、湖南欧力科技开发有限责任公司

注册资本：500万元

法定代表人：谭才年

企业类型：有限责任公司

经营范围：开发、销售泡沫镍产品、电池及相关材料并提供技术咨询服务，经营国家核定范围内的进出口业务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料、化工原料及产品机电设备、日用百货的销售；

截止2009年12月31日，欧力公司总资产9192.34万元，净资产362.55万元，主营业务收入16572.83万元，净利润-240.04万元（经审计）。

三、增资资产情况及增资方式

1、增资方式

湖南科力远新能源股份有限公司：以持有的益阳科力远电池有限责任公司（以下简称：益阳科力远公司）76%的股权经评估作价16360万元（经湖南开元资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日进行评估，评估价值为17,377.80万元)作为对合资公司实施增资的资产；同时，以其持有的镍氢电池系列生产技术（包括相关的5个专利和专有技术）资产评估作价3990万元（经湖南开元资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日进行评估，评估价值为4,040.42万元)作为对合资公司实施增资的另一部分资产。

湖南欧力科技开发有限责任公司：以持有的益阳科力远公司24%的股权经评估作价5150万元（经湖南开元资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日进行评估，评估价值为5,487.72万元）对合资公司实施增资的资产。

兰州金川科技园：以现金24150万元进行增资；同时以其位于金川科技园区的18.82亩国有出让土地（用于兰州厂区建设）经评估作价350万元（经甘肃方家不动产评估咨询有限公司以2010年4月30日为基准日进行评估，评估价值为352.10万元）作为对合资公司实施增资的一部分资产。

本次增资资产合计达5亿元，增资完成后，金川科力远公司总投入5.1亿元。增资后的注册资本金确定为：人民币4.1亿元，其股权比例为：金川科技园持有49％，本公司持有40.7%，欧力公司持有10.3％。金川科力远公司持有益阳科力远公司100%的股权，并拥有镍氢系列电池生产专利及专有技术和兰州金川科技园区内的18.82亩生产用地。

2、增资前后的股权比例表

股东	增资前持股	增资后持股	增资资产
兰州金川科技园	49%	49%	1、作价为350万元的18.82亩土地资产； 2、现金人民币24150万元。
湖南科力远新能源股份有限公司	41%	40.7%	1、 作价为16360万元的益阳科力远电池有限责任公司76%的股权资产； 2、 作价为3990万元的镍氢电池系列生产技术（包括相关的5个专利和专有技术）等无形资产。
湖南欧力科技开发有限责任公司	10%	10.3%	作价为5150万元的益阳科力远电池有限责任公司24%的股权资产。

3 、过渡期权益

2010年4月30日作为各投资方非货币增资资产的评估基准日，2010年8月31日作为各项非货币资产实际控制权的交割日。此期间即为过渡期。

过渡期间，益阳科力远公司的股东权益属于原股东享有，期间产生的利润/亏损均由原股东湖南科力远新能源股份有限公司与湖南欧力科技开发有限责任公司享有/承担；过渡期间权益的确认，以2010年合资公司年度财务审计报告进行确认，并在之后进行追溯调整。

四、对外投资对上市公司的影响

本次增资的主要目的是为了扩大兰州金川科力远电池有限公司的资本规模，加快兰州工厂建设，争取在较短时间内完成战略规划目标，快速实现镍氢电池做大做强，力争成为镍氢电池行业龙头企业。金川集团有限公司作为公司最大的原材料供应商与公司展开战略合作，为公司主要原材料供应提供了有效保障，减少采购成本，使得泡沫镍及其下游镍系列电池产品能够在同行业竞争中取得优势。金川科技园主要以现金出资，能有效改善公司财务结构，降低财务费用。通过实体合作，进一步提升公司整体产业链的竞争能力，为保障公司整体持续稳定的快速发展和效益的稳步提升打下了坚实基础。

五、备查文件目录

公司第三届董事会第三十三次会议决议

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2010 年8月25日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2010－022

湖南科力远新能源股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：长沙力元新材料有限责任公司

益阳科力远电池有限责任公司

常德力元新材料有限责任公司

本次担保金额：5500 万元人民币

公司担保情况：公司累计担保总额29,415 万元人民币，全部为对子公司担保。

一、担保情况概述

本公司于2010年8月25 日召开第三届董事会第三十三次会议,通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意本公司为全资子公司长沙力元新材料有限责任公司(以下简称“长沙力元”) 、益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）及常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)分别在上海浦东发展银行申请的3000 万元、1000 万元、1500 万元人民币授信提供担保。

二、被担保人基本情况

（1）公司名称：长沙力元新材料有限责任公司

法定代表人：罗韬

注册资本：人民币16,600 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供

相关技术咨询（不含中介）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

总资产：30,860.01 万元

负债：10,781.06 万元

净资产：20,078.95 万元

资产负债率:34.94%

（以上数据为截止到2010年6 月30 日未经审计数据）

（2）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司

住 所：益阳市高新技术开发区

法定代表人：易显科

注册资本：人民币10,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：电池的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口（国

家法律、法规规定限制进出口业务除外）。

总资产：49,375.98 万元

负债：32,745.53 万元

净资产：16,630.45 万元

资产负债率：66.32%

（以上数据为截止到2010年6 月30 日未经审计数据）

（3）公司名称：常德力元新材料有限责任公司

住 所：常德市德山经济科技开发区

法定代表人：谭才年

注册资本：人民币10,080 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：泡沫镍及其系列产品的开发、生产和销售。

总资产：20,640.62 万元

负债：9,567.17 万元

净资产：11,073.45 万元

资产负债率：46.35%

（以上数据为截止到2010年6 月30 日未经审计数据）

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任担保

担保金额：5500 万元。

担保期限：壹年

四、董事会意见

董事会认为：长沙力元、益阳科力远及常德力元均为本公司全资子公司。为

扶持该公司的发展，同意为长沙力元、益阳科力远及常德力元上述银行贷款提供

连带责任担保。

独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程

序合法、有效，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意

上述担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

此次担保事项经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，被担保方长沙力元新材料有限责任公司、益阳科力远电池有限责任公司及常德力元新材料有限责任公司均为本公司全资子公司，本次担保金额为5500万元人民币。截止2010年8月25日，本公司实际发生累计担保余额为29,415万元, 全部为对子公司担保余额，占经审计的2009年年末合并会计报表净资产的44.11%。

本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司子公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。

六、备查文件

1、湖南科力远新能源股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2010年8月25日