第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2010-010
华域汽车系统股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第九次会议于2010 年8月25日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2010 年8月12日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到9名董事，其中委托2人（外部董事孙持平先生、胡鸿高先生分别委托独立董事陈步林先生、朱荣恩先生）。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、《2010年半年度报告及摘要》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司《2010 年半年度报告及摘要》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。公司2010年半年度不进行利润分配和公积金转增股本。
二、《关于上海皮尔博格有色零部件有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》；
（同意5票，反对0票，弃权0票）。
三、《关于上海科尔本施密特活塞有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》。
（同意5票，反对0票，弃权0票）。
因以上第二、三项议案属于关联交易，关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生在议案表决时均履行了回避义务。（具体内容详见当日公告临2010－011号）
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2010年8月27日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2010－011
华域汽车系统股份有限公司关于
控股子公司上海科尔本施密特活塞
有限公司和上海皮尔博格有色
零部件有限公司的搬迁补偿
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的标的为因本公司控股子公司上海科尔本施密特活塞有限公司和上海皮尔博格有色零部件有限公司向本公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司所租用地块因涉及城市规划用途调整需要搬迁，公司控股股东分别向两家公司支付搬迁补偿金人民币7,928.7607万元和18,000万元。
鉴于本次关联交易的标的在公司董事会可审议批准的金额内，故无须另行提交股东大会批准。
一、 关联交易概述
1997年、2000年公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）分别就公司控股子公司上海科尔本施密特活塞有限公司（以下简称“KS活塞”）和上海皮尔博格有色零部件有限公司（以下简称“皮尔博格”）使用其泸定路271号和云岭东路570号厂房场地签署了《租赁合同》，租赁期限最长可为30年。
《租赁合同》中还约定了如KS活塞、皮尔博格无法使用租赁财产，则上汽集团将就可能发生的损失给予KS活塞、皮尔博格赔偿。
2004年7月，上海市城市规划管理局批准《关于长风地区控制性详细规划的审核意见》，将包含泸定路271号、云岭东路570号地块在内的原长风工业区在城市规划用途上调整为公共活动中心和生态型居住区。为适应城市规划调整及满足企业自身业务发展需要，上述两地块已不再适宜继续保留开展工业生产活动。为此，经上汽集团与KS活塞、皮尔博格两家公司商定，KS活塞、皮尔博格租用的泸定路271号、云岭东路570号地块因搬迁所涉及的建筑物装修残值损失、无法恢复使用的资产损失、可搬迁资产的货物运输、设备搬迁和安装费用及停产损失、异地生产质量认证等费用，由上汽集团承担，具体搬迁补偿金额以独立中介机构评估值作为参考。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于上海科尔本施密特活塞有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》和《关于上海皮尔博格有色零部件有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》，公司4名关联董事回避了表决。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
（1）名称：上海汽车工业（集团）总公司
注册地址：上海市威海路489号
法定代表人：胡茂元
注册资本：215.99175737亿元人民币
经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
（2）名称：上海科尔本施密特活塞有限公司（中外合资企业，本公司和德国科尔本施密特有限公司各持股50%）
注册地址：上海市普陀区泸定路271号
法人代表：Dr. Gerd Kleinert
注册资本：2,200万美元
经营范围：开发、生产、组装活塞和整套活塞组件，销售自产产品并提供技术服务，技术许可和售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）名称：上海皮尔博格有色零部件有限公司（中外合资企业，本公司和德国KS ATAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H.各持股50%）
注册地址：上海市云岭东路570 号
法人代表：张海涛
注册资本：1,936万美元
经营范围：开发、生产和组装用于汽车和其他行业的有色铸造零部件，模块，模具和工具（包括汽缸盖，进气模块，排气再循环系统，机油泵，水泵及真空泵），销售自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）
2、关联方股权及控制关系
本公司总股本2,583,200,175股，上海汽车工业（集团）总公司持有本公司股份1,552,448,271股，占本公司总股本的60.10%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
因KS活塞、皮尔博格向上汽集团所租用地块因涉及城市规划用途调整需要搬迁，上汽集团分别支付两家公司搬迁补偿金人民币7,928.7607万元和18,000万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据双方选定的上海东洲房地产估价有限公司出具的关于KS活塞搬迁补偿价值评估报告【沪东洲房估报字（2008）G040396号】以及皮尔博格搬迁补偿价值评估报告【沪东洲房估报字（2008）G040573号】，并参考其出具的关于皮尔博格因搬迁造成成本变动的咨询报告【沪东洲房咨报字（2009）G050180号】，经协商确定，上汽集团就KS活塞、皮尔博格现租用建筑物装修残值损失、无法恢复使用的资产损失、可搬迁资产的货物运输、设备搬迁和安装费用及因搬迁造成的停产损失、异地生产质量认证费等搬迁损失进行赔偿，分别支付补偿金人民币7,928.7607万元和18,000万元。KS活塞、皮尔博格应在2010年12月31日前完成腾地交房，上汽集团则于双方协议签署后20天内支付50%补偿金，剩余50%在搬迁完毕后予以补偿。
五、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次搬迁既适应政府对两家企业所在地块的城市规划调整，又满足企业自身未来规划发展需要；搬迁补偿定价符合公开、公平和公正原则，不存在损害公司和股东利益的情况；补偿金额较为合理，有利于两家企业顺利搬迁，并有效弥补搬迁带来的损失；本次搬迁有利于企业合理调整生产规划布局，有利于两家企业持续经营和长远发展，为其实现可持续发展创造条件。
六、独立董事的意见
独立董事认为，董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易是公开、公正、公平的，对KS活塞、皮尔博格公司因搬迁而造成各项损失的补偿是合理的。本次搬迁有利于两家企业的持续经营和长远发展，没有损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事对本次搬迁补偿关联交易事项的独立意见；
3、上海东洲房地产估价有限公司【沪东洲房估报字（2008）G040396号】、【沪东洲房估报字（2008）G040573号】、【沪东洲房咨报字（2009）G050180号】评估文件。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2010年8月27日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 编号：临2010-012
华域汽车系统股份有限公司
关于承接担保责任的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
▲担保人：华域汽车系统股份有限公司（简称“华域汽车”或“本公司”）
▲借款人：华东泰克西汽车铸造有限公司（简称“华东泰克西”）
▲本次担保额：577.50万美元
▲截止本公告日，本公司无对外逾期担保
▲截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额1,500万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的0.121%。
一、担保情况概述
华东泰克西于1998年由本公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（简称“上汽集团”）和跃进汽车集团公司（简称“跃进集团”）、意大利泰克西股份公司等三方发起成立，合资三方持股比例分别为25%、25%、50%。华东泰克西成立后，为满足其业务发展资金需求，中外合资方同意按持股比例筹措相关资金并为其提供担保。其中，在中方（即上汽集团和跃进集团）负责筹措并提供担保的贷款中，存有根据国家有关部门批准申请的外国政府长期低息贷款577.5万美元，由上汽集团和跃进集团共同提供连带责任担保并延续至今。
2009年12月9日，因股东发生变更，原跃进集团的担保责任改由东华汽车实业有限公司（简称“东华公司”）承接。
2009年3月，本公司重大资产重组完成后，华东泰克西25%的股权由上汽集团转至华域汽车。为此，本公司于2010年8月25日，与中国银行镇江分行签订《协议书》，承接上汽集团对该笔577.5万美元的担保责任。
本次担保金额在本公司2010年4月2日第六届董事会第七次会议通过的《关于预计2010年度对外担保的议案》范围内。
二、被担保人基本情况
被担保人：华东泰克西汽车铸造有限公司
注册地址：江苏省镇江经济开发区；法定代表人：吴诗仲；经营范围：生产汽车缸体铸铁件，在中国境内外销售合资本公司自产产品，提供相关售后服务，以及开发新型气缸体铸件（涉及许可证经营的凭许可证经营）。注册资本：4,700 万美金。截至 2010 年 7 月 31 日，资产总额为75,499万元，负债总额33,714万元，所有者权益为41,785万元，资产负债率为44.65%。2010年1-7月实现净利润1,038万元（未经审计）。本公司持有其25%股权，东华公司持有其25%股权，意大利泰克西股份公司持有其50%股权，华东泰克西不纳入本公司合并报表范围。
三、贷款及担保协议的主要内容
华东泰克西于2001年4月28日与中国银行镇江分行签订《转贷协议》，获得金额为577.5万美元的外国政府低息贷款，期限20年,其中宽限期6年,还款期14年,贷款分14年28次等额本息偿付。
2010年8月25日，本公司与中国银行镇江分行签订《协议书》，承接上汽集团对该笔577.5万美元的担保责任，保证期间为借款合同债务履行期届满之日后两年止。
四、公司意见
本公司认为，上述担保系公司为支持下属企业经营发展而提供的贷款担保，且下属企业财务状况较为稳定，资信情况良好，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的内容相违背，符合相关规定。
本次担保金额在本公司2010年4月2日第六届董事会第七次会议通过的《关于预计2010年度对外担保的议案》范围内。
五、累计对外担保的数量和逾期担保情况
截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额1,500万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的0.121%，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、担保协议；
2、华域汽车第六届董事会第七次会议决议；
3、被担保人最近一期的财务报表；
4、被担保人营业执照复印件。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2010年8月27日