证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2010-014

  福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

  关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司

  燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  2007年，公司开始托管北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）的控股子公司燕京啤酒赣州有限公司（以下简称“燕京赣州”），并签署托管协议，公司未收取相关托管费用，托管期限为三年。目前该托管协议已到期，公司已与燕京啤酒续签了托管协议。燕京啤酒为公司的控股股东，此次托管相关事宜构成关联交易。

  2010年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议并通过了该事项。关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

  二、关联方介绍及关联关系图

  本次关联交易双方为燕京啤酒、本公司。燕京啤酒为本公司控股股东，燕京赣州为燕京啤酒的控股子公司；截至2010年06月30日关联关系图如下：          

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  北京燕京啤酒股份有限公司成立于1997年4月，注册地址为北京市顺义区双河路9号，法定代表人：李福成；注册资本121,026.70万元；经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱。

  三、关联交易标的的基本情况

  公司托管燕京啤酒持有的燕京赣州82.96%股权。燕京赣州成立于2000年7月，注册地址：赣州市张家围路58号；法定代表人：李秉骥；注册资本8688万元；经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、酵母、塑料箱，技术咨询、技术培训、技术转让，收购农产品；年生产啤酒能力10万吨。截止2009年底，燕京赣州资产总额7695万元，其中负债1540万元，所有者权益6155万元。2009年度，燕京赣州实现营业收入6604万元，营业利润-847万元，净利润-858万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、关联交易的主要内容：

  （1）在托管期内，除收益权、处置权以及对应的义务和托管协议规定的限制条件外，燕京啤酒委托公司管理其在燕京赣州的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》及《燕京啤酒（赣州）有限责任公司章程》规定，行使燕京啤酒的股东权利，对燕京赣州资产的保值、增值承担托管人的责任，并履行股东义务。

  （2）在托管期内，公司受托行使燕京啤酒的股东权利包括但不限于：代表燕京啤酒参加股东会并行使表决权；对燕京赣州的经营行为进行监督，提出建议。

  （3）托管期限：自2010年8月10日起至2013年8月9日止。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。

  2、定价政策：

  经双方协商，公司不收取托管费用。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  1、关联交易的目的：

  2004年，由于燕京啤酒与惠泉啤酒的主营业务同属啤酒酿造与销售行业，在东南区域存在一定的市场重叠，因此在燕京啤酒收购惠泉啤酒股权时，签署了《不竞争承诺函》，承诺将做出一系列的安排，避免与惠泉啤酒产生同业竞争，明确双方的市场区域划分和产品档次划分，统一双方在东南区域的销售网络，与惠泉啤酒变竞争为合作，保证惠泉啤酒拥有独立的产、供、销体系，保证惠泉啤酒的稳定、健康发展。2005年，公司控股子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司（位于江西省东部）建成投厂，与位于江西省南部的燕京赣州在销售区域上存在一定的重叠。2007年，公司与燕京啤酒签署了《关于燕京啤酒（赣州）有限公司托管经营协议》。公司托管燕京赣州后，充分利用了双方的资源，避免了两家公司在江西市场的同业竞争，惠泉抚州公司获得了迅猛发展，并实现了可观的经济效益，2007年、2008年、2009年实现净利润分别为84万元、1723.61万元、1739.16万元。目前该托管协议已到期。为了继续执行在江西市场的营销战略和市场的统一规划管理，降低公司销售费用，公司与燕京啤酒协商续签了托管协议，以实现双方合作真正资源共享、优势互补。

  2、关联交易对公司的影响：

  （1）不会对公司的收益产生影响，但将对公司在江西市场的销售产生影响；

  （2）本次交易不涉及资产所有权的转移，不影响公司财务报表的合并范围；

  （3）本次交易不影响公司持续经营能力，不会对公司独立性产生影响。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为该项关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则；该项关联交易的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司与控股股东燕京啤酒续签《关于燕京啤酒（赣州）有限责任公司托管经营协议》。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、公司独立董事关于关联交易的独立意见。

  福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年八月二十六日