证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2010-012

  上海市天宸股份有限公司关于媒体报道的澄清公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、媒体报导情况

  2010年8月25日《21世纪经济报道》发表《民事判决曝光 天宸股份信披失实》一文，称该媒体从一份上海金箍棒保健品有限公司（下简称金箍棒公司）监事起诉该公司法人代表的法院判决书中了解到涉及我公司相关情况，认为与我公司2005年7月14日公告的内容不符，主要内容为以下几个方面：

  1、公司当时公告了将全资子公司天宸药业承包与金箍棒公司，但该承包事宜实为“股权转让+过渡期承包”形式，公司对该股权转让的实质没有披露；

  2、当时承包方应为金箍棒公司与上海昆山市康乾宠物用品厂（以下简称昆山康乾）两家公司，而公司仅披露了金箍棒公司；同时昆山康乾是以房地产为该承包合同抵押担保，但其实际并未正式开业，无资产负债表、损益表，并于2006年12月21日注销；

  3、当时承包合同约定股权转让价为6500万元，但公司2009年12月公司董事会决定将天宸药业股权转让给上海开乐建设工程有限公司，转让价为人民币580万元，与当时约定有明显差异。

  二、澄清说明

  1、2005年7月天宸股份将天宸药业进行承包并签署了企业承包经营合同，承包金额为每年530万元，为期八年，该合同明确了承包范围、承包期限、承包期及其支付方式等条款，但合同中确实有特别约定，就是承包方在签订合同之日起三年内，有权提出受让天宸药业股权的要求，发包方应表示同意。当时公告披露了承包经营的具体条款，没有提到该项约定，经公司查阅了当时的文件及询问了当时负责信息披露的当事人，该公告确有疏漏之处，实际上该合同也确系承包经营合同，但附有未来不确定的股权转让条款，事实上至2007年12月金箍棒公司经营发生问题，无力继续进行天宸药业的承包经营行为，公司与之解除了承包经营合同，收回自己经营（年报中已有提及），股权转让最终没有发生。

  2、在合同上具体的发包方为天宸股份和上海南方综合物流中心有限公司（以下简称南方物流），承包方为金箍棒公司和昆山康乾，其中南方物流既是天宸股份的子公司，与天宸股份同为天宸药业的股东，而昆山康乾是金箍棒公司法人代表及第一大股东瞿长安个人独资的公司，应属于同一控制人，实际执行承包经营行为的是金箍棒公司，为增加合同履行的保险系数，金箍棒公司法人代表将其个人独资的公司昆山康乾亦列为承包方之一，并提出用其名下房产作为承包期内天宸药业产生的债务或可能遭受的经济损失提供担保。而天宸股份也将其在天宸药业的股份作为如资产受到查封、拍卖使公司不能正常经营而导致承包方损失的担保。公司2005年的公告披露了天宸股份和金箍棒公司，是披露了该合同的主要主体方，虽然没有刻意隐瞒相关信息，但信息披露确实应该更为全面完整。

  另外，由于昆山康乾最终未能提供房产作为担保，天宸股份相应的也未将天宸药业股权提供担保。

  3、当时合同有约定如果承包方最后选择了受让股权，受让价格为6500万元，而承包方最终没有提出受让。2009年12月底天宸药业转让给上海开乐建设工程有限公司，转让价格为580万元，是由于政府动迁，天宸药业已停止经营，在动迁过程中，主要经营性资产已基本报废，同时由于历年经营亏损，天宸药业净资产已为-1400多万，天宸药业动迁后，公司获得动迁补偿款1.07亿（已公告），该补偿款及天宸药业债权债务均归属于天宸股份，不在转让范围内，因此，本次转让与当初约定时的情况发生了根本性变化，故转让价格与当时已不具有可比性。

  三、其他说明

  公司于2005年7月发布的公告确系没有刻意隐瞒相关信息的故意，也未给公司造成损失和损害股东利益，但该公告在全面完整方面也确实存在一些不足，因此公司对关心公司的广大投资者致以歉意，公司将在今后的信息披露方面保证相关内容的真实、准确和完整，以及没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司将严格按照法律法规和公司章程的规定进行信息披露，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》，公开信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司发布的信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司董事会

  2010年9月2日