第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2010- 12号
西藏旅游股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
本公司股票将于2010 年9月3 日复牌。
会议决议
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2010年8月31日（星期二）9：00在西藏拉萨市林廓东路6号喜玛拉雅饭店一号会议室召开，会议由董事长欧阳旭先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会人员认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，本公司已具备非公开发行股票的基本条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，如下：
1、发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行方式：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
4、锁定期：发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
5、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
6、发行数量：本次发行股票数量为不超过2，500万股(含2，500万股)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
7、定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（12.49元/股）的90%即11.24元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
8、上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
9、募集资金用途：本次发行拟募集资金净额不超过人民币35，000万元，将投资于以下项目：
| 项目 | 项目实施主体 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投资额 （万元） |
| 西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程 | 西藏旅游股份有限公司 | 35，000 | 不超过35，000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于项目投资总额，则实际募集资金净额全部投入项目，募集资金不足部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金或银行贷款前期投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
10、滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
11、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
《西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目可行性分析报告》具体内容详见http://www.sse.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于前次募集资金使用情况的报告的议案
《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见http://www.sse.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案
《西藏旅游股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》具体内容详见http://www.sse.cn、《中国证券报》、《上海证券报》。
独立董事发表意见认为：公司本次会议的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定：会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况和战略需求，不会损害公司和股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告等文件（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
7、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
8、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
9、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开2010 年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次非公开发行股票事宜。
会议召开详情见《2010年第一次临时股东大会通知》。
特此公告
西藏旅游股份有限公司董事会
二○一○年八月三十一日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2010- 13号
关于西藏旅游股份有限公司召开
2010年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会定于2010年9月20日（星期一）召开2010 年第一次临时股东大会。现将公司2010年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2010年9月20日（星期一）下午14：30
（2）网络投票时间：2010年9月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
3、现场会议地点：拉萨市林廓东路6号喜玛拉雅饭店。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议审议事项
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.2 | 发行方式 |
| 2.3 | 发行对象 |
| 2.4 | 锁定期 |
| 2.5 | 认购方式 |
| 2.6 | 发行数量 |
| 2.7 | 定价基准日及发行价格 |
| 2.8 | 上市地点 |
| 2.9 | 募集资金用途 |
| 2.10 | 滚存未分配利润安排 |
| 2.11 | 本次发行决议有效期 |
3、审议关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
4、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；
6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
三、会议出席对象
1、截至2010年9月16日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、有权出席和表决的股东有权委托一位代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
3、公司聘请的律师。
4、本公司董事、监事、高级管理人员以及董事会认可的其他人员列席本次会议。
四、会议登记办法
1、登记方式：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
2、登记时间：2010年9月17日（星期五）上午9：00—13：00时、下午15：30—18：00时。
3、登记地点：拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室。
五、网络投票操作流程
2010 年第一次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：
（一）操作流程
1.买卖方向为买入股票
2.投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 说明 |
| 738749 | 西旅投票 | A 股 |
3.表决议案
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 总议案 | 议案1至议案6所有议案 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.4 | 锁定期 | 2.04 |
| 2.5 | 认购方式 | 2.05 |
| 2.6 | 发行数量 | 2.06 |
| 2.7 | 定价基准日及发行价格 | 2.07 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.9 | 募集资金用途 | 2.09 |
| 2.10 | 滚存未分配利润安排 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行决议有效期 | 2.11 |
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00 |
4.在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
注：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）投票举例
1.拟对所有议案一次性投同意票
股权登记日持有“西藏旅游”的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决方法如下图所示：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738749 | 买入 | 99.00 | 1股 |
2.拟投同意票
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738749 | 买入 | 1.00 | 1股 |
3.拟投反对票
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738749 | 买入 | 1.00 | 2股 |
4.拟投弃权票
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738749 | 买入 | 1.00 | 3股 |
（三）注意事项
1.考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接委托价格99.00元进行投票。
2.股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
3.股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4.对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
六、会议其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室
联系电话：（0891）6339150
联系传真：（0891）6339041
联系人：潘丽萍
2、会议费用：
会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
3、拟参加本次股东大会的股东请填妥及签署回执（回执请见附件二） ，并于2010 年 9月17日（星期五）13：00之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。
西藏旅游股份有限公司
2010年9月2日
附件一:授权委托书格式
本人(本公司)作为西藏旅游股份有限公司的股东，委托 进行如下表决或委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2010年9月20日召开的西藏旅游股份有限公司 2010年第一次临时股东大会。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||||||
| 2 | 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||||||
| 3 | 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | |||||||
| 4 | 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||||||
| 5 | 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | |||||||
| 6 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||||||
| 注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。 2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、除另有明确指示外，委托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他需决定事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。 4、本授权委托书的简报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||||||
| 委托人签名（盖章） | 委托人身份证号码 | |||||||
| 委托人持股数 | 委托人股东帐号 | |||||||
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 | |||||||
| 委托权限： | ||||||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次临时股东大会结束 | |||||||
| 注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 | ||||||||
附件二：西藏旅游股份有限公司2010年第一次临时股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||
| 股东地址 | |||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号 | ||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号 | ||
| 持股数 | 股东代码 | ||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |
| 发言意向及要点： | |||
| 股东签字（法人股东盖章） | |||
| 注：1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 2、本回执在填妥及签署后于 2010 年 9月 17日（星期五）13:00以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。 3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。 | |||