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特别提示：
本期债券招标发行，将启用升级后的中国人民银行发行系统，新增允许参与非金融企业招标发行的直接投资人将中标量按比例指定为承销团成员营销量等功能。有任何疑问，请在本期债券招标发行开始前联系中央国债登记结算有限责任公司。
联系人：付颖：010-88087975 戴晓艾：010-88088099
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2010年第二期中国铁路建设债券。
（二）发行总额：150亿元。
（三）债券品种的期限及规模：本期债券分为10年期和15年期2个品种，其中10年期品种100亿元、15年期品种50亿元，发行规模共150亿元。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率方式，10年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为1.13%－2.13%；15年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为1.33%－2.33%。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（七）债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人或铁道部：指中华人民共和国铁道部。
本期债券：指发行总规模为150亿元的“2010年第二期中国铁路建设债券”，包括10年期和15年期2个债券品种。其中，10年期品种和15年期品种的发行规模分别为100亿元和50亿元。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年第二期中国铁路建设债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》。
主承销商：指本期债券发行及存续期限内对宏源证券股份有限公司（简称“宏源证券”）、招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）、光大证券股份有限公司（简称“光大证券”）、中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）、西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）、中信建投证券有限责任公司（简称“中信建投”）的总称。
牵头主承销商：指宏源证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
招标系统：指银行间债券市场债券发行系统，本期债券招投标采用银行间债券市场债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标。
招标：指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。
直接投资人：指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人。
投标人：指符合《关于使用中国人民银行发行系统招标发行债券有关事宜的通知》规定的投标参与人条件的承销团成员和直接投资人。
招投标方式：指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式。
单一利率（荷兰式）招标方式：指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式。
有效投标：指投标人按照募集说明书和《2010年第二期中国铁路建设债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标。
发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率。
应急投标：包括以下两种情况：（1）指如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其它不可抗力产生的招标系统故障，投标人应填制《2010年第二期中国铁路建设债券发行招标价位表暨应急投标书》，加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。具体说明见《2010年第二期中国铁路建设债券发行办法》。（2）指在投标额不足的情况下，主承销商在正式招投标结束后利用应急投标机制履行承销协议约定的余额包销义务。
招标额：就本期债券每一品种而言，指该品种参与招标的额度。本期债券10年期品种的招标额为100亿元，15年期品种的招标额为50亿元。
招标总额：指本期债券各品种的招标额的总和，即150亿元。
国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于铁道部发行2010年中国铁路建设债券核准的批复》（发改财金〔2010〕1929号）批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、 发行人：中华人民共和国铁道部
住所：北京市海淀区复兴路10号
负责人：刘志军
联系人：李陆梅、宋艳杰、洪泉、袁彩红、张文杰
电话：010－51898129、51898126、51898128、51898125
传真：010－51898124
二、 担保人：铁路建设基金
三、 承销团
（一）主承销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：吴志红、王顺华、杨立、樊玮娜、王慧晶、韩喜悦、范为、王昭镔、彭林江、姚延涛、李传玉、詹茂军、高云山、徐孟静、万强、王艳
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券
联系电话：010-88085362、88085101、88085782、88085997、88085995、88085128
传真：010-88085373
邮政编码：100033
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：李磊、舒胜晖、马逸伦、崔英、汪浩
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话：021-58825669、010-57601709/1776/1919/1920
传真：010-57601770
邮政编码：100140
3、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：董德喜
联系地址：北京复兴门外大街6号光大大厦17层
联系电话：010-68565166
传真：010-68561167
邮政编码：100045
4、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
联系人：陈智罡、李彬楠
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层
联系电话：010-84682335、84682707
传真：010-84682936
邮政编码：100027
5、西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦
法定代表人：王珠林
联系人：薛晨、杨晓、王硕
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传真：010-88091826
邮政编码：100033
6、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：黄浚、张全、张慎祥、杨莹、杜美娜
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130669/0653/0207/0791/0656
传真：010-85130542
邮政编码：100010
（二）副主承销商
1、中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
法定代表人：李剑阁
联系人：刘丽丽
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65058137
邮政编码：100004
2、申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
法定代表人：丁国荣
联系人：刘利峰、华雪骏、严峰
联系地址：上海市徐汇区常熟路239号2楼
联系电话：021-54046755、54046863、54046953
传真：021-54046844
邮政编码：200031
3、国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：樊莉萍、陈玫颖、史超
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层
联系电话：010-66211553、66025242、66211557
传真：010-66025253、66025241
邮政编码：100140
4、瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
法定代表人：刘弘
联系人：丁晓文、贾楠、张浩、申文波
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系电话：010-58328888
传真：010-58328764
邮政编码：100140
5、中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号20办公IT01-06，07，08号房屋
法定代表人：侯巍
联系人：赵辉、朱继明、曹映雪
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层中德证券债券资本市场部
联系电话：010-59026600
传真：010-59026602
邮政编码：100025
6、国家开发银行股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：陈元
联系人：韩霜月
联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号
联系电话：010-68306940
传真：010-68306995
邮政编码：100037
（三）分销商
1、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：唐新宇
联系人：刘勇、吴荻、吴东强、孙垣原、郭小波、赵炤、陈志利、康乐
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系电话：010-66229000
传真：010-66578972
邮政编码：100140
2、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：吴筱菊
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312833
传真：010-59312892
邮政编码：100140
3、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人：于春洪、张东、杨云、徐丽、黄贞
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦602A
联系电话：010-59734901/4902/4907、0755-22626450/2271
传真：010-59734910
邮政编码：100033
4、中国建银投资证券有限责任公司
住所：深圳福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A座18-21层
法定代表人：杨明辉
联系人：蔚建、张迎
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
联系电话：010-63222887
传真：010-63222889
邮政编码：100032
5、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：顾伟国
联系人：薛明、熊学勇
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座217
联系电话：010-66568087、66568012
传真：010-66568704
邮政编码：100140
6、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：孙鹏、董忠云、杨欢朔、陈志刚、郑锦辉
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层
联系电话：010-66581733、66581738、66581739、66581758、66581752
传真：010-66581751
邮政编码：100140
7、瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
联系人：程康、付蓉、王锦
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
联系电话：010-66538656、66538661、66538673
传真：010-66538556、66538561、66538573
邮政编码：100033
8、广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼
法定代表人：王志伟
联系人：武建新、黄静、石磊
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼
联系电话：010-68083328-1837、020-87555888-437/456
传真：010-68083351、020-87554711
邮政编码：510620
9、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人：潘鑫军
联系人：朱敏
联系地址：上海市中山南路318号2号楼25F
联系电话：021-63325888-5092
传真：021-63326933
邮政编码：200010
四、 托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、010-88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
五、 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：张俊、张璐
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、 财务顾问：中国人寿资产管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心
法定代表人：缪建民
联系人：左季庆、李晖、肖凤群
联系电话：010-66221860、66221862
传真：010-66222630
邮政编码：100140
七、 发行人律师：北京市鑫河律师事务所
住所：北京市宣武区太平街6号D座918室
经办律师：张复兴、贾妙景
联系地址：北京市宣武区太平街6号富力摩根中心D座918室
联系电话：010-59362077-1825/1823
传真：010-59362188
邮政编码：100050
第三条 发行概要
一、发行人：中华人民共和国铁道部。
二、债券名称：2010年第二期中国铁路建设债券。
三、发行总额：150亿元。
四、债券品种的期限及规模：本期债券分为10年期和15年期2个品种，其中10年期品种100亿元、15年期品种50亿元，发行规模共150亿元。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，10年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为1.13%－2.13%；15年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为1.33%－2.33%。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
七、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，投标金额必须不少于500万元且为100万元的整数倍。
八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
九、发行期限：本期债券的发行期限为1个工作日。
十、发行首日：2010年9月16日。
十一、招标日：发行首日前的第2个工作日，即2010年9月14日。
十二、公告日：发行首日前的第4个工作日，即2010年9月10日，发行人于当日公告《2010年第二期中国铁路建设债券募集说明书》、《2010年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》、《2010年第二期中国铁路建设债券发行办法》、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告、北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书等有关文件。
十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月16日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：10年期品种的计息期限自2010年9月16日起至2020年9月15日止；15年期品种的计息期限自2010年9月16日起至2025年9月15日止。
十五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
十六、付息日：
10年期品种：2011年至2020年每年的9月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
15年期品种：2011年至2025年每年的9月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十七、兑付日：
10年期品种：2020年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
15年期品种：2025年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
十九、承销方式：主承销商余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、西南证券股份有限公司和中信建投证券有限责任公司，副主承销商为中国国际金融有限公司、申银万国证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、中德证券有限责任公司和国家开发银行股份有限公司，分销商为中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和东方证券股份有限公司。
二十一、债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
二十三、交易流通和登记托管：发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二十五、特别提示：宏源证券股份有限公司担任本期债券的牵头主承销商，负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、西南证券股份有限公司和中信建投证券有限责任公司共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施及发行阶段组织工作。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、西南证券股份有限公司和中信建投证券有限责任公司，副主承销商中国国际金融有限公司、申银万国证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、中德证券有限责任公司和国家开发银行股份有限公司，分销商中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和东方证券股份有限公司组成承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
一、本期债券的认购办法
（一）招标方式
本期债券10年期品种和15年期品种的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。
发行人将于发行首日前的第4个工作日在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布《2010年第二期中国铁路建设债券发行办法》和《2010年第二期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。
（二）招标时间
1、2010年9月14日（T-2日）：发行人于北京时间9:30在中央国债登记公司统一发标；投标人于北京时间10:00至11:00通过招标系统内各自的用户终端进行投标；发行人于北京时间11:00至11:30进行投标的中标确认。
2、2010年9月15日（T-1日）：本期债券的招标结果在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布。
3、2010年9月16日（T日，即发行首日）本期债券分销开始，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。
4、本期债券募集款项的缴款截止时间为2010年9月16日（T日，即发行首日）上午11:00。中标的投标人应于2010年9月16日（T日）上午11:00前，将按招标当日招标系统显示的《2010年第二期中国铁路建设债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（以下简称“缴款账户”）。
账户名称：宏源证券股份有限公司
账号：11001013900053010701
开户银行：中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行
同城交换号：139
联行行号：50190
大额支付系统号：105100008020
如中标的投标人未能按期足额缴款，则按照中国人民银行的有关规定、本期债券的承销协议和承销团协议的有关条款办理。
（三）投标及申购
直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。
除直接投资人外的其他境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。
承销团成员不得为其自身预留本期债券和/或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。
（四）每一境内投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。
二、缴款办法
中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。
三、违约的处理
中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构因此遭受的一切损失。
如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和/或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。
四、托管
本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，本期债券将在有关证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）本期债券担保安排在债务转让后维持不变；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。10年期品种的付息日为2011年至2020年每年的9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；15年期品种的付息日为2011年至2025年每年的9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，10年期品种的兑付日为2020年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；15年期品种的兑付日为2025年9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：中华人民共和国铁道部
地址：北京市海淀区复兴路10号
负责人：刘志军
邮政编码：100844
铁道部是主管全国铁路工作的国务院组成部门，主要职责为：
（一）组织拟订铁路行业发展战略、政策，拟订铁路发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作。研究提出铁路体制改革方案及有关配套政策建议。
（二）组织起草铁路行业法律法规草案，制定部门规章并监督实施。依法承担有关行政许可和执法监督工作。
（三）承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任。统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施，规范铁路运输市场，协调、指导合资铁路、地方铁路工作。
（四）依法监督管理铁路国有资产，管理国家铁路企业经营业绩考核工作。
（五）负责国家铁路财务工作。按规定管理铁路建设基金、国家铁路资金。依法承担铁路运价管理有关工作。
（六）承担铁路建设工程质量监督管理责任。按规定制定铁路工程建设有关制度并组织实施，组织管理大中型铁路项目建设有关工作，维护铁路建设行业平等竞争秩序。
（七）研究提出国家铁路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目。
（八）拟订铁路行业技术政策、标准和管理规程，组织重大新技术、新产品的研究和应用推广，组织科技合作交流、技术引进和消化吸收工作。依法负责铁路技术监督、环境保护和节能减排工作。
（九）负责铁路专运、特运和治安保卫工作。
（十）负责铁路行业统计、信息、应急和国防动员有关工作。
（十一）负责国家铁路卫生防疫管理工作，依法实施铁路卫生监督。
（十二）负责铁路外事、国际经济交流合作和国际联运工作，管理铁路涉及港澳台有关工作。
（十三）承办国务院交办的其他事项。
截至2009年底，铁道部经审计的总资产为24，566.39亿元，所有者权益为11，532.53亿元；2009年实现运输收入3，782.74亿元，征收税后建设基金549.01亿元，实现税后利润27.43亿元。
二、历史沿革
1949年1月，中国人民革命军事委员会铁道部（简称“军委铁道部”）成立；1949年10月1日，中华人民共和国成立后，军委铁道部改组为中央人民政府铁道部，受中央人民政府政务院领导，作为国家政府机构对全国铁路实行归口管理；1954年9月20日，中央人民政府政务院改为中华人民共和国国务院，中央人民政府铁道部改为中华人民共和国铁道部；1967年6月，铁路由铁道部军事管制委员会领导；1970年7月，铁道部与交通部、邮电部所属邮政部分合并，成立新的交通部；1975年1月，铁道、交通两部分设（邮电部分已于1974年6月划出），恢复成立铁道部。
1994年，国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制方案》（国办发［1994］16号）中明确指出：铁道部兼负政府和企业双重职能。1998年机构改革时，国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制规定》（国办发［1998］85号）中指出：铁道部实行政企分开，根据行业特点和当前实际，通过改革界定政府管理职能、社会管理职能、企业管理职能并逐步分离。
2008年3月，根据《国务院关于机构设置通知》（国发[2008]11号），经第十一届全国人民代表大会审议批准的国务院机构改革方案中确定保留铁道部。2009年3月2日国务院办公厅印发《铁道部主要职责、内设机构和人员编制规定》（国办发［2009］19号）。
三、组织结构和治理机制
根据2009年3月2日国务院办公厅印发的《铁道部主要职责、内设机构和人员编制规定》（国办发［2009］19号），铁道部设11个内设机构：办公厅、政策法规司、发展计划司、财务司、科学技术司、人事司、劳动和卫生司、建设管理司、国际合作司（港澳台办公室）、安全监察司、公安局。
四、发行人下属主要上市公司的基本情况
发行人下属上市公司包括广深铁路股份有限公司和大秦铁路股份有限公司。
（一）广深铁路股份有限公司
广深铁路股份有限公司主要经营深圳-广州-坪石段铁路客货运输业务及长途旅客列车运输业务，并与香港铁路有限公司合作经营广九直通车旅客列车及过港直通货运列车运输业务。广深铁路股份有限公司还经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其它业务。广深铁路股份有限公司于1996年5月在香港和纽约上市，于2006年12月在上海证券交易所上市，是目前中国唯一一家在上海、香港和纽约三地上市的铁路运输企业。截至2010年6月30日，发行人通过其下属的广州铁路（集团）公司持有广深铁路股份有限公司37.12%的股份。
根据广深铁路股份有限公司2009年度审计报告，截至2009年12月31日，广深铁路股份有限公司资产总计293.57亿元，归属于母公司股东权益合计231.79亿元；2009年实现营业收入123.86亿元，归属于母公司股东的净利润13.56亿元。
（二）大秦铁路股份有限公司
大秦铁路股份有限公司是由太原铁路局控股，以西煤东运为主要业务的铁路运输公司。公司管辖大秦、京包（大同-郭磊庄段）、北同蒲（大同-宁武段）三条铁路干线，口泉、宁岢、平朔三条支线。大秦铁路股份有限公司于2006年8月在上海证券交易所上市。截至2010年6月30日，发行人通过下属太原铁路局持有大秦铁路股份有限公司70.68%的股份。
根据大秦铁路股份有限公司2009年度审计报告，截至2009年12月31日，大秦铁路股份有限公司资产总计679.44亿元，股东权益合计429.58亿元；2009年实现营业收入231.23亿元，净利润65.30亿元。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）行业现状
铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。
经过近几年的内涵扩大再生产，我国铁路运输能力已得到进一步扩充，技术装备现代化水平也有了显著提高。另一方面，随着国民经济的高速增长，各行业对铁路运输的需求也逐年增加。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。2009年全国铁路完成的货运总发送量（含行包运量）和货运总周转量（含行包运量）分别比上年增长1.9%和0.5%；完成旅客发送量和旅客周转量分别比上年增长4.3%和1.3%；全国铁路日均装车完成145，162车，比上年增加294车，增长0.2%，铁路运输效率进一步提升。
当前和今后一个时期，我国铁路发展仍处在难得的黄金机遇期：
首先，我国国土幅员辽阔、人多地少、能源相对缺乏，而铁路具有运能大、能耗低、绿色环保、速度快、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜。但与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还十分低。而路网数量相对较少、结构不合理等因素仍然是制约经济发展的瓶颈，特别是中西部铁路发展尤为薄弱。
其次，我国经济增速预计未来几年仍将保持较高水平，煤、油等能源和原材料、粮食、化肥、冶炼等重点物资的运输需求仍将保持增长。既有线路技术改造力度的加大虽然使我国现有铁路主要干线运输供应能力进一步提高，但铁路交通运输供给总体上仍将偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。
第三，根据国务院2004年通过的《中长期铁路网规划》，铁路在未来国民经济发展中依然具有十分重要的地位。特别是国际金融危机发生后，中央把加快铁路建设作为拉动内需、促进增长的重要举措，为加快铁路发展提供了更好的契机。
第四，近年来，我国铁路在建设和技术创新等方面取得的显著成就，在国际上产生了重大影响。许多国家，包括一些发达国家都希望与我国铁路加强技术交流与合作，这对于我国铁路提高对外开放水平、统筹利用国际国内两种资源、开拓两个市场、进一步提高技术创新能力极为有利。
第五，从世界范围看，交通运输的二氧化碳排放在总排放中占有较大比重，发展铁路、减少二氧化碳排放，是发展低碳经济的必然要求。中央经济工作会议确定的加快建设资源节约型、环境友好型社会，以及我国政府在《哥本哈根协议》上的减排承诺，都为加快我国铁路发展提供了有利的政策环境。
（二）2009年铁路经营情况
2009年是我国铁路历史上投资规模最大、投产新线最多的一年。全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成7013.21亿元，比上年增加2865.79亿元、增长69.1%，为“九五”和“十五”投资总和的80.3%，创历史最高水平，为促进国民经济增长发挥了重要作用。全国铁路共完成基本建设投资6，005.64亿元，比上年增加2，630.1亿元，增长77.9%。
截至2009年底，全国铁路营业里程达到8.6万公里，跃居世界第二位，复线率达到38.8%，电化率达到41.7%。
2009年全年新开工项目99项，一批重点项目建成投产，特别是世界上里程最长、时速350公里的武广高速铁路开通运营，成为我国高速铁路发展的又一里程碑。
机车车辆方面，国产时速350公里动车组实现批量生产，在京津城际铁路、武广高速铁路表现出优良的运行品质。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
上世纪90年代以来，因公路、水路和航空等运输行业的高速发展，铁路在国内运输市场的优势地位已有所下降，我国运输市场从过去客货运输过分依赖铁路、铁路运输负担过重的不合理局面朝着发挥各种运输方式的比较优势、各种运输方式之间既有分工又存在一定竞争的结构优化方向发展。
虽然目前各种运输方式竞争激烈，但并不简单地意味着相互取代，每种运输方式都具有自身优势。尤其在中长途客运上，铁路相较于公路和航空运输具有一定的成本优势；在货运方面，铁路相较于公路、水路运输也具有一定的运力规模及综合成本优势。
由于铁路在我国经济发展中的重要基础和战略地位决定了骨干主体的地位不会发生根本改变，未来铁路建设在政策、资金、技术等方面都会得到政府的大力支持。铁道部自2003年起，以提高运输能力和技术装备水平为主线，全面推进技术和体制创新，通过城际客运专线大规模建设运营和6次大规模提速等提高铁路运输效率的经营措施，逐步巩固铁路客货运输的市场地位。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式和状况
发行人主要从事铁路运输的经营活动。2009年，全国铁路旅客发送量完成152，451万人，比上年增加6，321万人，增长4.3%；全国铁路货运总发送量（含行包运量）完成333，348万吨，比上年增加6，101万吨，增长1.9%；全国铁路共完成基本建设投资6，005.64亿元，比上年多2，630.1亿元，增长77.9%。
（二）发展规划
2004年1月7日，国务院审议通过了《中长期铁路网规划》，明确了我国铁路网中长期建设目标和任务，标志着我国铁路新一轮大规模建设的展开。根据规划，到2020年全国铁路营业里程达到10万公里，主要繁忙干线实现客货分线，主要通道实现复线电气化，复线率和电化率均达到50%，运输能力和运输质量满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
2007年10月，国务院常委会议通过的《综合交通网中长期发展规划》，把到2020年的铁路网规模增加到12万公里以上，为我国铁路网建设提供了依据和保证。
2008年10月，《中长期铁路网规划（2008年调整）》经国家批准正式颁布实施，将2020年中国铁路营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，其中客运专线由1.2万公里调整为1.6万公里，电化率由50%调整为60%，主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。2008年11月，为促进宏观经济平稳较快增长，国务院决定实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，确定了进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，铁路建设为其中一项重要内容：“加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设。重点建设一批客运专线、煤运通道项目和西部干线铁路”。
此外，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》对加快铁路建设提出了明确要求。“十一五”期间，铁路大规模建设处于高峰期，铁路建设总投资12，500亿元，铁路建设新线17，000公里，其中客运专线7，000公里；既有线增建二线8，000公里；既有线电气化改造15，000公里。煤运通道总能力达到15亿吨以上，基本形成覆盖全国的集装箱运输系统。铁路复线、电化率达45%以上，基本实现技术装备现代化。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据及财务报表
本募集说明书中2007-2009年的财务数据来源于审计署国外贷援款项目审计服务中心审外中报[2010]67号审计报告。
投资者在阅读财务报表中的信息时，应当参阅有关注释，以及本募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。
（一）发行人2007-2009年主要财务数据
发行人汇总资产负债表数据
(金额单位：百万元)
| 项目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 资产总计 | 2，456，639 | 1，855，315 | 1，552，290 |
| 流动资产合计 | 210，928 | 184，160 | 185，736 |
| 长期投资 | 18，368 | 22，437 | 18，577 |
| 固定资产 | 1，801，729 | 1，416，313 | 1，293，683 |
| 在建工程 | 842，230 | 600，903 | 386，054 |
| 负债合计 | 1，303，386 | 868，395 | 658，706 |
| 流动负债小计 | 448，570 | 320，081 | 245，992 |
| 长期负债小计 | 854，816 | 548，314 | 412，714 |
| 权益合计 | 1，153，253 | 986，920 | 893，584 |
| 负债和权益总计 | 2，456，639 | 1，855，315 | 1，552，290 |
发行人汇总损益表数据
(金额单位：百万元)
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 运输收入合计 | 378，274 | 343，576 | 317，067 |
| 收入合计 | 552，177 | 533，388 | 467，012 |
| 运输成本合计 | 319，870 | 291，552 | 246，298 |
| 成本合计 | 472，598 | 467，094 | 379，519 |
| 营业利润 | 62，698 | 49，999 | 72，722 |
| 利润总额 | 61，397 | 46，113 | 67，344 |
| 税前利润 | 6，496 | -8，890 | 13，993 |
| 所得税 | 3，753 | 4，061 | 5，273 |
| 税后利润 | 2，743 | -12，951 | 8，720 |
发行人汇总现金流量表数据
(金额单位：百万元)
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 贷款（国内、国外） | 428，895 | 121，718 | 77，127 |
| 资金来源合计 | 757，633 | 360，620 | 245，658 |
| 资金运用合计 | 757，004 | 384，755 | 250，584 |
| 年末现金 | 59，806 | 59，177 | 83，310 |
（二）发行人2007-2009年经审计财务报表
投资者在阅读列载于附表二至附表四的财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。
二、发行人财务分析
请参见募集说明书。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
一、发行人已发行尚未兑付的债券
自1995年起，截至本期债券发行前，中国铁路建设债券共发行3，387亿元，已兑付157亿元，尚未到期3，230亿元；短期融资券共发行1，450亿元，已兑付600亿元，尚未到期850亿元；中期票据共发行700亿元，均尚未到期。已发行尚未到期的中国铁路建设债券、中期票据和短期融资券如下表所示：
| 债券名称 | 发行日期 | 期限 | 利率 | 额度 | 付息情况 |
| 企业债合计 | 3，230亿元 | ||||
| 2001年中国铁路建设债券 | 2001年12月26日 | 15年 | 5.10% | 15亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2003年中国铁路建设债券 | 2003年8月25日 | 18年 | 4.63% | 30亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2004年中国铁路建设债券 | 2004年10月12日 | 10年 | R*+2.60% | 35亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2005年中国铁路建设债券 | 2005年7月29日 | 15年 | 4.85% | 50亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2006年第一期中国铁路建设债券 | 2006年10月16日 | 7年 | 4.00% | 10亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2006年10月17日 | 10年 | 4.00% | 65亿元 | ||
| 2006年10月17日 | 20年 | 4.15% | 125亿元 | ||
| 2006年第二期中国铁路建设债券 | 2006年11月15日 | 10年 | 3.75% | 40亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2006年11月15日 | 20年 | 3.95% | 65亿元 | ||
| 2006年11月15日 | 30年 | 4.10% | 35亿元 | ||
| 2006年第三期中国铁路建设债券 | 2006年12月18日 | 5年 | 3.65% | 10亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2006年12月20日 | 20年 | 3.90% | 50亿元 | ||
| 2007年第一期中国铁路建设债券 | 2007年11月28日 | 7年 | 5.38% | 90亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2007年11月28日 | 10年 | 5.60% | 260亿元 | ||
| 2007年11月28日 | 15年 | 5.75% | 100亿元 | ||
| 2007年第二期中国铁路建设债券 | 2007年12月13日 | 10年 | 5.53% | 150亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2008年第一期中国铁路建设债券 | 2008年9月22日 | 10年 | 4.59% | 150亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2008年9月22日 | 15年 | 4.59% | 50亿元 | ||
| 2008年第二期中国铁路建设债券 | 2008年10月16日 | 10年 | 3.85% | 150亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2008年10月16日 | 15年 | 4.03% | 50亿元 | ||
| 2008年第三期中国铁路建设债券 | 2008年11月12日 | 7年 | 3.58% | 200亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2008年11月12日 | 15年 | 4.05% | 100亿元 | ||
| 2008年第四期中国铁路建设债券 | 2008年11月25日 | 10年 | 3.96% | 100亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2009年第一期中国铁路建设债券 | 2009年9月22日 | 10年 | 4.80% | 200亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2009年9月22日 | 15年 | 5.00% | 100亿元 | ||
| 2009年第二期中国铁路建设债券 | 2009年10月22日 | 10年 | 4.70% | 150亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2009年10月22日 | 15年 | 4.95% | 50亿元 |
(下转11版)
发行人： ■ 中华人民共和国铁道部
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