证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2010-015号

  900928 自仪B股

  上海自动化仪表股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2010年9月21日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事12名，实到董事11名。独立董事戴继雄先生因出国未能出席，委托独立董事欧阳令南先生出席并对本次议案代为表决。董事长徐子瑛女士主持会议。公司监事及副总经理等高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议经逐项审议表决，通过并形成了如下决议：

  一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于组建上海捷通交通系统有限公司（暂定）的议案》。（详见公司临2010-016号“对外投资”公告）

  二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司董事会战略、审计、薪酬与考核和提名委员会成员的议案》。

  鉴于个别董事变动，公司董事会同意对董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会部分委员作相应调整：

  1、增设黄建民董事为公司第六届董事会战略委员会副主任委员。

  2、战略委员会调整如下：原委员庄松林调整为李鹤富、原委员范幼林调整为朱域弢、原委员章建新调整为张骏彪；

  3、审计委员会调整如下：原委员肖卫华调整为何晓勇，原委员朱惠良调整为张骏彪；

  4、薪酬与考核委员会调整如下：原委员肖卫华调整为朱惠良；

  5、提名委员会调整如下：原主任委员庄松林调整为李鹤富，原委员范幼林调整为朱域弢。

  三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于推荐钱晓莉女士为公司董事会证券事务代表的议案》。

  特此公告

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  2010年9月21日

  证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2010-016号

  900928 自仪B股

  上海自动化仪表股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的：上海自动化仪表股份有限公司、上海电气（集团）总公司、法国泰雷兹国际(Thales International SA)就合资建设城市轨道信号系统产业化项目，拟组建上海捷通交通系统有限公司（暂定）

  ● 投资总额：30，000万元（叁亿元人民币），其中：建设投资13，500万元人民币，流动资金16，500万元人民币；

  ● 注册资本：10，000万元（壹亿元人民币），占投资总额33.3％。

  ● 投资方出资比例：上海自动化仪表股份有限公司出资3010万元人民币，占注册资本30.1%；上海电气（集团）总公司出资2000万元人民币，占注册资本20%；法国泰雷兹国际(Thales International SA) 出资4990万元人民币，占注册资本49.9%。

  ● 合资期限：20年

  ●预计投资利润率：至达纲年（2014年） 预计投资利润率为 31.9%。

  财务内部收益率（所得税后）27.36%，财务净现值（I=10%，10年）22，913万元。

  ●关联关系：本项目投资方中上海电气（集团）总公司为上海自动化仪表股份有限公司第一大股东，按股票上市规则的相关规定已构成关联股东共同投资的关联关系。

  ●风险提示：

  继公司董事会审议通过之后，尚提请国家相关部门的审议批准。为此，该事项尚存在不确定的可能性。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况，

  随着国家城市化进程的推进，我国城市轨道交通行业发展迅速。为落实国家有关轨道交通信号系统本地化的发展要求，推进公司轨道交通业务的发展，上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”）、法国泰雷兹集团(Thales Group)就轨道交通信号业务签署了《设立合资公司的备忘录》（详见本公司2010年4月2日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上的“重大事项提示性公告”）。在此基础上，自仪股份、电气集团以及泰雷兹集团旗下的泰雷兹国际(Thales International SA以下简称“泰雷兹”)（上述企业下简称“三方”）拟共同组建合资企业，引进、消化和吸收无线CBTC（移动闭塞）地铁信号系统技术，并在设定的区域内自主设计、制造及销售，成为国内轨道交通信号业务领先企业。

  2010年9月21日公司召开六届十七次董事会，审议并通过了“三方”出资组建的上海捷通交通系统有限公司（暂定）的议案。

  拟组建公司名称：上海捷通交通系统有限公司（暂定）

  总投资：30，000万元（叁亿元人民币），其中：建设投资13，500万元人民币，流动资金16，500万元人民币；

  注册资本：10，000万元（壹亿元人民币），占投资总额33.3％。

  “三方”股权比例及出资形式：

  自仪股份： 30.1％，3010 万元人民币。

  出资方式：现金。

  电气集团：20 ％，2000 万元人民币。

  出资方式：现金。

  泰雷兹集团：49.9 ％，4990万元人民币。

  出资方式：现金。

  注册资本与总投资之间的差额，由合资公司通过银行贷款的方式或各方同意的其他方式解决。

  经营范围：生产通信信号监控系统、设备及适合中国和国际市场的为轨道交通服务的其他产品，包含智能化工程设计、施工，机电设备安装工程及技术服务和维修。研究开发为轨道交通服务的新技术、新产品，提供技术咨询服务。承包工程和设计；经营销售、进出口各种通信，信号，监控系统、产品及配套设备（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  合资期限：20年

  关联关系：鉴于投资方—上海电气（集团）总公司为自仪股份第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3规定，已构成关联人共同投资的关联关系。

  （二）董事会审议情况

  上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2010年9月21日在虹漕路41号召开，会议应到董事12名，实到董事11 名。独立董事戴继雄因出国未能出席会议，委托独立董事欧阳令南先生出席并对本次议案代为表决。公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会，

  与会董事审议认为：中外三方合资组建上海捷通交通系统有限公司（暂定），符合公司发展战略，合资公司将依托国家的相关扶持和导向政策，通过引进吸收消化国外先进技术，以早日实现国家对于轨道交通信号系统本地化和国产化的工作目标，有利于公司在轨道交通基础建设和高新科技发展上得到提升，有利于公司持续、稳定的发展。

  会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过《关于组建上海捷通交通系统有限公司（暂定）的议案》，三位与本议案有关联关系的董事徐子瑛女士、朱域弢先生、黄建民先生就此事项实施回避表决。

  （三）鉴于该合资项目“三方”投资方均已现金投资，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.7规定，自仪股份已于9月9日向上海证券交易所书面提出豁免股东大会审议程序的申请，并已获批准。另，本合资项目尚需国家商务部等相关政府部门批准，方可生效。

  二、投资方基本情况

  电气集团：成立于1998年5月28日，注册资本：473,068万元；法人代表：徐建国；主要经营业务或管理活动：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。

  电气集团是中国最大的综合性装备制造集团之一，具有设备总成套、工程总承包和提供现代装备综合服务的优势。集团品牌获2008年度中国十大行业领袖品牌，位列亚洲品牌500强、全球最大225家国际承包商。其主体部分上海电气集团股份有限公司2005年在香港联合证券交易所上市，2008年在上海证券交易所首次发行A股股票。

  2009年电气集团总资产1406.36亿元；净资产388.82亿元；主营业务收入731.39亿元；净利润23.36亿元。

  自仪股份：是生产经营仪器仪表和自动化控制系统，并在上海证券交易所上市A、B股的股份有限公司。是上海市“高新技术企业”、“中国500家最大工业企业”和“全国工业企业技术开发实力百强”之一，主要业务领域包括火电、核电和轨道交通自动化控制系统的设计、集成和测试等，是国内规模最大、产品门类最全、系统成套能力最强的自动化仪表制造企业。

  泰雷兹：泰雷兹国际为法国泰雷兹集团旗下的子公司，成立于1998年7月，注册资本：31300万欧元。主要经营范围：为泰雷兹集团的分支机构提供商业物流和为各子、分公司的生产提供支持和保障服务。

  成立于1968年的法国泰雷兹集团，在全球有211家子公司，员工总数6万多，是全球无线CBTC技术的开创者，也是行业的先驱，服务于全球防务、航空、安全及轨道交通信号市场。泰雷兹在其核心市场以专业技术跨越整个产业链，从设备、系统到全面技术支持服务，也包括大型项目总承包，提供客户所需的各种功能产品，在行业中建立了相当高的声誉和威望，并树立了稳固的先进技术地位。

  三、投资标的基本情况

  （一）投资标的情况

  见本公告第一部分“对外投资概述”中的（一）对外投资的基本情况。

  （二）投资项目可行性分析

  1、未来市场分析

  “十二五”期间，国家将发展城市轨道交通技术和自主研发能力提升至战略高度，把推动城市轨道交通机电设备自主创新、系统集成、开发新产品，以及掌握关键总成核心技术作为城市轨道交通装备制造业发展的重点，力争在车辆和信号系统上有所突破。

  同时，以列车自动控制系统（ATC）为核心的城市轨道交通列车运行信号控制系统，经过适当变化可以用于中国铁路的列车控制市场，将打破国外企业在中国铁路列车控制系统的垄断地位，潜在的市场十分广阔。

  2、产业政策分析

  本项目符合国家产业政策和提高国内轨道交通系统技术水平的战略要求，可以配套国内兄弟省市的城市轨道交通信号项目，达到共赢发展的宗旨。国家有关发展城市轨道交通政策和《装备制造业调整和振兴规划》，有利合资企业在项目中不断进行技术引进和转化，避免国外企业技术垄断，不断提高自身研发与创新能力。

  本项目承办单位自仪股份和泰雷兹从事的城市轨道交通信号系统国产化及其应用，是城市轨道交通系统关键技术装备的国产化和应用，对提升我国城市轨道交通信号系统领域的技术先进性，保证国内轨道交通系统的安全、舒适和高效运营起至关重要作用。

  3、行业准入分析

  作为合资公司投资方的自仪股份，2004年获得上海轨道交通信号系统国产化合作单位资质，与泰雷兹在中国共同进行CBTC（无线闭塞）信号系统的合作及实施已有5年之久。至今，自仪股份和泰雷兹已有多个在中国共同投入运营及在建的信号项目，已形成一套项目运作实施体系，具有进一步引进国外先进信号技术和开发自有新技术的坚实基础。

  作为合资公司技术转让方的泰雷兹，是全球领先的提供全自动列车控制与通信解决方案的供应商、CBTC的领先者，其用于列车自动控制产品的流程被众多独立安全顾问（ISA）安全验证通过。目前，泰雷兹专注于中国城市轨道交通CBTC项目，已为上海、北京、武汉、广州等主要中国城市地铁系统提供交钥匙的信号解决方案，并取得成功。

  （三）项目可行性评估

  1、达纲年（2014年）项目规模评估

  至达纲年（2014年），完成技术转让计划，实现最终的技术自主化和产业化，公司具备提供整体列车自动控制系统（ATC）的制造能力，具备每年4条正线信号系统的设计、系统集成、安装调试和工程管理能力。

  2、盈利能力评估

  ⑴ 达纲年（2014年）主要经济指标预测

  销售收入： 93305万元人民币

  投资利润率： 31.90 %

  ⑵ 全部投资回收期

  投资回收期（静态）： 5.1年

  投资回收期（动态）： 6.0年

  ⑶ 项目资金来源

  项目资金来源：投资总额30，000万元人民币。其中，项目资本金：10，000万元人民币，银行贷款：20，000万元人民币；

  投入产出比：1:3.1（投资总额）。

  ⑷ 现金流量分析

  本投资项目财务内部收益率（所得税后） 27.36%，财务净现值（I=10%，10年）22，913万元人民币。

  四、项目对上市公司的影响

  1、加快核心技术自主化、产业化，形成核心竞争力

  合资公司将依托电气集团拥有的设备总成套、工程总承包和提供现代装备综合服务优势、全球领先的泰雷兹无线CBTC核心技术，以及自仪股份在上海轨道交通信号系统国产化建设上的经验和团队，通过广泛开展联合设计、联合制造，逐步吸收消化CBTC技术，加快提升城市轨道交通信号工程产品的研发、制造能力，加快实现核心技术自主化、产业化，改变国外企业和技术的垄断，从而推动城市轨道交通信号技术的进步，满足国内市场的发展需要。

  2、把握市场机会，成就国内行业领先企业地位

  合资公司的建立符合国民经济和社会发展规划纲要关于大力发展轨道交通行业的总体思路和战略规划，将把国外先进的信号系统引入到国内的轨道交通信号行业中，使国内轨道交通系统的运作更成熟、安全、高效。

  合资公司凭借具有先进技术含量的各类轨道交通信号系统产品、后续先进技术以及与同级其他品牌产品比较所体现的优势，参与国内轨道交通信号市场的竞争，具有较强的竞争力，能够确立市场竞争优势，成就国内行业领先企业地位。总之，该投资项目顺应了国产化和本地化发展要求，对我国轨道交通先进信号技术领域的可持续发展有着积极而重要的意义。

  五、投资风险

  该投资项目在继公司董事会审议通过之后，还需提请国家相关部门的审议批准。为此，该事项尚存在不确定性。

  六、备查文件目录

  1、自仪股份、电气集团、泰雷兹合资经营合同（草案）

  2、自仪股份、电气集团、泰雷兹合资建设城市轨道信号系统产业化项目可行性报告

  3、上海自动化仪表股份有限公司六届十七次董事会决议

  4、上海证券交易所要求的其他文件

  特此公告

  上海自动化仪表股份有限公司

  2010年9月21日