(上接32版)
（九）生产技术及研发情况
1、技术与开发情况
巨石集团通过自主创新，取得了一系列科技成果和自主知识产权，巨石集团先后被确定为国家级“创新型试点企业” 和“浙江省创新型示范企业”。近三年巨石集团每年开展科技项目30余项，先后研究开发了年产10万吨及以上的超大规模池窑结构，为国际首创；熔化部纯氧燃烧技术实现国内首创；通路纯氧燃烧技术实现国际首创。巨石集团已掌握了超大规模窑炉结构、纯氧燃烧技术、玻纤废丝回用技术等自主知识产权，在玻纤行业内率先达到国际先进水平，部分达到了国际领先水平。2008年巨石集团承担了国家发改委 “玻璃纤维全氧燃烧池窑拉丝高技术产业化示范工程”项目，项目推荐的全氧燃烧技术被国家发改委列入《国家重点节能技术推广目录（第一批）》。
巨石集团近年来实现的高新技术产品产业化效果显著：
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2、技术中心创新团队
目前，巨石集团拥有专职研发人员302人，科技管理人员15人，其中博士5人，中高级职称152人，重点领域技术带头人6人，聚集国内玻纤行业的技术权威，多人享受国务院特殊津贴。巨石集团的技术专家团队先后主持完成了国家高技术产业化项目1项、国家级重点新产品项目5项、国家级火炬计划项目7项，省级重大科技专项1项、省级重点科技项目4项、省级新产品和高新技术产品17项，先后获得国家级科技成果1项、省级科技成果20余项、发明专利3项、实用新型专利20余项。
3、研发部门组织机构设置
巨石集团建有巨石玻璃纤维研究设计院，是经浙江省批准的全省首批13家企业研究院之一。研究院设立企业博士后科研工作站等。
4、主要研究开发成果
巨石集团通过技术创新战略的实施，先后实施并成功完成了国家火炬计划、省科技攻关项目、省级新产品科研项目、国家发改委高技术产业化示范工程等项目几十项，形成了比较成熟的自主创新核心技术体系，技术水平达到了国内领先水平。近三年技术中心累计授权国家专利45项，其中发明专利4项，实用新型专利41项。集团已获专利情况见本章“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（3）知识产权”。
巨石集团各级项目获奖情况如下：
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5、研发费用
巨石集团每年按销售收入的5%提取技术开发费用，实际技术开发费投入都超过产品销售收入的5%以上，建立科技项目专有账目。
三、交易标的的评估情况
中和评估接受中国玻纤委托，对中国玻纤拟收购的巨石集团的股权在评估基准日2010年6月30日所表现的市场价值进行了评估。
根据中和评估基于评估基准日2010年6月30日出具了中和评报字（2010）第V1043号《资产评估报告书》，中和评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，交易各方在对被评估对象进行综合分析后协商同意，本次交易价格以收益法所得出的评估结果为依据确定。其评估结果具体如下：
（一）收益法评估结果
截止评估基准日2010年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，巨石集团股东全部权益价值的评估结果为599，488万元。
1、评估模型与基本公式
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r ——折现率， 由加权平均资本成本定价模型确定
i ——收益计算年
n——折现期
2、关于折现率
有关折现率的选取，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本，E=权益资本的市场价值，D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本，t=所得税率
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本，Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数，E[Rm]=市场期望回报率，Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价，(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
3、关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期，分为两个阶段，第一阶段为2010年7月1日至2015年12月31日，预测期为5.5年。此阶段中，公司增加产能的扩建项目完成，现有及新增产能逐步释放，公司处于快速发展，并趋于稳定；第二阶段为2016年1月1日至永续经营，此阶段中，巨石集团生产销售规模不再扩大，维持在2016年的水平上保持稳定。
4、折现率的确定
---- 运用CAPM模型计算权益资本成本
在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：
（1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.37%（数据来源：wind网）。
（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。目前在我国通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用上证180指数和深证100指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从1998年12月31日至2009年12月31进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定1999-2009各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用1999-2009各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③ 按照算术平均和几何平均两种方法分别计算1998年12月31日至2009年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，并进行平均，得到两组平均值，经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的7.69%作为股权资本期望回报率。
----- 确定可比公司相对与股票市场风险系数β。
评估机构收集了多家玻纤生产行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的3家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-t)(负债%/权益%)]
----- 特别风险溢价Alpha的确定，考虑了以下因素的风险溢价：
（1）规模风险报酬率的确定
由于目前被评估单位已是世界范围内领先的玻纤制造厂商，故未考虑规模风险报酬。
（2）个别风险报酬率的确定
主要包括企业风险和财务风险。
企业风险主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖。
财务风险主要有：①杠杆系数；②保障比率；③流动性；④资本资源的获得。
出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%（通常为0%-3%）。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.01%。
----- 运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
在WACC分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
① 直接采用CAPM模型的计算结果确定权益资本成本（ke）；
② 采用迭代的方式计算得出权益资本的市场价值(E)。
③ 采用帐面值确定债务资本的市场价值(D)。
④ 债务资本成本选取基准日时点企业实际的加权银行贷款利率4.71%。
⑤ 企业适用所得税率为15%。
根据以上分析计算，加权平均资本成本为7.91%。
5、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对巨石集团的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场上的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
2.1 一般性假设
① 巨石集团在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 巨石集团将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤ 相关单位提供的财务及行业前景资料真实；
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.2 针对性假设
① 巨石集团所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠，而且能够如期实现；
② 巨石集团各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
③ 巨石集团各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
④ 巨石集团未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤ 巨石集团提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
⑥ 截至基准日，已有欧盟、土耳其、印度3个国家和地区对出口自中国的玻纤产品发起反倾销调查。根据企业历史年度销售情况巨石集团对上述三个国家的出口额，大约分别占巨石集团有限公司（合并）总体销售额的12%、0.21%、3.8%。考虑上述市场对玻纤产品刚性需求较大且当地玻纤产品存在一定规模的产能缺口等因素，本次评估假设上述反倾销调查不会对巨石的产品销售造成较大不利影响。
⑦ 巨石集团各控股公司的所得税税率在预测期按照现行税收政策执行。
⑧ 若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
6、收益法评估结论
经采用收益法评估，巨石集团有限公司总资产账面价值为 1，139，235 万元，总负债账面价值为 805，878 万元，净资产账面价值为 333，357 万元，收益法评估后的巨石集团有限公司股东全部权益价值为 599，488 万元，增值额为 266，131 万元，增值率为79.83%。收益法评估计算表如下：
单位：万元
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（二）市场法结果
经采用市场法评估，巨石集团有限公司总资产账面价值为 1，139，235万元，总负债账面价值为 805，878万元，净资产账面价值为 333，357万元，市场法评估后的公司股东全部权益价值为765，110万元，增值额为431，753.28万元，增值率为129.52%。
1、评估方法简介
此次评估采用市场法中的参考企业比较法。
（1）价值比率或价格乘数
本次评估过程中，评估人员对主营业务收入比率倍数、EBITDA比率倍数进行了平均分析，选取2008、2009、2010年（经年化处理）的算术平均数作为被评估单位收益类比率倍数。
（2）资产类比率倍数
本次评估，评估机构选取全投资资本市场价值与净资产的比率倍数为资产类指标的主要考虑因素。
（3）参考公司
可比上市公司范围为：中国玻纤(600176.SH)、云南云天化股份有限公司 (600096.SH)、江苏九鼎新材料股份有限公司 (002201.SZ)。
（4）缺乏流动性折扣率
缺乏流动性折扣亦可称为弱流动性折扣，它是企业价值评估中需要考虑的一个重要因数。限售流通股、非上市公司股份等应考虑弱流动性折扣。
决定弱流动性折扣的因素有：①公司资产的流动性，拥有大量固定资产的公司就比持有大量现金及上市公司证券的公司具有更低的流动性；②公司的财务状况与现金流，财务状况好的公司比盈利及现金流为负数的公司更容易达成交易协议；③未来上市的可能性，在风险投资中，上市的概率已被结合到公司的估值之中；④公司规模大小，弱流动性折扣随着公司规模的增加而变小。
评估机构分析国外关于流动性折扣的研究，国外的相关研究成果表明减值折扣率一般在25%~45%之间。北京注册会计师协会2006年研究课题《企业价值评估中非流动性折价问题研究》研究报告，我国股票市场的流动性折扣率应该在30%以上。
综合上述情况，评估机构确定本次评估确定股权价值流动性折扣率为35%。
2、价值比率计算
（1）参考公司价值比率计算表
单位：万元
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（2）根据计算确定的价值比率计算被评估公司股东权益的评估值
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（三）推荐评估结论及其分析
1、收益法与市场结果差异产生的原因分析
收益法评估股东全部权益价值为 599，488万元，市场法评估股东全部权益价值为765，110万元，两者相差165，623万元，差异率为21.65%，原因主要有:
市场比较法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因数，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：巨石集团的股东全部权益价值评估结果为 599，488 万元。
2、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）收益法评估增值额为266，131万元，增值率为79.83%。主要原因为收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来获利能力，通过对预期现金流量的折现反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，也包含了被评估单位账面没有反映的无形资产价值（如无形资产—商誉）和可能存在的预计负债。
（2）市场法评估增值额为431，753.28 万元，增值率为129.52%。主要原因为市场法得出的结果是以可比公司股票市场价格为依据计算出的评估结果，股价对评估值有着决定性的影响，而企业账面值为历史成本价格，未考虑特许经营权及企业管理团队为企业带来的超额利润，两者现实中存在差异。
（3）评估结果与账面净资产相比增值原因分析
巨石集团本次评估增值部分综合体现了玻纤行业的发展趋势和巨石集团的行业竞争力、规模优势、技术优势、管理和品牌优势、资产盈利能力和持续发展能力。
① 玻纤行业整体复苏
目前，全球经济正逐步走出金融危机的阴影，在宏观经济整体复苏的大环境下，玻纤产品需求和价格也在稳步回升，行业复苏为标的公司销量和售价的提升奠定了基础。今年以来，美国玻纤巨头PPG公司、AGY公司及专业玻纤经销商Gibson公司相继宣布旗下的玻璃纤维产品涨价，部分供应商对玻纤产品实行限量供应。全球玻纤产品的价格上调强化了行业景气度上升趋势。
中国玻璃纤维工业协会2009年度行业年会于2009年12月召开，与会各方一致达成共识：2010-2011 年全球玻纤行业将进入一个繁荣的黄金时期。根据美国Lucintel公司发布的《2010-2015全球玻璃纤维市场：趋势、预测和机遇分析》报告：“未来5年内，玻璃纤维市场总消费水平预计将继续以6.3%年增长率强劲增长，2015年玻璃纤维市场将达到84亿美元，亚洲正上升成为玻璃纤维需求量和用量最大的地区”。
为保证经济平稳回升，无论是欧美工业发达国家，还是以中国为代表的新兴市场国家，各国政府经济刺激政策仍在延续，且政策投入仍有相当比重集中在包括基础建设（建筑和交通等）和新能源（风电等）在内的玻纤产品的主要应用市场。同时，世界各国对低碳经济的认同和重视，将促使玻纤产品进一步扩大其在环保汽车、节能建筑、可循环使用的热塑性复合材料等领域的应用。
可以预见，在玻纤行业复苏、需求持续增长、推广倡导低碳经济和新能源工业快速发展等有利因素的共同带动下，巨石集团的产品销量和市场份额将显著提高。
② 巨石集团业绩稳步增长
本次评估采用收益法进行，收益法是通过将巨石集团未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于巨石集团的未来预期收益情况。巨石集团2006年-2008年的营业收入分别为18.60亿元、31.13亿元、39.47亿元，实现的净利润分别为2.53亿元、6.19亿元、6.59亿元，营业收入和净利润实现45.67%和61.39%的年复合增长率。
2009年巨石集团营业收入为31.32亿元，净利润为-2.31亿元，其主要原因系受金融危机影响，玻纤行业市场需求不振，产品价格下降，玻璃纤维行业性亏损所致。随着全球宏观经济企稳回升和中国经济的强劲复苏，2010年全球玻纤行业正在逐步复苏。2010年1-6月，巨石集团实现营业收入22.41亿元，净利润2.07亿元，营业收入为巨石集团历史最好业绩2008年营业收入的56.78%；净利润也在巨石集团2009年基础上扭亏为盈，实现大幅增长。预计巨石集团2010年、2011年、2012年归属于母公司所有者的净利润分别为36，335万元、53，928万元和77，086万元，未来发展前景良好。
③ 巨石集团的规模优势
巨石集团玻纤纱生产线现有设计产能共计92.5万吨（不含巨石攀登），位居世界前列，强大的规模优势为有效降低平均成本和提高产品毛利率奠定了基础。其中，以巨石集团桐乡基地年产十四万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线为代表的大型无碱池窑拉丝生产线拥有的单线生产规模和技术工艺水平均位居全球领先地位。大型无碱池窑拉丝生产线产能占巨石集团玻纤产能总量的78%，使巨石集团产品在单位能耗、原料消耗、优等品率、劳动力成本等方面均优于全球同类企业，拥有较强的产品定价和议价能力，比较优势明显、。
④ 巨石集团的技术及研发优势
目前巨石集团已获批专利45项，待批专利56项，拥有可观的技术资产。在玻璃纤维大型无碱池窑、中碱池窑、废丝利用三大领域，巨石集团拥有世界一流的自主核心技术，建有国家级实验室和巨石玻璃纤维研究设计院。巨石玻璃纤维研究设计院是经浙江省批准的全省首批13家企业研究院之一，该研究院设立了企业博士后科研工作站等，近年来实现的高新技术产品产业化效果显著。
巨石集团于2008年成功研制E6玻璃纤维，与传统E玻璃纤维相比，E6玻纤耐腐蚀性显著提高，强度提高15%，模量提高10%。巨石集团在目前玻璃配合料中引入低铝含量叶腊石，通过与高Al2O3含量叶腊石的搭配使用和全部引入玻璃配方中的SiO2及Al2O3，完全取代石英砂的使用，使窑炉内配合料的熔化效果得到了改善，拉丝作业效率也有所提升。此外，巨石集团现已突破通路纯氧燃烧技术难关，可自行设计、制造纯氧燃烧整套设备，生产成本进一步降低，并提高了窑炉的熔化率及产品质量，同时大幅减少废气排放量，公司产品竞争力显著提高。
随着拥有自主知识产权的高性能玻纤产品“E6玻璃纤维”投放市场、低铝叶腊石取代石英砂技术和通路纯氧燃烧技术的全面运用和实施，巨石集团产品的附加值和核心竞争力将进一步得到提升和强化。
⑤ 巨石集团玻纤产品应用领域不断拓展
巨石集团玻纤产品不仅在建筑、交通、工业设备、管罐等传统领域的应用日益广泛，在风电叶片、轨道交通、船舶设备等新兴应用领域拓展趋势明显。电子级玻纤产品可用于印刷电路板生产，是各类信息处理设备的基础材料，将与我国印刷电路、覆铜板行业同步发展。
近年来，下游产品市场的需求增长趋势明显，为玻璃纤维工业发展提供了强劲动力。玻纤产品在基础设施（桥梁、高速公路、港口等大规模翻修或改建，玻璃纤维增强的玻璃钢杆代替钢筋用于凝土）、环保、节能及新能源（风能发电叶片、天然气驱动汽车所需玻璃气瓶基材）、交通工具（火车、城市轻轨系统及汽车用基材）等领域的广泛应用为玻纤产品的未来发展拓展了巨大的空间。
⑥ 巨石集团的先进管理体系
巨石集团是国内最早采用ISO9000体系的玻璃纤维企业，经过不断改进升级，已按ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系的要求建立了完整的质量管理、环境管理、职业健康的生产与经营体系，在确保为客户提供优质、满意产品的同时，也为环境保护、员工健康做出了贡献。巨石集团获得省级以上科技奖项50 余次，主要产品获得挪威船级社（DNV）、英国劳氏船级社（LR）、德国船级社（GL）等产品认证，且在产品标准制定方面具有一定影响力，已参与审定行业标准19 项，国家标准30个，其中国际标准3个。
⑦ 巨石集团的品牌优势
“巨石”牌玻璃纤维是“中国名牌”，巨石集团商标已在20多个国家注册，极具竞争力的产品价格、优质的产品质量以及多年积累的宝贵行业经验为巨石集团树立了品牌形象，赢得了良好的客户口碑。通过长期坚持严格把控产品质量、改善和提升客户服务水平、结合市场需要为产品注入更多特色性能等一系列卓有成效的工作，巨石集团在全球玻纤市场上已拥有一批技术自主、质量过硬、性能独特的品牌产品。巨石集团销售产品力求在实现利润的同时，使客户达到其自身的增值和提高，真正实现“双赢”，其国内外市场份额的不断提高，充分体现了业界对“巨石”品牌的认同。
⑧ 巨石集团完善的销售网络
巨石集团目前国内销售采取直接销售为主，少量代理为辅；国外销售主要采取销售子公司、经销商、直销三种方式相结合，已在北美、欧洲、亚洲、非洲设有十余家控股子公司，并通过全球营销与快速服务体系的建立，逐步确立了一批稳定的中高端客户。众多中小客户的加盟使巨石集团的市场结构更趋合理，客户网络更加稳定，体现了其在全球营销网络方面的优势。目前，巨石集团已同世界70多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系，完善的销售网络为公司全球扩张提供了有力支撑。
第六节 发行股份情况
一、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行价格为中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即19.03元/股。
自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对中国玻纤的发行价格、发行数量进行相应调整。
二、本次发行股份的种类、面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、交易标的定价和本次发行股份的数量
（一）交易标的定价
标的资产转让价格以具有证券业务资格的评估机构对巨石集团49%股权的评估值并经国有资产监督管理部门备案后作为定价依据，由交易各方协商确定。根据中和评估出具的中和评报字（2010）第V1043号《资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，收益法评估后的巨石集团股东全部权益价值为599，488万元，巨石集团49%股权评估值为293，749.12万元。本次交易作价涉及的资产评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商确定，本次标的资产巨石集团49%股权的交易价格为293，748.9830万元。
（二）本次发行股份的数量
根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格293，748.9830万元及股份发行价格19.03元/股测算，本次拟发行的股份数量为154，361，000股股份，其中中国玻纤向中国建材非公开发行36，227，582股股份；中国玻纤向振石集团非公开发行34，652，469股股份；中国玻纤向珍成国际非公开发行58，279，153股股份；中国玻纤向索瑞斯特非公开发行25，201，796股股份。
四、本次发行股票的限售期及上市安排
中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特承诺其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
自评估基准日至交割日，巨石集团如因实现盈利而增加的净资产的部分归中国玻纤所有；如因发生亏损而减少的净资产部分，由中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特按照其在巨石集团的持股比例以现金方式向中国玻纤全额补足。
六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
中国玻纤在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后中国玻纤的新老股东按照股份比例共享。
七、发行对象及认购方式
公司本次将采用非公开方式向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行股份。
八、本次发行前后股权结构和主要财务数据比较说明
（一）本次发行前后公司股权结构比较
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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注：上表涉及数字加和末位与正确结果不一致，均系四舍五入所致，下同。
本次发行股份购买资产后，中国建材仍为本公司第一大股东，不会导致公司的控制权发生变化。
（二）本次发行前后公司合并报表主要会计数据和财务指标对照表
单位：万元
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注：本次发行后公司备考财务数据已经审计。
第七节 财务会计信息
一、巨石集团财务会计信息
（一）巨石集团最近两年及一期的简要财务报表
巨石集团2008年度、2009年度及2010年1-6月合并财务报表已经天职会计师审计并出具天职京审字[2010]1844号审计报告。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
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3、简要合并现金流量表
单位：万元
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二、中国玻纤备考合并财务报表
中国玻纤备考财务报表已经天职会计师审计并出具天职京审字[2010]1844-2号审计报告。
（一）中国玻纤最近一年一期备考合并利润表
单位：万元
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（二）中国玻纤最近一年一期备考合并资产负债表
单位：万元
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三、巨石集团未来一年一期的盈利预测
巨石集团2010年度及2011年度盈利预测审核报告已经天职会计师审核并出具天职京审字[2010]1844-1号审核报告，具体情况如下：
（一）盈利预测基准
根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的巨石集团前三年又一期（2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月）实际经营业绩及其2010年度和2011年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司2010年7月1日—2011年12月31日的盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。
该盈利预测是以巨石集团对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以巨石集团预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑巨石集团的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与巨石集团实际采用的会计政策相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内巨石集团所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。
2、预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生重大变化。
3、预测期内巨石集团遵循的税收政策不发生重大变化。
4、国家统计局发布的工业品出厂价格指数（PPI）与历史期间相比没有重大差别。
5、本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。巨石集团资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。
6、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。
7、预测期内，巨石集团架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。
8、巨石集团高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
9、巨石集团已签订的合同能基本实现。
10、生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。
11、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对巨石集团损益不存在重大影响。
（三）巨石集团未来一年一期的盈利预测
单位：万元
■
四、中国玻纤未来一年一期的盈利预测
中国玻纤2010年7—12月、2011年度备考合并盈利预测报告已经天职会计师审计并出具天职京审字[2010]1844-3号审核报告。
（一）盈利预测基准
本公司拟以非公开发行股份为对价向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特购买其分别拥有巨石集团11.5%、11%、18.5%、8%的股权，合计49%的股权。本次盈利预测假设该定向发行新股完成，按照巨石集团自2009年度成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。
根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司和巨石集团的2009年度、2010年1-6月的实际经营业绩及公司2010年度和2011年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司2010年7月1日—2011年12月31日的备考盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。
该备考盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、基本假设
① 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。
② 预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生重大变化。
③ 预测期内本公司遵循的税收政策不发生重大变化。
④ 国家统计局发布的工业品出厂价格指数（PPI）与历史期间相比没有重大差别。
⑤ 本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。
⑥ 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。
⑦ 预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。
⑧ 公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
⑨ 公司已签订的合同能基本实现。
⑩ 生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。
■预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。
2、特定假设
备考合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在2009年1月1日已经存在，即本公司于2009年1月1日已取得巨石集团100%的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。
备考合并盈利预测表如下：
单位：万元
■
第八节 公司董事声明
本公司及全体董事会成员保证《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曹 江 林 张 毓 强 陈 雷
周 森 林 常 张 利 蔡 国 斌
何 光 昶 赵 立 华 钱 逢 胜
中国玻纤股份有限公司
2010年9月20日
| 序号 | 科技成果名称 | 项目来源 | 转化结果 |
| 1 | 以玻璃纤维废丝为原料生产玻璃纤维的生产方法 | 专利 | 建成年产7200吨环保池窑生产线，年产值5631万元，创利税1838万元。 |
| 2 | 无碱玻璃纤维透明板材纱 | 国家火炬计划项目 | 年产9812吨，产值7214万元，创利税1767万元。 |
| 3 | 无碱HOBAS管道用无捻粗纱 | 国家火炬计划项目 | 年产2100吨，产值2100万元，创利税663万元。 |
| 4 | 高性能无碱玻璃纤维SMC用无捻粗纱 | 省科技厅出口示范项目 | 年产量10000吨，出口创汇700多万美元。 |
| 5 | 中碱玻璃纤维直接无捻粗纱生产工艺 | 专利 | 在控股子公司产业化，年产量为一万吨。 |
| 6 | JUEO1玻璃配方研发 | 企业立项项目 | 在公司所有池窑应用 |
| 7 | G75无碱连续玻璃纤维纱生产技术 | 企业立项项目 | 在合资子公司产业化，年产量为1.2万吨。 |
| 8 | 煤系高岭土应用工艺 | 企业立项项目 | 在公司全部无碱池窑应用，年用量5.5万吨。 |
| 9 | 纯氧燃烧技术在大型玻璃纤维池窑上的应用 | 省科技厅重大科技专项 | 新建池窑上产业化应用。年节约天然气7800万标立方，折合9.2万吨标煤。 |
| 10 | 离线短切工艺 | 中国建材集团项目 | 在公司年产十万吨、十二万吨池窑拉丝生产线实现产业化，年产量6500吨。 |
| 11 | 增强PA短切原丝开发 | 中国建材集团项目 | 在公司实现产业化，年产量为5000吨。 |
| 12 | 无碱玻璃纤维风力叶片增强专用纱 | 浙江省重点高新技术产品 | 2007年产值6320万元，利润1296万元，税金592万元 |
| 13 | 年产十万吨玻璃纤维池窑拉丝生产技术与关键装备的研究及应用 | 企业自立项目专利 | 公司建成一条年产十万吨无碱玻纤生产线，年销售收入6.5亿元，利润1.2亿元，税金1.1亿元。 |
| 14 | 机械手用无碱玻璃纤维喷射纱 | 省科技厅项目 | 公司实现产业化，年产量2万吨。 |
| 15 | 余热隧道烘箱的开发与应用 | 中国建材集团项目 | 公司应用45条烘箱，年节省能源折合标煤3万吨。 |
| 16 | 单底2400孔漏板的开发与应用 | 企业立项项目专利 | 占公司全部漏板的30.2% |
| 序号 | 承担国家、省部级项目名称 | 国家、省部级获奖情况 |
| 1 | 年产十二万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技术与装备研制 | 浙江省科学技术二等奖 |
| 2 | 年产十万吨玻璃纤维池窑拉丝生产技术与关键装备的研发及应用 | 中国建筑材料联合会·中国硅酸盐学会科技进步一等奖 |
| 3 | 通路纯氧燃烧技术 | 中国建筑材料工业协会·中国机冶建材工会全国委员会技术革新一等奖 |
| 4 | 在线短切技术与装备 | 中国建筑材料工业协会·中国机冶建材工会全国委员会技术革新二等奖。 |
| 5 | 中碱池窑辅助电熔技术应用 | 中国建筑材料工业协会·中国机冶建材工会全国委员会技术革新三等奖。 |
| 6 | 玻璃纤维全自动浸润剂配制系统技术改造 | 中国建筑材料工业协会·中国机冶建材工会全国委员会技术革新一等奖 |
| 7 | 浙江省玻璃纤维研究重点实验室 | 浙江省省级重点实验室建设项目 |
| 8 | 汽车内顶棚玻璃纤维专用短切毡 | 浙江省省级新产品试制项目 |
| 9 | 全氧燃烧玻纤窑炉废气余热综合利用技术研究 | 浙江省重点技术创新A类项目 |
| 10 | 食品容器用新型玻璃纤维材料开发 | 浙江省技术性贸易壁垒技术攻关项目2009年7月通过浙江省经信委组织的验收 |
| 11 | 机械手用无碱玻璃纤维喷射纱 | 浙江省省级新产品试制项目桐乡市科技进步一等奖，中国建材集团科技进步二等奖 |
| 12 | 无碱玻璃纤维风力叶片增强专用纱 EDR17-600-396 | 浙江省重点高新技术产品桐乡市科技进步一等奖，中国建材集团科技进步二等奖 |
| 项目/年度 | 预测数据 | ||||||
| 2010年7-12月 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 永续期 | |
| 一.营业总收入 | 158，566 | 346，973 | 381，312 | 381，312 | 381，312 | 381，312 | 381，312 |
| 其中：主营业务收入 | 156，799 | 344，464 | 378，675 | 378，675 | 378，675 | 378，675 | 378，675 |
| 其他业务收入 | 1，767 | 2，509 | 2，636 | 2，636 | 2，636 | 2，636 | 2，636 |
| 二.营业总成本 | 145，925 | 303，116 | 320，744 | 320，744 | 320，744 | 320，744 | 320，744 |
| 其中：主营业务成本 | 115，268 | 242，176 | 257，199 | 257，199 | 257，199 | 257，199 | 257，199 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 240 | 679 | 746 | 746 | 746 | 746 | 746 |
| 营业费用 | 3，717 | 8，161 | 8，626 | 8，626 | 8，626 | 8，626 | 8，626 |
| 管理费用 | 11，566 | 23，032 | 23，052 | 23，052 | 23，052 | 23，052 | 23，052 |
| 财务费用 | 15，134 | 31，121 | 31，121 | 31，121 | 31，121 | 31，121 | 31，121 |
| 资产减值损失 | - | -2，053 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 补贴收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三.营业利润 | 12，641 | 43，857 | 60，568 | 60，568 | 60，568 | 60，568 | 60，568 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四.利润总额 | 12，641 | 43，857 | 60，568 | 60，568 | 60，568 | 60，568 | 60，568 |
| 减：所得税 | 2，984 | 6，578 | 9，085 | 9，085 | 9，085 | 9，085 | 9，085 |
| 五.净利润 | 9，658 | 37，278 | 51，483 | 51，483 | 51，483 | 51，483 | 51，483 |
| 加：财务费用 | 12，609 | 25，217 | 25，217 | 25，217 | 25，217 | 25，217 | 25，217 |
| 加：折旧与摊销 | 12，678 | 25，560 | 25，560 | 25，560 | 25，560 | 25，560 | 25，560 |
| 减：营运资金增加 | 12，570 | 4，818 | 14，815 | - | - | - | |
| 减：资本性支出 | 943 | - | - | - | - | - | |
| 六.投资资本自由现金流量 | 21，431 | 83，238 | 87，446 | 102，261 | 102，261 | 102，261 | 102，261 |
| 七.自由现金流现值 | 20，631 | 74，258 | 72，295 | 78，348 | 72，607 | 67，286 | 850，927 |
| 净现金流折现累计 | 1，236，354 | ||||||
| 减：有息负债现值 | 629，886 | ||||||
| 减：固定资产更新 | 228，208 | ||||||
| 加：溢余资产及非经营性资产 | 19，136 | ||||||
| 加：长期股权投资 | 202，092 | ||||||
| 公司股东权益评估值 | 599，488 | ||||||
| 证券简称 | 中国玻纤 | 云天化 | 九鼎新材 |
| 公司中文名称 | 中国玻纤股份有限公司 | 云南云天化股份有限公司 | 江苏九鼎新材料股份有限公司 |
| 注册资本 | 42，739.20 | 59，012.13 | 13，520.00 |
| 法人代表 | 曹江林 | 张嘉庆 | 顾清波 |
| 流通股合计2008-12-31万股 | 27，273.72 | 21，020.83 | 4，430.48 |
| 限售股合计2008-12-31万股 | 15，465.48 | 32，614.20 | 5，969.52 |
| 流通股合计2009-12-31万股 | 42，739.20 | 29，078.38 | 4，455.82 |
| 限售股合计2009-12-31万股 | 0.00 | 29，933.75 | 5，944.18 |
| 流通股合计2010-6-30万股 | 42，739.20 | 31，758.82 | 5，854.54 |
| 限售股合计2010-6-30万股 | 0.00 | 27，253.30 | 7，665.46 |
| 收盘价[交易日期]2008-12-31元 | 13.81 | 17.64 | 6.95 |
| 收盘价[交易日期]2009-12-31元 | 18.68 | 24.07 | 15.00 |
| 收盘价[交易日期]2010-06-30元 | 16.08 | 16.01 | 8.73 |
| 带息债务2008年度 | 734，406.98 | 1，028，483.24 | 32，997.17 |
| 带息债务2009年度 | 992，553.74 | 1，118，686.71 | 31，851.19 |
| 带息债务2010年3月 | 1，041，935.80 | 1，117，704.46 | 36，838.59 |
| 息税前利润EBIT2008年度 | 104，661.62 | 121，403.58 | 3，819.93 |
| 息税前利润EBIT2009年度 | 16，333.94 | 48，040.58 | 2，944.72 |
| 息税前利润EBIT2010年度 | 18，105.71 | 17，419.97 | 686.75 |
| 息税折旧摊销前利润EBITDA2008年度 | 134，452.87 | 173，877.41 | 6，799.13 |
| 息税折旧摊销前利润EBITDA2009年度 | 81，618.75 | 127，031.29 | 6，176.17 |
| 息税折旧摊销前利润EBITDA2010一季 | 34，426.91 | 37，167.65 | 1，494.61 |
| 营业收入2008年度 | 400，836.85 | 770，420.19 | 50，650.20 |
| 营业收入2009年度 | 317，093.56 | 602，783.40 | 38，600.88 |
| 营业收入2010一季 | 78，776.28 | 153，944.37 | 10，013.74 |
| 少数股东权益2008年度 | 187，173.03 | 175，745.42 | 0.00 |
| 少数股东权益2009年度 | 137，492.72 | 164，381.05 | 114.52 |
| 少数股东权益2010一季 | 140，552.75 | 169，710.93 | 106.40 |
| 归属母公司股东的权益2008 | 144，405.49 | 367，397.18 | 36，349.24 |
| 归属母公司股东的权益2009 | 121，798.43 | 446，067.20 | 37，515.00 |
| 归属母公司股东的权益2010一季 | 123，895.13 | 453，597.40 | 37，769.96 |
| 对资产负债表项目的调整系数2008-12-31 | 0.44 | 0.68 | 1.00 |
| 对资产负债表项目的调整系数2009-12-32 | 0.47 | 0.73 | 1.00 |
| 对资产负债表项目的调整系数2010-06-30 | 0.47 | 0.73 | 1.00 |
| 少数股东损益2008 | 33，238.65 | 16，636.27 | 0.00 |
| 少数股东损益2009 | -11，152.97 | -7，606.01 | -5.48 |
| 少数股东损益2010一季 | 3，086.03 | 2，363.59 | -8.12 |
| 归属母公司股东的净利润2008年度 | 24，441.73 | 65，720.14 | 1，803.00 |
| 归属母公司股东的净利润2009年度 | -15，476.99 | 7，733.29 | 1，165.76 |
| 归属母公司股东的净利润2010年1季 | 1，660.84 | 6，976.95 | 254.97 |
| 对损益表项目的调整系数2008 | 0.42 | 0.80 | 1.00 |
| 对损益表项目的调整系数2009 | 0.58 | 60.76 | 1.00 |
| 对损益表项目的调整系数2010 | 0.35 | 0.75 | 1.03 |
| 股权价值2008/12/31 | 568，870.52 | 888，590.43 | 68，131.19 |
| 股权价值2009/12/31 | 798，368.26 | 1，348，371.38 | 147，083.73 |
| 股权价值2010/6/30 | 687，246.34 | 901，151.63 | 111，337.65 |
| MVIC2008/12/31 | 888，711.50 | 1，584，285.90 | 101，128.35 |
| MVIC2009/12/31 | 1，264，606.64 | 2，165，818.98 | 178，837.98 |
| MVIC2010/6/30 | 1，175，398.38 | 1，714，533.72 | 148，072.76 |
| MVIC/EBIT2008 | 20.04 | 16.35 | 26.47 |
| MVIC/EBIT2009 | 133.21 | 0.74 | 60.45 |
| MVIC/EBIT2010 | 46.39 | 32.94 | 52.19 |
| AVERAGEMVIC/EBIT | 33.21 | 24.65 | 46.37 |
| MVIC/EBITDA2008 | 15.60 | 11.42 | 14.87 |
| MVIC/EBITDA2009 | 26.66 | 0.28 | 28.82 |
| MVIC/EBITDA2010 | 24.40 | 15.44 | 23.98 |
| AVERAGEMVIC/EBITDA | 22.22 | 13.43 | 22.56 |
| MVIC/INCOME2008 | 5.23 | 2.58 | 2.00 |
| MVIC/INCOME2009 | 6.86 | 0.06 | 4.61 |
| MVIC/INCOME2010 | 10.66 | 3.73 | 3.58 |
| AVERAGEMVIC/INCOME | 6.05 | 3.15 | 3.40 |
| P/B2008/12/31 | 3.94 | 2.42 | 1.87 |
| P/B2009/12/31 | 6.55 | 3.02 | 3.92 |
| P/B2010/6/30 | 5.55 | 1.99 | 2.95 |
| AVERAGEP/B | 5.35 | 2.48 | 2.91 |
| 项目 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 被评估单位计算后参数 | 选定比率倍数 | 企业整体价值 | 各参数权重 |
| 33% | 33% | 33% | |||||
| 收益类参数 | |||||||
| 息税前利润 | 99，045 | 5，372 | 85，715 | 63，377 | 36.79 | 2，331，581 | 33% |
| 息税折旧前利润 | 126，035 | 41，040 | 129，414 | 98，830 | 20.61 | 2，036，863 | 33% |
| 营业收入 | 388，140 | 313，179 | 446，332 | 382，550 | 4.41 | 1，688，795 | 33% |
| 被评估企业整体评估值 | 2，019，079.92 | ||||||
| 调整后被评估企业基准日有息负债（2010/6/30） | 890，596.46 | ||||||
| 被评估企业股权价值 | 1，128，483.45 | ||||||
| 净资产 | 348，136 | 301，742 | 322，202 | 324，027 | 3.78 | 1，225，702 | 100% |
| 被评估企业股权价值 | 1，225，702.22 | ||||||
| 两类参数计算的股权价值平均值 | 1，177，092.83 | ||||||
| 流动性折扣 | 35% | ||||||
| 被评估企业股权公允价值 | 765，110.34 | ||||||
| 账面净资产(巨石集团有限公司） | 333，357.07 | ||||||
| 增值额 | 431，753.28 | ||||||
| 增值率 | 129.52% | ||||||
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | |
| 中国建材 | 154，502，208 | 36.15% | 190，729，790 | 32.79% |
| 振石集团 | 85，631，040 | 20.04% | 120，283，509 | 20.68% |
| 珍成国际 | - | - | 58，279，153 | 10.02% |
| 索瑞斯特 | - | - | 25，201，796 | 4.33% |
| 其他流通股股东 | 187，258，752 | 43.81% | 187，258，752 | 32.19% |
| 合计 | 427，392，000 | 100.00% | 581，753，000 | 100.00% |
| 会计数据和财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后（备考数） | ||
| 2010年6月30日/2010年1-6月 | 2009年12月31日/2009年度 | 2010年6月30日/2010年1-6月 | 2009年12月31日/2009年度 | |
| 总资产 | 1，560，391.25 | 1，370，768.34 | 1，557，053.20 | 1，370，768.34 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 129，625.57 | 121，798.43 | 271，040.33 | 256，900.50 |
| 资产负债率(合并) | 82.22% | 81.08% | 82.43% | 81.08% |
| 营业收入 | 225，248.44 | 147，361.38 | 225，248.44 | 317，093.56 |
| 利润总额 | 19，339.74 | 3，763.28 | 16，150.58 | -30，000.55 |
| 净利润 | 18，054.48 | 2，977.90 | 14，246.90 | -26，629.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7，921.38 | 1，319.45 | 14，324.62 | -26，900.78 |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 449，232.72 | 425，138.29 | 331，161.38 |
| 非流动资产 | 1，053，169.13 | 893，587.74 | 883，098.85 |
| 资产总计 | 1，502，401.85 | 1，318，726.04 | 1，214，260.23 |
| 流动负债 | 843，280.11 | 640，615.86 | 457，691.47 |
| 非流动负债 | 334，858.25 | 374，663.99 | 380，065.36 |
| 负债合计 | 1，178，138.36 | 1，015，279.85 | 837，756.83 |
| 实收资本 | 197，176.30 | 185，695.34 | 176，684.50 |
| 资本公积 | 31，295.18 | 31，295.18 | 54，393.97 |
| 盈余公积 | 39，966.23 | 39，966.23 | 39，966.23 |
| 未分配利润 | 54，464.02 | 45，299.78 | 77，963.80 |
| 外币报表折算差额 | -699.44 | -514.64 | -872.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 322，202.30 | 301，741.88 | 348，135.63 |
| 少数所有者权益 | 2，061.19 | 1，704.31 | 28，367.77 |
| 所有者权益合计 | 324，263.49 | 303，446.19 | 376，503.40 |
| 负债及所有者权益总计 | 1，502，401.85 | 1，318，726.04 | 1，214，260.23 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 224，119.53 | 313，178.51 | 394，751.15 |
| 营业利润 | 20，952.67 | -35，952.93 | 72，696.29 |
| 利润总额 | 22，630.25 | -26，188.20 | 80，408.18 |
| 净利润 | 20，733.45 | -23，091.93 | 65，913.52 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20，645.22 | -23，653.19 | 64，809.71 |
| 少数股东损益 | 88.23 | 561.26 | 1，103.81 |
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43，612.08 | -17，791.29 | -12，620.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -59，399.78 | -146，098.33 | -273，258.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8，127.33 | 231，034.48 | 304，908.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24，375.72 | 67，106.78 | 17，946.41 |
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 |
| 一、营业总收入 | 225，248.44 | 317，093.56 |
| 二、营业总成本 | 211，100.37 | 360，923.64 |
| 其中：营业成本 | 153，969.73 | 270，571.60 |
| 营业税金及附加 | 716.47 | 788.96 |
| 销售费用 | 5，238.85 | 8，133.60 |
| 管理费用 | 17，563.57 | 31，468.78 |
| 财务费用 | 24，062.87 | 47，376.19 |
| 资产减值损失 | 9，548.88 | 2，584.50 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | 1，188.30 | |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | 274.75 | 2，723.49 |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 267.19 | -1，298.54 |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列） | 14，422.82 | -39，918.28 |
| 加：营业外收入 | 2，235.16 | 10，443.23 |
| 减：营业外支出 | 507.40 | 525.49 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 434.24 | 210.50 |
| 四、利润总额(亏损以“-”号填列） | 16，150.58 | -30，000.55 |
| 减：所得税费用 | 1，903.67 | -3，370.59 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列） | 14，246.90 | -26，629.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14，324.62 | -26，900.78 |
| 少数股东损益 | -77.71 | 270.82 |
| 六、其他综合收益 | -268.68 | -22，334.56 |
| 七、综合收益总额 | 13，978.22 | -48，964.52 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 14，139.83 | -49，456.93 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -161.60 | 492.41 |
| 项 目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 170，680.60 | 189，642.13 |
| 应收票据 | 31，391.50 | 25，695.54 |
| 应收账款 | 156，790.35 | 117，119.02 |
| 预付款项 | 35，643.91 | 28，184.03 |
| 其他应收款 | 9，700.01 | 7，110.33 |
| 存货 | 81，589.97 | 91，078.42 |
| 流动资产合计 | 485，796.34 | 458，829.46 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 9，046.76 | 17，423.79 |
| 固定资产 | 1，004，156.61 | 781，439.48 |
| 在建工程 | 25，079.51 | 83，964.71 |
| 无形资产 | 25，147.31 | 21，211.16 |
| 商誉 | 1，667.84 | 1，667.84 |
| 长期待摊费用 | 935.78 | 650.78 |
| 递延所得税资产 | 5，223.05 | 5，581.12 |
| 非流动资产合计 | 1，071，256.86 | 911，938.87 |
| 资产总计 | 1，557，053.20 | 1，370，768.34 |
| 负债及所有者权益 | ||
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 450，171.99 | 377，868.51 |
| 应付票据 | 4，975.75 | 2，533.88 |
| 应付账款 | 146，401.01 | 38，349.17 |
| 预收款项 | 27，046.05 | 17，488.00 |
| 应付职工薪酬 | 8，382.38 | 8，380.73 |
| 应交税费 | 1，617.11 | 2，916.72 |
| 应付利息 | 1，215.38 | 1，283.40 |
| 应付股利 | 3，042.49 | |
| 其他应付款 | 46，953.44 | 48，639.85 |
| 一年内到期非流动负债 | 140，954.70 | 125，380.99 |
| 其他流动负债 | 50，855.23 | 50，929.44 |
| 流动负债合计 | 878，573.04 | 676，813.19 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 401，469.78 | 431，515.02 |
| 其他非流动负债 | 3，388.47 | 3，148.97 |
| 非流动负债合计 | 404，858.25 | 434，663.99 |
| 负债合计 | 1，283，431.29 | 1，111，477.18 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 271，040.33 | 256，900.50 |
| 少数所有者权益 | 2，581.59 | 2，390.66 |
| 所有者权益合计 | 273，621.92 | 259，291.16 |
| 负债及所有者权益总计 | 1，557，053.20 | 1，370，768.34 |
| 项目 | 2010年度 | 2011年度预测数 | ||
| 1-6月实际数 | 7-12月预测数 | 合计 | ||
| 一、营业收入 | 224，119.53 | 241，988.23 | 466，107.76 | 509，168.19 |
| 减：营业成本 | 153，379.75 | 176，067.33 | 329，447.08 | 355，841.09 |
| 营业税金及附加 | 681.70 | 848.63 | 1，530.33 | 1，887.62 |
| 销售费用 | 4，994.82 | 5，556.59 | 10，551.40 | 11，173.04 |
| 管理费用 | 15，696.45 | 15，869.92 | 31，566.37 | 31，248.17 |
| 财务费用 | 21，904.78 | 24，395.02 | 46，299.80 | 48，916.13 |
| 资产减值损失 | 6，872.52 | 6，872.52 | -2，052.77 | |
| 加：公允价值变动价值 | ||||
| 投资收益 | 363.16 | 363.16 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 363.16 | 363.16 | ||
| 二、营业利润 | 20，952.67 | 19，250.75 | 40，203.42 | 62，154.91 |
| 加：营业外收入 | 2，166.41 | 2，166.41 | ||
| 减：营业外支出 | 488.83 | 488.83 | ||
| 其中：非流动资产处理损益 | 430.54 | 430.54 | ||
| 三、利润总额 | 22，630.25 | 19，250.75 | 41，881.00 | 62，154.91 |
| 减：所得税费用 | 1，896.80 | 3，554.63 | 5，451.43 | 8，202.78 |
| 四、净利润 | 20，733.45 | 15，696.12 | 36，429.57 | 53，952.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20，645.22 | 15，689.88 | 36，335.09 | 53，928.07 |
| 少数股东损益 | 88.23 | 6.25 | 94.48 | 24.06 |
| 项目 | 2010年度 | 2011年度预测数 | ||
| 1-6月实际数 | 7-12月预测数 | 合计 | ||
| 一、营业收入 | 225，248.44 | 246，164.42 | 471，412.86 | 514，507.21 |
| 减：营业成本 | 153，969.73 | 180，840.90 | 334，810.63 | 361，353.58 |
| 营业税金及附加 | 716.47 | 852.70 | 1，569.17 | 1，895.78 |
| 销售费用 | 5，238.85 | 6，085.03 | 11，323.88 | 11，854.59 |
| 管理费用 | 17，563.57 | 17，852.79 | 35，416.36 | 34，576.03 |
| 财务费用 | 24，062.87 | 27，022.04 | 51，084.91 | 54，202.09 |
| 资产减值损失 | 9，548.88 | 9，548.88 | 418.07 | |
| 加：公允价值变动价值 | ||||
| 投资收益 | 274.75 | 274.75 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 267.19 | 267.19 | ||
| 二、营业利润 | 14，422.82 | 13，510.96 | 27，933.78 | 50，207.07 |
| 加：营业外收入 | 2，235.16 | 2，235.16 | ||
| 减：营业外支出 | 507.40 | 507.40 | ||
| 其中：非流动资产处理损益 | 434.24 | 434.24 | ||
| 三、利润总额 | 16，150.58 | 13，510.96 | 29，661.54 | 50，207.07 |
| 减：所得税费用 | 1，903.67 | 3，554.63 | 5，458.30 | 8，202.78 |
| 四、净利润 | 14，246.90 | 9，956.33 | 24，203.23 | 42，004.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14，324.62 | 10，038.04 | 24，362.66 | 42，165.37 |
| 少数股东损益 | -77.71 | -81.71 | -159.42 | -161.09 |