（四）主要财务数据
贵航（集团）公司最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
注：上述数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，贵航（集团）公司下属的核心企业基本情况如下：
■
三、惠阳航空螺旋桨有限责任公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称： 惠阳航空螺旋桨有限责任公司
注册地址： 河北省保定市满城县神星镇
法定代表人： 凌庄怀
注册资本： 63,287.8万元
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立时间： 1990年6月28日
营业执照注册号：130621100000678
经营范围： 航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电活动地板制造、装修，本公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本公司生产、科研所属的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本公司进料加工和“三来一补”业务，液化石油气销售（只限分支机构经营）。
（二）历史沿革
惠阳螺旋桨公司位于河北省保定市满城县神星镇，始建于1960年。1960年初，第一机械工业部第四局决定在保定西部浅山区设立国营惠阳机械厂。1960年9月，原第一机械工业部分为主管民用机械工业部和专管国防工业的第三机械部，国营惠阳机械厂隶属第三机械部。1963年8月，原第三机械部分为第三机械部、第五机械部和第六机械部，国营惠阳机械厂隶属专管航空工业的第三机械部。1982年5月25日，原第三机械部定名为航空工业部，国营惠阳机械厂隶属关系不变。1985年8月，国营惠阳机械厂更名为航空工业部保定螺旋桨制造厂。1986年，航空工业部保定螺旋桨制造厂更名为航空工业部惠阳机械厂。1988年7月5日，航空工业部和航天工业部合并，成立航空航天工业部，航空工业部惠阳机械厂隶属航空航天工业部，并更名为航空航天工业部惠阳机械厂。1993年，航空航天工业部惠阳机械厂隶属中国航空工业总公司，并更名为中国航空工业总公司保定螺旋桨制造厂。1999年，中国航空工业总公司保定螺旋桨制造厂隶属中国航空工业第二集团公司，并更名为中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂。2002年4月，中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂注册资本由5,363万元变更为5,193万元。2002年7月，中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂变更为保定惠阳航空螺旋桨制造厂。2008年11月，中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司合并，成立中国航空工业集团公司，保定惠阳航空螺旋桨制造厂隶属中国航空工业集团公司。经中国航空工业集团公司批准，保定惠阳航空螺旋桨制造厂于2010年4月15日改制为保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司，股东为中国航空工业集团公司，持股比例为100%。经股东中国航空工业集团公司决定，中国航空工业集团公司以持有的保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权作为出资投入到中航直升机有限责任公司。2010年6月1日，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司在工商行政管理部门办理的股东变更手续，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司的股东由中国航空工业集团公司变更为中航直升机有限责任公司，中航直升机有限责任公司持有保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权。经批准，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司于2010年8月19日更名为惠阳航空螺旋桨有限责任公司。
截至本预案签署日，惠阳航空螺旋桨有限责任公司的产权控制关系如下：
■
（三）主营业务发展情况
惠阳航空螺旋桨有限责任公司目前的主要业务分为航空产品和民用产品两部分。航空产品包括系列航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂和尾桨、气垫船用螺旋桨等。民用产品包括1.8-10.36米三大系列空冷风机、水冷风机、电站直空冷风机等几十个型号规格的风机产品，液体粘性调速离合器等产品。
（四）主要财务数据
惠阳螺旋桨公司最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，惠阳螺旋桨公司下属的核心企业基本情况如下：
■
四、美腾风能（香港）有限公司
（一）基本情况
公司名称： Tang Wind Energy (Hong Kong) Limited（美腾风能（香港）有限公司）
注册地址：香港中环皇后大道15号置地广场公爵大厦31楼
法定代表人：Edwin Patrick Jenevein III
注册资本： 10,000港币
公司类型： 有限公司
成立时间： 2008年1月4日
商业登记证编号：50212083-000-01-10-4（2010年）
（二）历史沿革
美腾风能（香港）有限公司Tang Wind Energy (Hong Kong) Limited系依据香港公司条例于2008年1月4日在香港注册设立的有限公司。
截至2010年8月31日，美腾风能（香港）的产权控制关系如下：
■
美腾风能（香港）的实际受益人包括美腾能源集团 （Tang Energy Group Ltd.）、普凯投资基金（Prax Capital Fund II, L.P.）、德同资本（DT Ventures China Fund II, L.P.）、TDF基金（TDF Capital China II, LP和TDF Capital Advisors, LP）。在上述实际受益人中：
1、美腾能源集团系由Jenevein家族成员和Jan家族成员作为主要投资人设立，Jenevein家族成员和Jan家族成员均系美国籍公民；
2、普凯投资基金系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为1.53亿美元，资金主要来自西班牙和葡萄牙等国家的机构投资者、家族基金及高收入个人；
3、德同资本系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为 1.355亿美元，资金主要来自美国和中国以外的亚洲国家和地区的大学基金、家族基金和一些母基金；
4、TDF基金系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为1.3亿美元，资金主要来自美国和中国以外的亚洲国家和地区的大学基金、家族基金和一些母基金。
（三）主营业务发展情况
美腾风能（香港）的主要业务是投资管理和从事国际业务。目前，美腾风能（香港）正积极寻求将在中国的清洁能源业务扩展到全球。
美腾能源集团作为主要实际受益人，在美国及中国积极从事天然气及可再生能源相关的行业，自1996年起即一直在中国开发、建设、投资和经营与天然气和风能相关的项目。美腾能源集团现有的业务包括生产风力机桨叶片，开发风电场，提供风能设备和洁净煤项目。美腾能源集团在中国的合作对象包括中国省级政府机构和大型的中国企业，并在新疆、甘肃、河北以及山西等多个省份和自治区开发并将持续开发清洁能源项目。
（四）主要财务数据
美腾风能（香港）最近两年的合并报表主要数据如下：
单位：美元
■
注：上述数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，美腾风能（香港）下属的核心企业基本情况如下：
■
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）把握装备制造产业及新能源产业巨大发展机遇
中国得天独厚的人力资源及其成本优势，较为完备的工业体系，以及技术的不断发展，使之已经成为继欧美、日韩以后，世界装备制造业产业转移的目标国。几乎所有的装备制造业都在明显地向中国转移，一些大型或核心的功能部件，如锻件、铸件、散热系统、轴承等也在加速向中国转移。产业的转移，给中国企业的出口和合作提供了巨大的市场机遇，同时也加剧了国内竞争。
与此同时，中国已经进入到以市场为主导的重工业化时期，重工业化进程的加快，将使得与节能环保、航空、航天、农业、工程机械行业等行业的装备制造业将快速发展。特别是2006年6月，国务院颁发《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出：“装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务，是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措”，意味着装备振兴已上升到国家战略。中国政府的政策扶持，正助推着装备制造业的加速崛起，成为新的支柱产业。
另一方面，随着全球能源和生态环境压力的不断加大，新能源逐步替代并取代传统能源已成为一种必然的趋势，发展新能源对于解决当今世界严重的环境污染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之后改变全球发展的第四次技术革命。
全球已有50多个国家和地区制定了激励可再生能源发展的政策，新能源领域已成世界各国能源战略的主流。2008年，世界各国对清洁能源领域的投资已达1550亿美元，国际能源组织预计2012年这一数字将达到4500亿美元，2020年将超过6000亿美元。在国际金融危机下，各国亦纷纷大力增加投资拉动经济增长，因此，以新能源为核心的产业最可能会成为推动第四次工业革命的主导力量，成为下一轮经济繁荣周期的主要支撑，成为人类社会加快步入生态文明新时代的重要标志。
本次重组正是本公司扩大业务规模、提升竞争能力进而抓住装备制造产业及新能源产业的巨大发展机遇的重要措施。
（二）顺应航空制造企业发展模式的新趋势
当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率，通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。
因此，包括本公司在内的航空工业制造企业必须积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，充分利用自身在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，顺应航空制造业发展模式的新趋势，通过资源重组与整合，向更加专业化、集成化、集团化及国际化方向发展，打造具有世界竞争力的企业。
（三）积极落实产业政策及中航工业集团整合战略，提高上市公司质量
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。2008年11月，经国务院批准，中航工业集团正式挂牌成立。中航工业集团的组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。
根据国务院上述将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终实现整体上市的文件精神以及国务院对中航工业集团发展“要体现专业化、特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率”的要求，中航工业集团积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实现资本市场和产业发展的良性互动。
本公司本次发行股份购买中航工业集团内、外部新能源和锻铸业务相关的资产，正是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航工业集团专业化整合方针的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，显著提升上市公司在锻铸和新能源两大产业平台的研发能力、业务规模和盈利能力，提高上市公司质量。
二、本次交易目的
（一）继续完善产业链，提升综合竞争优势
本公司自2007年起开始实施重组整合、增发融资、资产收购等一系列的资本运作：1、2007年，通过发行股份购买资产重大资产重组，形成了以航空核心技术为依托的军民共用的高新技术装备制造业产业链，主营业务囊括了以航空核心技术为基础的锻造、散热、液压和燃气轮机成套业务，形成一条完整的重机产业制造链，突显重机业务的核心竞争优势；2、2008年，通过非公开发行募集资金，本公司收购了中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权（含惠腾公司20%股权）及江苏金河铸造股份公司100%股权，使公司液压业务向上游精铸产业链延伸，并进入了发展前景广阔的风电装备领域，完善了上市公司的产业链；3、2009年，本公司进一步使用自有资金收购陕西宏远航空锻造有限责任公司、江西景航航空锻铸有限公司、中航卓越锻造（无锡）有限公司，使本公司在巩固航空高端锻造领域龙头地位的同时，向中低端锻铸件市场发展，进一步融入地方经济圈，不断丰富产品结构，打造锻造业务的全产业链。同时，2009年本公司还收购了金州（包头）可再生能源有限公司，并投资了南充垃圾电厂，使公司已经进入燃机发电、风电、垃圾发电等多个新能源领域，确立了中航工业集团新能源产业唯一投资平台的定位，肩负中航工业集团进军新能源并以投资拉动新能源配套产业发展的使命。综上，通过一系列资本运作，本公司已初步形成锻铸、液压和新能源三大产业平台，同时也为未来的资产注入和外延式扩张提供了广阔的空间。
本次重大资产重组，是上述资本运作的延续，将进一步完善公司产业链条、形成协同效应，巩固本公司的市场地位，提升综合竞争优势及核心竞争力：收购贵航（集团）公司下属的安吉精铸公司，将使本公司进入精铸业务领域，锻铸产业链得以完善，对本公司锻铸产业平台后续发展具有战略意义；收购惠腾公司及新能源投资公司的相关股权，将使本公司新能源板块规模更大，实力更强，对本公司打造新能源产业平台具有十份重要的意义。
（二）扩大生产能力，提升盈利能力
通过本次资产重组整合锻铸和新能源相关资产的技术资源、市场资源以及优秀的人才资源，本公司的资产规模得以提升、生产能力得以扩大、产品类型得以丰富，公司的研发能力、盈利能力、核心竞争力及抗风险能力得以增强。特别是收购中航惠腾风电设备股份有限公司使之成为公司全资子公司，该公司作为国内最大的风电叶片制造商，盈利能力较强，将使本公司新能源业务规模大大提升，利润来源更加稳定。
（三）实现资产完整、减少关联交易
本次收购全资子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使用的土地，将使本公司生产经营资产更加完整，减少本公司与控股股东之间的关联交易，更有利于本公司规范运作和长远发展。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易概述
中航重机拟通过本次重大资产重组，进一步整合中航工业集团内、外部的新能源和锻铸业务，从而进一步扩大业务规模，提升公司三大产业平台的竞争能力。本次重组的具体方式为中航重机以发行股份为对价向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家企业购买其拥有的与新能源和锻铸业务有关的资产。
（二）交易对方
中航重机本次重大资产重组的交易对方为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家公司，不涉及其他投资者。
（三）标的资产
本次发行股份购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易中，本公司拟购买的标的资产包括：
1、 新能源业务相关资产
（1)中航工业集团持有的新能源投资公司的30.7%股权；
（2）中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公司的80%股权；
2、 锻铸业务相关资产
（1) 中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的100%股权；
（2）贵航（集团）公司租赁给本公司全资子公司安大公司使用的12宗授权经营性土地。
（四）评估基准日
本次交易以2010年8月31日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即不低于15.35元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（六）发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行底价，本公司拟发行股份的数量约为11,673.43万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。
（七）锁定期安排
根据《发行股份购买资产框架协议书》约定，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后36个月内不得转让。美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后12个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。
（八）期间损益归属
根据《发行股份购买资产框架协议书》约定，若经国有资产管理部门核准或备案的标的资产评估结果是以收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益估值方法作为评估方法的，则交易标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利归上市公司享有，产生的亏损由交易对象承担；若经国有资产管理部门核准或备案的标的资产评估结果是以非基于未来预期收益估值方法作为评估方法的，则交易标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利或损失归交易对象享有或承担。
（九）发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。
二、本次交易进展及尚需履行的批准程序
本次交易方案已经本公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关审计、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。
本次交易的成功实施尚需履行以下审批程序：
1、本次交易对方的有权机构（视各方章程或有关规定，包括但不限于董事会、股东会等机构）审议通过本次资产重组方案；
2、本公司董事会批准本次资产重组方案；
3、本次资产重组的资产评估报告经国有资产管理部门核准或备案；
4、国有资产管理部门批准本次资产重组方案；
5、商务部门批准本次资产重组方案；
6、国防科工局批准本次资产重组方案；
7、本公司股东大会批准本次资产重组方案；
8、中国证监会核准本次资产重组方案；
9、本公司股东大会和中国证监会核准豁免本次交易对方因本次交易而触发的要约收购义务。
第五节 标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
本次交易的标的资产为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）用于认购中航重机本次发行股份的相关资产，即新能源投资公司30.7%股权、惠腾公司80%股权、安吉精铸公司100%股权、贵航（集团）公司拟出售的土地，具体情况如下：
（一）新能源投资公司30.7%的股权
1、基本情况
公司名称：中国航空工业新能源投资有限公司
注册地址：北京市东城区方家胡同46号3251房间
法定代表人：黄云
注册资本：32,968.76万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1989年1月26日
营业执照注册号：100000000009433(4-1)
税务登记证号：京税证字110101100009432号
经营范围：燃机发电投资；垃圾焚烧发电投资；风力发电、风电设备的投资；风力发电设备研制、生产；机电产品的生产、销售；燃机动力工程技术咨询、服务；进出口业务；风险投资。
2、历史沿革
（1）公司设立情况
中国航空工业新能源投资有限公司前身系始建于1989年1月26日的中国航空发动机总公司（简称“发动机公司”）。
1988年8月26日，航空航天工业部发出《关于组建中国航空发动机总公司的通知》（航计[1988]786号），同意成立中国航空发动机总公司。1988年12月21日，航空航天工业部做出《关于成立中国航空发动机总公司的批复》（航计[1988]1740号），批准发动机公司成立。1989年1月26日，发动机公司注册成立，注册资本为人民币2,500万元，性质为全民所有制企业。
（2）公司设立后的历次变更情况
1996年12月17日，经国家经济贸易委员会《关于同意成立中航燃机动力集团的批复》（国经贸企[1996]854号）批准，发动机公司更名为中国航空工业燃机动力（集团）公司。1997年4月28日，在国家工商行政管理总局完成中国航空工业燃机动力（集团）公司核准登记。
2008 年3月，根据原中国一航和原中国二航的决定，中国航空工业燃机动力（集团）公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，公司名称变更为中国航空工业燃机动力（集团）有限公司，注册资本为12,731.80万元，其中原中国一航出资7,639.08万元，持股比例为60%，原中国二航出资5,092.72万元，持股比例为40%。2008 年5月，经在上海联合产权交易所公开挂牌竞买后，原中国一航、原中国二航与本公司签署《产权交易合同》，将中航燃机公司100%股权转让给本公司。2008年12月，中航燃机公司成为本公司的全资子公司。
为加大对新能源投资业务的投入，中航工业集团和本公司于2010年1月份分别对中航燃机公司增资2.5亿元。由于原有名称“中国航空工业燃机动力（集团）有限公司”已不能真实反映其主营业务情况，新能源投资公司中文名称由“中国航空工业燃机动力（集团）有限公司”变更为“中国航空工业新能源投资有限公司”，已于2010年1月20日办理完毕工商变更事宜。
目前，新能源投资公司主要从事燃机发电投资、垃圾焚烧发电投资、风力发电及风电设备投资等新能源投资业务。
3、股权结构
截至本预案签署日，新能源投资公司的股权结构如下：
■
4、主营业务发展情况及盈利能力
新能源投资公司主要从事燃机发电投资、垃圾焚烧发电投资、风力发电及风电设备投资等新能源投资业务。
在燃机发电投资方面，新能源投资公司投资了成都燃机发电公司、无锡华达燃机发电公司和深圳福田燃机电力有限公司。此外，新能源投资公司目前正在投资建设吉林大安10万千瓦燃机电厂、四川南充40万千瓦燃机电厂和成都燃机电厂迁改扩建等项目。燃机发电采用天然气为燃料，机组效率高，启停方便，污染小，可以作为纯粹的调峰电厂，以保证电网系统的安全、平稳运行。而目前国内调峰电厂装机容量占总装机容量的比例远远低于发达国家，因此调峰发电在电力细分市场中将拥有广阔的发展前景。另外，随着国家工业产业的升级，工业供热需求将大幅增加，而按照国家提出的工业环保要求，煤电供热方式将逐步退出市场，因此，燃机供热作为目前唯一可以替代煤电供热的能源解决方案必将拥有广阔的市场。
在垃圾焚烧发电投资方面，新能源投资公司投资设立了南充能源公司，计划投资5亿元，建设2.4万千瓦垃圾焚烧发电厂，该项目已经于2010年5月获得四川省发改委核准批复，预计2010年12月开工建设（该项目为建设及经营期为27年的BOT项目）。本项目利润主要来源于上网电价收入及垃圾处理费补贴，其中上网电价按国家发改委规定实行政府定价，由脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成(补贴电价标准为0.25元/千瓦时)，发电项目自投产之日起，15年内享受补贴电价；本项目垃圾处理费补贴为83元/吨，同时享受增值税即征即退和所得税三免三减半税收优惠。
在风力发电投资方面，新能源投资公司全资控股了金州能源公司和百安新能源公司。其中，金州能源公司首期风电装机容量为4.95万千瓦，共55台机组，目前已基本建设完成，正逐步将各台机组进行并网发电，预计2010年10月底可以基本并网完毕；同时正在规划建设二期和三期项目，装机容量各5万千瓦。百安新能源公司计划投资9亿元，建设10万千瓦风力发电厂，于2010年3月与吉林省大安市政府签订合作协议，目前项目预可研报告已通过专家评审。新能源投资公司还准备投资建设位于黑龙江省齐齐哈尔市的龙江哈拉海5万千瓦风电场项目和位于辽宁省的阜新30万千瓦风电场项目；此外，广东珠海、广东阳江等地区的风电场前期开发工作也在积极进行中。
新能源投资公司将充分利用中航工业集团的资源优势，围绕新能源投资这一核心定位，在原有燃机发电投资业务的基础上，全面进军风力发电、垃圾发电、太阳能光伏发电等新能源领域，力争早日跻身国内新能源行业的优势企业之列，拉动中航工业集团相关业务板块共同发展，形成完整产业链。
5、最近两年一期的主要财务数据
新能源投资公司最近两年一期的合并财务报表的主要数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计；
2010年1-8月新能源投资公司亏损主要有两大原因：一是因为新能源投资公司新投资的两家全资子公司金州能源公司和南充能源公司目前正处于筹建期，尚未正式投入运营，在本年度1-8月份未能实现营业收入；二是因为新能源投资公司持有惠腾公司20%的股权，且对该项股权投资采用权益法核算，但由于惠腾公司2010年1-8月份亏损，致使新能源投资公司利润受较大影响。新能源投资公司的盈利状况随着惠腾公司下半年效益的改善而出现好转。
6、下属控股、参股公司情况
■
（1）成都爱依斯凯华燃机发电有限公司
成都燃机发电公司成立于1995年12月19日，营业执照号为100400011194，注册地址为成都市金堂县中小企业发展园区，注册资本为1192万美元，投资总额为2980万美元，经营范围为从事发电及向电网售电服务。
成都燃机发电公司的电厂规模为50MW，采用一套FT8双联燃机发电机组，燃料为天然气，每年的计划发电量为1.26亿千瓦时，所发全部电力都是电网非常需要的峰段电能，调峰发电属于电力细分市场中增长很快的领域。截至2010年8月31日，成都燃机的资产总额为11,507.28万元，所有者权益合计为10,668.01万元；2010 年1-8月，成都燃机实现营业收入3,823.28万元，净利润为219.10万元。 （2）金州（包头）可再生能源有限公司
金州能源公司成立于2005年9月5日，营业执照注册号为150200400000125，注册地址为包头市达茂联合旗新宝力格苏木，注册资本为15,921万元，经营范围为风力发电项目的开发、建设、运营及相关服务。
2009年4月18日，金州控股集团有限公司、北京金州工程有限公司及北京华联达环保能源技术开发有限责任公司与中航燃机公司（现更名为“新能源投资公司”）签订股权转让合同，将各自持有的金州（包头）可再生能源有限公司的股权全部转让给中航燃机公司，于2009年7月20日完成工商登记变更。至此，金州能源公司成为新能源投资公司全资子公司。
金州能源公司目前主要业务为风电场建设投资和风力发电经营，主要收入来源为售电收入。目前正在开发建设位于内蒙古自治区包头市达茂旗百灵庙的4.95 万千瓦风力发电项目已基本建设完成，共55台机组，正逐步对各台机组完成调试并网发电，并正在规划建设二期和三期项目，装机容量各5万千瓦。截至2010年8月31日，金州能源的资产总额为26,599.25万元，所有者权益合计为15,720.89万元；由于金州能源公司尚处于建设期，因此2010年1-8月未实现营业收入，净利润为-122.65万元。
（3）中航工业南充可再生能源有限公司
南充能源公司成立于2010年3月9日，营业执照注册号为511300000054338，注册地址为南充市嘉陵区李渡镇（南充化学工业园区），注册资本为12,626万元，经营范围为焚烧可燃生活垃圾及工业垃圾发电；销售焚烧后废金属；炉渣的综合利用。
南充能源公司以BOT特许经营方式负责南充市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营和管理，项目特许期27年。南充能源公司计划投资5亿元，建设2.4万千瓦垃圾焚烧发电厂，项目设计垃圾日处理能力1200吨，年处理生活垃圾40万吨，配置3条日处理400吨生活垃圾的垃圾焚烧线（一期建设2条日处理400吨的垃圾焚烧线）和两台容量为12MW的汽轮发电机组。该项目已于2010年5月获得四川省发改委核准批复，预计2010年12月开工建设。项目利润主要来源于上网电价收入及垃圾处理费补贴，其中上网电价按国家发改委规定实行政府定价，由脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成(补贴电价标准为0.25元/千瓦时)，发电项目自投产之日起，15年内享受补贴电价；本项目垃圾处理费补贴为83元/吨，同时享受增值税即征即退和所得税三免三减半税收优惠。截至2010年8月31日，南充能源公司的资产总额为12,600.19万元，所有者权益合计为12,600.19万元；由于南充能源公司尚未开工建设，因此2010年1-8月未实现营业收入，净利润为-25.83万元。
（4）中航百安新能源电力有限公司
百安新能源公司成立于2010年4月23日，营业执照注册号为220882000007205，注册地址为大安市大赉北街1号，注册资本为5,000万元，经营范围为风力发电、燃气轮机发电及太阳光伏发电项目的开发、建设、运营及相关服务。
百安新能源公司计划投资9亿元建设吉林省安白高速乐胜风电场，规划容量100MW，本期建设规模为48MW，安装24台单机容量为2000kW的风电机组，于2010年3月与吉林省大安市政府签订合作协议，目前项目正在审批建设中。截至2010年8月31日，百安新能源公司的资产总额为5,000万元，所有者权益合计为5,000万元；由于百安新能源公司的项目正在审批建设中，2010 年1-8月未实现营业收入，也未发生相关费用，净利润为0。
（5）参股公司情况
①中航惠腾风电设备股份有限公司
详见“第五节 标的资产基本情况/一、标的资产基本情况/（二）惠腾公司80%的股权”
②无锡华达燃机发电公司
无锡华达燃机发电公司成立于1995年5月12日，营业执照号为320200500000142，注册地址为无锡市国家高新技术产业开发区44号地块，注册资本780万美元，经营范围为生产电力。
③深圳福田燃机电力有限公司
深圳福田燃机电力有限公司成立于1990年12月27日，营业执照号为440301501125042，注册地址为深圳市福田区梅林工业区中康路26-446号，注册资本6,806万元，经营范围为发电、供电、供热；从事福田热电厂停车场机动车停放业务。
④北京黎明航发动力科技有限公司
北京黎明航发动力科技有限公司成立于2000年11月06日，营业执照号为110000001741429，注册地址为北京市海淀区西三环北路50号豪柏大厦6号楼1903单元，注册资本12,900万元，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
⑤中航世新燃气轮机股份有限公司
中航世新燃气轮机股份有限公司成立于2002年12月25日，营业执照号为110000010855540号，注册地址为北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦1309室，注册资本24,060万元，经营范围：燃气轮机及成套产品的生产、销售；燃气轮机动力工程设计、承包、安装、维修服务；燃气轮机动力工程承包、安装、维修服务；燃气轮机项目和机组的运行维护、设备维修；燃气轮机相关设备销售；进出口业务；技术咨询；人员培训；机电设备、换热器的销售；高新技术投资。
⑥华能海南发电股份有限公司
华能海南发电股份有限公司成立于1994年1月12日，营业执照号为460000000159380，注册地址为海口市滨海大道世界贸易中心E幢，注册资本122,877.38万元，经营范围为投资建设和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂工程总承包及设备维修服务；技术咨询服务。
7、其他事项
截至本预案签署日，新能源投资公司及下属子公司尚存在部分土地未取得权属证书，以及部分房产需办理名称变更手续的情形，据此新能源投资公司已出具承诺：“在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。”
（二）惠腾公司80%的股权
1、基本情况
公司名称： 中航惠腾风电设备股份有限公司
注册地址： 保定市高新区创业路369号
法定代表人： 王斌
注册资本： 人民币50,000万元
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2001年1月18日
营业执照注册号： 130000400003495
经营范围： 设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务。
2、历史沿革
（1）公司设立情况
惠腾公司前身中航（保定）惠腾风电设备有限公司，是经保定市国家高新技术产业开发区管理委员会高新区外企字（2000）034号文批准设立，并于2001年1月17日取得河北省人民政府颁发的外经贸冀保区字[2001]0002号批准证书的外商投资企业。惠腾公司由中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂、原中国航空工业燃机动力（集团）公司、美国美腾能源集团有限公司共同投资组建设立，营业执照号为企作冀保总副字第001271号，注册资本为1,750万元，其中：中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂以实物及专有技术出资787.5万元，股权比例为45%；中国航空工业燃机动力（集团）公司以土地使用权及货币出资525万元，股权比例为30%；美国美腾能源集团有限公司以货币资金出资437.5万元，股权比例为25%。
（2）公司设立后的历次变更情况
2005年5月，经保定国家高新技术产业开发区高新区外经字[2005]9号文批复，同意美国美腾能源集团有限公司将持有的25%的股份437.50万元转让给美国美腾风能有限合伙企业。根据董事会决议和修改后公司章程的规定，同意惠腾公司股东同比例新增注册资本1,000万元，将注册资本增加至2,750万元。
2006年4月26日，根据惠腾公司董事会决议，各方股东同意原中国二航认购公司新增注册资本。
2006年5月13日，根据惠腾公司第二届第八次董事会决议，并经保定市国家高新技术产业开发区高新区外经字[2006]27号文批准同意，公司外方股东美国美腾风能有限合伙企业将其持有的25%的股份687.50万元转让给美腾风能有限责任公司。
2006年5月13日，根据惠腾公司第二届第八次董事会决议和修改后公司章程规定，并经高新区外经字[2006]28号文批准，惠腾公司新增注册资本7,250万元，其中:原中国二航货币资金出资2,500万元成为公司股东，股权比例为25%；其他股东以货币资金1,652.7万元、资本公积225.5万元、未分配利润2,871.8万元增加实收资本4,750万元。增资后惠腾公司注册资本为10,000万元，其中保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资3,000万元，股权比例为30%；原中国二航出资2,500万元，股权比例为25%；中国航空工业燃机动力(集团)公司出资2,000万元，股权比例为20%；美腾风能有限责任公司出资2,500万元，股权比例为25%。
2006年11月26日，根据第三届第三次董事会决议和修改后公司章程规定，并经高新区外经字[2006]66号文批准，惠腾公司各股东以货币资金方式按原股权比例同比例新增注册资本4,750万元，变更后注册资本为14,750万元，其中：保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资4,425万元，股权比例为30%；原中国二航出资3,687.5万元，股权比例为25%；美腾风能有限责任公司出资3,687.5万元，股权比例为25%；中国航空工业燃机动力（集团）公司出资2,950万元，股权比例为20%。
2007年12月19日，惠腾公司第三届董事会第八次会议，一致同意按经审计的惠腾公司账面净资产393,226,341.46元，按1：0.9155的比例折股整体变更为股份有限公司,余额部分33,226,341.46元计入股份有限公司的资本公积。整体变更后，股本结构如下：
■
2008年，经国务院国资委国资产权[2008]128号文及商务部商资批[2008]583号文批准，公司取得了商外资资审字[2008]0130号外商投资企业批准证书及注册号为130605400000353号的企业法人营业执照。
2009年9月14日，根据河北省商务厅《关于同意中航惠腾风电设备股份有限公司变更投资者名称、经营范围和增加注册资本的批复》(冀商外资字[2009]116号)，公司投资者由“中国航空工业第二集团公司”变更为“中国航空工业集团公司”、“中国航空工业燃机动力（集团）公司”变更为“中国航空工业燃机动力（集团）有限公司”、“美腾风能有限责任公司”变更为“美腾风能（香港）有限公司”。
2009年8月28日，根据惠腾公司2009年第一次临时股东大会决议和修改后公司章程规定，惠腾公司新增注册资本14,000万元，由未分配利润按股比转增，变更后注册资本为50,000万元，其中：保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资15,000万元，股权比例为30%；中国航空工业集团公司出资12,500万元，股权比例为25%；美腾风能（香港）有限公司出资12,500万元，股权比例为25%；中国航空工业燃机动力（集团）有限公司出资10,000万元，股权比例为20%。
2010年1月20日，惠腾公司股东中国航空工业燃机动力（集团）有限公司名称变更为中国航空工业新能源投资有限公司。
2010年4月15日，惠腾公司股东保定惠阳航空螺旋浆制造厂名称变更为保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司。2010年8月19日，惠腾公司股东保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司变更为惠阳航空螺旋桨有限责任公司。
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定：如外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。惠腾公司成立于2001年1月18日，实际经营期限将在2011年1月18日达到10年。根据本次重大资产重组目前进展情况，本次重组尚需交易对方及本公司内部决策程序以及国有资产管理部门、国防科工局、商务部门、中国证监会等有权机构的审批程序，预计至少在2011年2月份后才能完成本次重组的审批工作和资产交割手续，届时惠腾公司实际经营期限已满十年。因此，惠腾公司进入上市公司后将不存在补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形，不会对上市公司产生不利影响。
3、股权结构
截至本预案签署日，惠腾公司的股权结构如下：
■
4、主营业务发展情况及盈利能力
惠腾公司是一家专业从事风轮叶片的研发、生产和销售的高新技术企业，是国内领先的风力发电机组风轮叶片生产商。惠腾公司以自主研发为主，同时积极发展同国内外科研院所的技术合作，在承继航空技术的基础上，积极开展各种研究工作，技术一直处于国内领先地位。在成功收购荷兰CT 控股公司后，惠腾公司的综合技术实力得到进一步提升，技术水平将跨入国际领先的行列。
惠腾公司目前拥有不同型号的风轮叶片制造模具60多套，产量仅次于丹麦的LM，位居世界第二位；惠腾公司能够生产11个系列、30个型号的产品，叶片单机容量从600kW到3.0MW范围，叶片长度从19m到48.8m，基本上涵盖了国内市场的绝大部分需求，是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片生产商。产品分布在国内19个省、114个风电场，是新疆金风科技股份有限公司、华锐风电科技有限公司、上海电气风电设备有限公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、浙江运达风力发电工程有限公司等20多家国内风力发电机组整机制造商的叶片供应商；惠腾公司积极开拓国际市场，惠腾公司产品于2007年实现出口，截至目前产品已直接或随国内整机出口美国、南非、智利、俄罗斯、巴基斯坦、古巴、印度、泰国等国家。
风电产业作为可再生清洁能源发展前景广阔。基于在技术、研发、品牌和管理等方面的竞争优势，惠腾公司已具备了持续发展的条件，有能力抓住全球风电产业的巨大发展机遇，持续保持良好的财务状况及增长态势。惠腾公司将充分利用业已形成的技术、市场和营销等核心优势及丰厚经验，以市场需求和行业发展方向为指导，充分整合自身组织结构和资源能力，通过实施市场、研发、供应链、人才、品牌等一系列完整匹配的发展战略和计划，以期真正成为国际一流的风轮叶片研发、制造和服务的专业化企业。
5、最近两年一期的主要财务数据
惠腾公司最近两年一期合并财务报表的主要数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2010年1-8月惠腾公司亏损主要是由于公司未能及时提供2010年市场主流用于二类风区的加长型叶片，导致销售收入和利润非正常大幅下降。但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，通过积极采取各种措施公司已在2010年8月份后陆续向客户提供该类产品，交付各主机厂配套使用。根据惠腾公司目前的发展态势及对主要客户的调研情况，预计今年年底公司将扭亏为盈恢复以前年度的正常状态。
为避免上述类似境况再次发生，实现公司持续稳定发展，公司吸取经验教训，采取以下几项措施：一是进一步加大研发投入力度和市场调研力度，贴近客户需求，加快新品研发进程，使其迅速投放市场满足客户需求；二是在维护好新疆金风科技股份有限公司、中国东方电气集团有限公司等重点客户以外，加大新产品推广力度，增强市场快速响应能力，真正使投放的新产品能够尽快占领市场，从而进一步扩大惠腾公司新的发展空间，增强公司盈利能力；三是主动出击开发国际市场，在稳定现有客户的同时，加大欧美市场的开拓力度，力争实现国际订单的大幅增长，打开国际销售的崭新局面。以上的措施将进一步提升公司核心竞争力，提高公司盈利能力，为公司做大做强和实现可持续发展奠定坚实的基础。
6、下属控股公司情况
■
（1）甘肃中航惠腾风电设备有限公司
2008年4月22日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司甘肃惠腾公司，注册地为酒泉市肃州区工业园区（西区），主要生产经营地为酒泉市肃州区工业园区（西区），注册资本为人民币4,000万元，实收资本4,000万元。经营范围为生产各种风力发电机组的系列化叶片产品和风力发电机组机舱罩、整流罩及各类复合材料制品。提供产品的安装及售后服务，销售本公司生产的产品。（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法批准经过后方可经营。）
甘肃惠腾公司拥有年产800副（150万kW）风轮叶片生产线，于2010年4月开始投产。截至2010年8月31日，甘肃惠腾公司的资产总额为17,259.17万元，所有者权益为4,490.38万元。2010 年1-8月，甘肃惠腾公司实现营业收入3,669.65万元，净利润为490.38万元。
（2）中航惠腾秦皇岛风电设备有限公司
2009年9月8日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司秦皇岛惠腾公司，注册地为秦皇岛市经济技术开发区龙海道11-3-01地块，注册资本为人民币6,000万元，实收资本为人民币6,000万元。经营范围为风力发电机组叶片设计、制造、销售、安装、维护及相关技术的开发、咨询、转让等。
秦皇岛惠腾公司拥有年产300万kW大型风力发电机组风轮叶片生产线，截至2010年8月31日尚处于建设期。截至2010年8月31日，秦皇岛惠腾公司的资产总额为13,700万元，所有者权益为6,000万元。
（3）荷兰CT控股有限公司（CT Holding B.V.）
荷兰CT控股是成立于2005年1月7日的私人有限责任公司，注册地址为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo （Overijssel），经营范围为投资与控股。
荷兰CT控股持有国际著名的叶片设计公司CTC公司的100%的股权，同时持有CTC-E公司71%的股权。
CTC公司是一家根据荷兰法律于2001年7月10日成立的私人有限责任公司，该公司注册号为08099704；住所为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo （Overijssel）；经营范围为合成材料的动力强度、加强纤维领域的工程服务；授权股本为90,000欧元，已发行股本18,000欧元，实缴股本18,000欧元。该公司是全球著名的专业化叶片设计公司，在叶片气动设计、结构设计与分析、原材料试验检测、模具设计与制造、复合材料工艺开发和相关培训方面具有国际领先水平。CTC公司为全球市场提供叶片技术和服务，业务客户遍布全球市场。
CTC-E公司是一家根据荷兰法律于2005年4月18日成立的私人有限责任公司，该公司注册号为08134608；住所为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo （Overijssel）；经营范围为合成材料的动力强度、加强纤维领域的工程服务；授权股本为90,000欧元，已发行股本18,000欧元，实缴股本18,000欧元。
为了提升惠腾公司的研发能力，培养惠腾公司的研发队伍，2009年7月2日，惠腾公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于收购荷兰CT控股有限公司的议案》，同意以1,000万欧元收购荷兰CT控股有限公司70%的股权。2009年8月28日，惠腾公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购荷兰CT控股有限公司的议案》，同意以1,000万欧元收购该公司70%的股权。
2009年4月23日，惠腾公司与荷兰CT控股的四位股东Rogeco Beheer B.V.、BAVAS Holding B.V.、J.A. ter Laak Beheer B.V及De Luwte B.V.签订了股份收购协议，收购对价为1,000万欧元。该收购事项已经国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于中航惠腾风电设备股份有限公司收购荷兰CT控股有限公司部分股权项目核准的批复》（发改外资【2009】2007号）文批准。2009年8月6日，惠腾公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000200900106号），认定惠腾公司收购荷兰CT控股符合《境外投资管理办法》（商务部2009年第5号令），证书有效期2年。2009年8月24日，惠腾公司与Rogeco Beheer B.V.、BAVAS Holding B.V.、J.A. ter Laak Beheer B.V及De Luwte B.V.签署《关于在CT Holding B.V.中持有股权之股东协议》。
惠腾公司于2009年10月9日向荷兰CT控股股东支付了收购股份对价1,000万欧元，折合人民币10,094.50万元，并取得相应的股权。收购完成后，荷兰CT控股的股权结构如下：
■
惠腾公司通过收购荷兰CT控股70%的股权控股CTC公司，使惠腾公司在风轮叶片研发和技术水平得到提升，在风轮叶片技术领域国际领先，实现惠腾公司研发和人才国际化，叶片研发技术更加专业化。同时收购荷兰CT控股作为海外市场开拓窗口，通过技术推动海外市场营销，开拓更广阔的国际市场，实现公司的全球化战略，持续保持在风电叶片市场的领先地位。
截至2010年8月31日，荷兰CT控股的资产总额为1,991.08万元，所有者权益为612.19万元。2010 年1-8月，荷兰CT控股实现营业收入874.79万元，净利润为-308.25万元。
（4）中航惠腾（北京）风电设备研究开发有限公司
2010年8月23日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司惠腾研发公司，注册地为北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27幢，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元。经营范围为风力发电设备及零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；风力发电设备及零部件的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
惠腾研发公司刚刚成立，研发业务尚未全面开展。
7、其他事项
截至本预案签署日，惠腾公司存在部分房产尚未取得权属证书，据此惠腾公司已出具承诺：“在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。”
（三）安吉精铸公司100%的股权
1、基本情况
公司名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司
注册地址：贵州省安顺市西秀区蔡官镇
法定代表人：冉兴
注册资本：2,600万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年1月24日
营业执照注册号：522501000023670
经营范围：铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易；电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营）。
2、历史沿革
（1）公司设立情况
2002年1月24日，经原中国航空工业第一集团《关于组建贵州航空精密铸造有限责任公司的通知》（航计（2001）426号）和国防科学技术工业委员会《国防科工委关于贵航集团安吉铸造厂成立军民品分立的批复》（科工改[2001]579号）批准，将原安吉铸造厂的军品科研生产部分剥离出来成立贵州安吉航空精密铸造有限责任公司，注册资本为人民币2600万元，贵航（集团）公司持有其100%的股权。
（2）公司设立后的历次变更情况
安吉精铸公司目前生产经营正在使用的5宗土地原为划拨土地，为保证安吉精铸公司生产经营资产的完整性以及土地与房产的权属统一，中航工业集团作为公司实际控制人决定将该5宗划拨土地以授权经营的方式注入安吉精铸公司。
2010年4月12日，贵州省国土资源厅出具《关于中国贵州航空工业（集团）有限责任公司下属七家企业改制土地估价报告备案和批准土地资产出资方案的函》（黔国土资利用函[2010]2号），将安吉精铸公司生产经营在用的5宗划拨土地授权中航工业集团经营管理。2010年8月17日，中航工业集团下发《关于中航工业贵航与中航工业汉航下属企业授权经营土地处置方案的通知》（航空资（2010）1057号），决定将上述5宗授权经营土地使用权作为出资投入安吉精铸公司。
目前，中航工业集团对安吉精铸公司的增资手续正在办理之中，增资涉及的土地评估报告和安吉精铸公司企业评估报告尚需到国有资产监督管理机构备案，增资后的注册资本及股东持股比例将在完成工商变更手续后确定。该工商变更手续将在中航重机本次重大资重组第二次董事会前完成。
3、主营业务发展情况
安吉精铸公司是中航工业集团下属唯一一家航空专业化铸造生产企业，公司专门从事军工铸件产品的研制和生产，被国防科工局列为航空、航天工业的钛、铝精铸定点生产配套企业。安吉精铸公司主要从事钛合金、铝合金、镁合金、铜合金、高温合金、合金铸铁和钢铸件的研制和生产。经过多年的发展，安吉精铸公司已形成以钛、铝、高温合金精铸生产为龙头，铝、镁铸造为两翼的生产格局。安吉精铸公司掌握了熔模精密铸造、砂型铸造、金属型铸造、离心铸造、陶瓷型铸造、双金属铸造以及低压铸造等多种工艺方法，主要为不同类型的飞机、航空发动机、机载设备、航空附件提供各类优质铸件，产品范围涵盖航空、航天、船舶、兵器、电子、汽车等领域。
精密铸造工艺复杂、技术难点多，特别是铸件尺寸控制、合金成份及性能控制、显微组织控制和内部冶金质量控制等是铸造过程需要重点克服的难题。经过多年的发展，安吉精铸公司在攻克铸造技术难题上积累了雄厚技术基础。安吉精铸公司的大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术、大型钛合金铸件热等静压技术、镁合金树脂自硬砂等铸造工艺技术均处于国内领先水平。安吉精铸公司尤其擅长生产大型、薄壁、复杂的钛合金、铝合金铸件，承担着大部分国家航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务。
安吉精铸公司将以航空航天精密铸造为本，充分发挥安吉精铸公司的铸造品牌效应，大力发展民品业务，以技术和市场为先导，不断打造企业的核心竞争力，逐步从国内市场为主，转向国内国际市场并重，实现军品、民品的良性互动发展。
4、最近两年一期的主要财务数据
公司最近两年一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
■
注：（1）以上财务数据未经审计；
（2）2010年8月31日财务数据中已包含中航工业集团用于增资安吉精铸公司的五宗授权经营土地的估价。
安吉精铸公司目前的承担着大部分国家航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务，但多数型号目前尚处于研发和小批量生产阶段，随着型号产品的陆续批量生产，安吉精铸公司的销售收入和盈利水平将呈现稳定的增长态势。
5、下属控股公司情况
■
注：贵州安吉华元科技发展有限公司拟剥离。
（1）河北安吉宏业机械股份有限公司
安吉宏业公司成立于2001年12月10日，营业执照注册号为130000000010552，注册资本33,037,394元，注册地址为河北省泊头市南仓街461号，主要从事汽车采暖系统（加热器）、流体机械（包括仪表、阀门、泵等产品）以及铸件的设计、制造和技术服务。
安吉宏业公司生产的加热器可应用于客车、货车和工程机械等产品，是安吉精铸公司未来民品业务快速增长的重要动力。通过与科研院所合作，安吉宏业公司的加热器技术达到国内领先、国际一流水平，尾气排放标准优于欧Ⅳ标准，已经发展成为国内较为知名的品牌，市场竞争力及占有率居同行业领先水平，未来整体市场具有较大的增长空间。截至2010年8月31日，安吉宏业公司的合并总资产为24,021.66万元，归属于母公司所有者权益为9,792.97万元。2010 年1-8月，安吉宏业公司实现营业收入16,867.28万元，归属母公司所有者净利润为-121.98万元。
（2）贵州安吉保捷设备技术有限公司
安吉保捷公司成立于2007年5月30日，营业执照注册号为5201141202514，注册资本100万元，注册地址为贵阳小河区黔江路8号。安吉保捷公司主要从事真空熔炼设备和热处理设备的设计、研发、装配，产品主要面向军工、重点航空企业，同时兼顾冶炼企业。截至2010年8月31日，安吉保捷公司总资产为1,835.99万元，所有者权益为110.61万元。2010年1-8月，安吉保捷公司实现营业收入3,138.79万元，实现净利润32.61万元。
（3）贵州安吉华元科技发展有限公司
安吉华元公司成立于2006年2月21日，营业执照注册号为520100000032132，注册资本100万元，注册地为贵阳市云岩区延安西路67号，主要经营范围为电子产品开发、非标设备制作、数控设备改造及进口设备国产化，工矿设备维修、安装及备品备件销售等。由于安吉华元生产规模小、效益不佳，与安吉精铸公司经营业务关联性小，因此，安吉精铸公司拟将其持有安吉华元35%的股权进行挂牌转让。
6、其他事项
截至本预案签署日，安吉精铸公司及下属子公司安吉宏业公司存在部分土地、房产尚未取得权属证书，以及部分房产需办理名称变更手续的情形，安吉精铸公司已出具承诺：“在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。”
（下转B85版）
| 项目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 2,729,067.76 | 2,105,076.74 | 1,698,545.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | 320,143.61 | 297,826.86 | 297,978.80 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,296,427.74 | 1,115,945.81 | 876,085.02 |
| 利润总额 | 59,206.64 | 43,214.15 | 28,882.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,979.04 | 6,420.69 | 691.48 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 贵州云马飞机制造厂 | 8,898.00 | 100.00 | 飞机及各种车辆设计造 |
| 2 | 贵州风雷航空军械有限责任公司 | 5,453.72 | 100.00 | 飞机通用挂架、汽车零部件、航空机载设备等 |
| 3 | 贵州双阳飞机制造厂 | 16076.00 | 100.00 | 飞机制造及飞行员培训 |
| 4 | 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 | 2,600.00 | 100.00 | 铸造、机加、模具及各种非标准设计制造等 |
| 5 | 贵阳黔江机械厂 | 1,577.00 | 100.00 | 飞机地面保障设备、随机工具和发动机工具的制造 |
| 6 | 贵州天义电器有限责任公司 | 8,085.00 | 100.00 | 航空电器、汽车电器、程控电源接触器的研制生产 |
| 7 | 贵州金江航空液压有限责任公司 | 6,450.00 | 100.00 | 航空航天工程及农业机械配套用液压泵、马达 |
| 8 | 贵州凌云航空物资供销公司 | 1,516.33 | 100.00 | 本系统企业的生产资料采购供应 |
| 9 | 贵州贵航飞机设计研究所 | 1419.00 | 100.00 | 航空产品科研生产任务 |
| 10 | 贵州盖克实业有限公司 | 500.00 | 100.00 | 物业管理、家政服务 |
| 11 | 贵州盖克投资管理有限公司 | 1,500.00 | 100.00 | 经营性投资，机械设备，电子产品及零配件，化工产品 |
| 12 | 贵州盖克机电有限责任公司 | 116,330.00 | 40.97 | 生产销售航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程液压系统、机械产品等 |
| 13 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 28,879.38 | 51.28 | 汽车、摩托车零部件制造及销售 |
| 14 | 贵州航空工业职工大学 | 535 | 100.00 | 为航空职工提供培训服务。经营管理、机械制造、计算机专业培训 |
| 15 | 贵航300 医院 | 1,391.00 | 100.00 | 医疗及护理保健服务 |
| 16 | 贵航302 医院 | 765.00 | 100.00 | 医疗及护理保健服务 |
| 17 | 贵航303 医院 | 850.00 | 100.00 | 医疗及护理保健服务 |
| 18 | 贵州贵航进出口公司 | 725.00 | 100.00 | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
| 19 | 深圳贵航实业有限公司 | 2,800.00 | 75.00 | 生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零部件 |
| 20 | 西秀工程监理公司 | 100.00 | 95.00 | 工业与民用建筑,航空巷的监理 |
| 21 | 贵州青年莲花汽车有限公司 | 16,000.00 | 31.00 | 汽车生产及销售 |
| 22 | 北京金贵航招待所有限公司 | 50.00 | 100.00 | 住宿、销售百货、包装食品 |
| 23 | 中航三鑫特种玻璃技术股份有限公司 | 20,400.00 | 13.93 | 玻璃深加工产品技术开发；生产、销售建筑各种建筑玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；建筑幕墙工程设计、施工 |
| 24 | 贵州西南工具（集团）有限公司 | 7491.30 | 64.73 | 空调压缩机叶片、各类刀具、机床附件等研制、生产 |
| 25 | 贵州盖克新型机有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00 | 无人驾驶飞机、轻型飞机及相关航空产品和机电产品 |
| 26 | 都匀贵航东方机床有限公司 | 6,297.08 | 100.00 | 金属机床及配件等 |
| 27 | 贵州安吉有色铸造有限责任公司 | 1,556.51 | 30.94 | 有色、黑色金属铸造产品的设计、制造、服务，机械加工零部件 |
| 28 | 贵州贵航能发装备制造有限公司 | 7,200.00 | 51.00 | 矿山机械及电气设备加工、制造修理、汽车运输 |
| 29 | 贵州华夏工程承包公司 | 4,095.00 | 100.00 | 工程承包 |
| 30 | 贵州中航信息传媒有限公司 | 100.00 | 51.00 | 文化传媒业务 |
| 项目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总计 | 315,426.25 | 271,479.24 | 162,111.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 40,007.30 | 33,408.39 | 19,249.02 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 244,925.73 | 238,396.79 | 151,345.83 |
| 利润总额 | 47,404.79 | 40,520.56 | 32,697.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,256.18 | 11,762.33 | 12,187.69 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 中航惠腾风电设备股份有限公司 | 50,000 | 30.00 | 生产各种风力发电机组的系列化叶片产品和风力发电机组舱罩、整流罩及各类复合材料制品。提供产品的安装及售后服务，销售本公司生产的产品。 |
| 2 | 中航惠德风电工程有限公司 | 35,984 | 16.68 | 大型风力发电组设备及零部件的开发、制造、安装；销售本公司生产的产品及提供售后服务；货物进出口业务。 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -2953.56 | 0 |
| 净利润 | -2953.56 | 0 |
| 归属于母公司净利润 | -2953.56 | 0 |
| 项目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 资产总计 | 3,352,000.00 | 1（港币） |
| 负债合计 | 2953.56 | 0 |
| 股东权益 | 3,349,046.44 | 1（港币） |
| 净资产归属于母公司权益 | 3,349,046.44 | 1（港币） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 中航惠腾风电设备股份有限公司 | 50,000 | 25% | 设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 中航重机股份有限公司 | 22,850.28 | 69.30 |
| 中国航空工业集团公司 | 10,118.48 | 30.70 |
| 合计 | 32,968.76 | 100.00 |
| 项 目 | 2010.8.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 资产总计 | 85,582.80 | 64,342.24 | 36,800.68 |
| 负债合计 | 8,992.83 | 32,859.96 | 11,307.68 |
| 所有者权益合计 | 76,589.97 | 31,482.28 | 25,492.99 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 71,789.37 | 26,780.27 | 20,683.75 |
| 项 目 | 2010年1-8月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 4,507.04 | 8,074.09 | 7,734.28 |
| 利润总额 | -1,397.95 | 7,415.47 | 8,554.34 |
| 净利润 | -1,463.69 | 7,163.63 | 8,103.45 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 | -1,562.28 | 6,789.36 | 7,951.96 |
| 股东名称 | 所持股份(万股) | 股权比例（%） |
| 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 | 10,800.00 | 30.00 |
| 中国航空工业第二集团公司 | 9,000.00 | 25.00 |
| 美腾风能有限责任公司 | 9,000.00 | 25.00 |
| 中国航空工业燃机动力（集团）公司 | 7,200.00 | 20.00 |
| 合 计 | 36,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 | 15,000 | 30 |
| 中国航空工业集团公司 | 12,500 | 25 |
| 美腾风能（香港）有限公司 | 12,500 | 25 |
| 中国航空工业新能源投资有限公司 | 10,000 | 20 |
| 合计 | 50,000 | 100 |
| 项 目 | 2010.8.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 资产总计 | 245,706.63 | 239,250.25 | 199,039.63 |
| 负债合计 | 149,649.39 | 140,198.47 | 124,727.60 |
| 所有者权益合计 | 96,057.23 | 99,051.78 | 74,312.03 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 93,733.86 | 96,376.84 | 74,312.03 |
| 项 目 | 2010年1-8月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 35,636.06 | 213,126.08 | 202,626.96 |
| 利润总额 | -2,952.25 | 44,971.85 | 37,857.08 |
| 净利润 | -2,889.89 | 38,346.32 | 33,688.20 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 | -2,538.32 | 38,296.91 | 33,688.20 |
| 股东名称 | 股权比例（%） |
| 中航惠腾风电设备股份有限公司 | 70.00 |
| Rogeco Beheer B.V. | 9.00 |
| De Luwte B.V. | 9.00 |
| J.A. ter Laak Beheer B.V. | 7.50 |
| BAVAS Holding B.V. | 4.50 |
| 合计 | 100.00 |
| 项 目 | 2010.8.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 资产总计 | 80,511.52 | 50,376.40 | 39,353.85 |
| 负债合计 | 58,032.95 | 42,064.96 | 30,977.33 |
| 所有者权益合计 | 22,478.57 | 8,311.44 | 8,376.52 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,194.53 | 8,265.20 | 8,325.46 |
| 项 目 | 2010年1-8月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 20,320.53 | 21,430.71 | 13,920.60 |
| 利润总额 | 610.76 | 371.68 | -1,041.22 |
| 净利润 | 283.57 | 201.55 | -1,089.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 56.41 | 205.18 | -1,093.61 |