国旅联合股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张建华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 金岩 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 武连合 |
公司负责人张建华、主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）武连合声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,055,707,643.20 | 985,740,309.88 | 7.10 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 565,783,658.99 | 562,147,965.72 | 0.65 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.310 | 1.301 | 0.69 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -74,811.01 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0002 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -314,204.06 | 3,635,693.27 | -217.23 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.001 | 0.008 | -266.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.016 | -0.03 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.001 | 0.008 | -266.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.06 | 0.64 | 减少0.11个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.21 | -2.65 | 减少1.24个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,710,299.30 | 油料补贴 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 22,715,395.52 | 主要为土地使用权入股增值收益、土地补偿收益、股权转让收益等 |
| 所得税影响额 | -6,106,423.71 | |
| 合计 | 18,319,271.11 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 74,655 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国国旅集团有限公司 | 73,556,106 | 人民币普通股 |
| 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 | 45,080,388 | 人民币普通股 |
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 24,729,541 | 人民币普通股 |
| 杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 人民币普通股 |
| 上海大世界（集团）公司 | 8,851,032 | 人民币普通股 |
| 瞿均皓 | 1,342,874 | 人民币普通股 |
| 章卫琴 | 1,127,521 | 人民币普通股 |
| 李凤燕 | 1,100,900 | 人民币普通股 |
| 包祖权 | 1,089,671 | 人民币普通股 |
| 罗嫦 | 1,057,300 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金增长48%，主要因为净增贷款5000万。
2、应收账款增长25%，主要是下属子公司金山船务公司船票代售点结帐时间差异造成。
3、存货增长19%，主要是下属子公司经营扩大，增加库存。
4、在建工程增长166%，主要是下属子公司少量营业场所装修。
5、应付账款下降32%，主要是公司及时支付货款。
6、应交税费下降50%，主要是公司上缴企业所得税。
7、其他应付款增长46%，主要是收到南京汤山建设投资发展有限公司土地置换保证金。
8、长期借款增长82%，主要是公司向交通银行股份有限公司江苏省分行贷款8,000万元。
9、少数股东权益增长671%，主要是子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司与南京鸿国建设有限公司成立南京颐美汤山温泉开发有限公司，持有新公司61.2%的股权。
10、财务费用比上年同期增长843%，主要是上年同期利息费用资本化，而本期工程项目绝大部分已完工。
11、营业外收入比上年同期增长46%，主要是本期存在土地入股增值收入。
12、投资收益比上年同期增长581%，主要是本期子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以1800万元转让南京泉野酒店开发有限公司19%股权至辽宁金海房地产开发集团有限公司，实现股权转让投资收益750.81万元。
13、合并利润表7-9月利润总额65,078.23，所得税费用617,799.42，主要因为子公司亏损额预计在税法规定期限内得不到全部弥补，不能增加递延所得税资产，减少所得税费用，而子公司盈利额必须缴纳所得税，增加所得税费用。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2010年9月4日，公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以1800万元转让南京泉野酒店开发有限公司19%股权至辽宁金海房地产开发集团有限公司，实现股权转让投资收益750.81万元。截止到2010年9月30日,股权转让款已经全部收到。
2、2010年9月7日，公司在海南省海口市成立全资子公司海南颐锦酒店管理有限公司，从事旅游项目开发、酒店管理等业务，注册资本200万人民币。
3、本公司由其全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司作为保证人，为本公司向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行贷款3,000万元提供担保。担保期间自2010年9月2日至2011年9月1日止。
4、本公司由其全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司作为保证人，为本公司向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行贷款3,000万元提供担保。担保期间自2010年9月19日至2011年9月18日止。
5、本公司由其全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司作为保证人，为本公司向交通银行股份有限公司江苏省分行贷款8,000万元提供担保。担保期间自2010年9月19日至2015年9月18日止。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红。
国旅联合股份有限公司
法定代表人:张建华
2010年10月27日
代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2010-临016
国旅联合股份有限公司
董事会二○一〇年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会2010年第3次临时会议通知于2010年10月22日以传真及电子邮件方式发出，并于2010年10月27日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《国旅联合股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
详见：www.sse.com.cn。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《国旅联合股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
详见：www.sse.com.cn。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年第3季度报告》。
公司2010年第3季度（1-9月）实现营业收入139,779,144.55元，营业利润-9,737,528.71元，归属公司股东净利润3,674,892.65 元。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○一〇年十月二十七日