§1 重要提示
1.1 广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2本公司董事出席了于2010年10月28日召开的第五届第四次董事会会议，其中，独立董事张永华先生未能亲自出席会议，委托独立董事李善民先生代为出席并行使表决权。
1.3 本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至2010年9月30日止第三季度（“本报告期”）之财务会计报告乃按中国会计准则编制，未经审计。
1.4 本公司董事长杨荣明先生、董事总经理吴长海先生、财务总监兼财务部高级经理陈炳华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.5 本公司在香港刊登的2010年第三季度报告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则13.09（2）的有关规定而作出。
1.6 本季度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上歧义时，以中文本为准。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 | ||
| (未经审计) | (经审计) | 上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(人民币千元) | 4,532,087 | 4,222,496 | 7.33 | ||
| 归属于本公司股东的股东权益(人民币千元) | 3,496,674 | 3,304,186 | 5.83 | ||
| 归属于本公司股东的每股净资产(人民币元) | 4.31 | 4.07 | 5.83 | ||
| 项目 | 年初至本报告期末（1—9月） (未经审计) | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(人民币千元) | 29,472 | (91.16) | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(人民币元) | 0.04 | (91.16) | |||
| 项目 | 本报告期（7—9月） (未经审计) | 期末（1—9月） (未经审计) | 本报告期比 上年同期增减(%) | ||
| 归属于本公司股东的净利润（人民币千元） | 58,592 | 227,369 | 60.28 | ||
| 基本每股收益（人民币元） | 0.072 | 0.280 | 60.28 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元） | 0.067 | 0.260 | 115.83 | ||
| 稀释每股收益（人民币元） | 0.072 | 0.280 | 60.28 | ||
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 1.68 | 6.50 | 增长0.55个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 1.54 | 6.02 | 增长0.77个百分点 | ||
注：（1）以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。
（2）非经常性损益涉及项目及金额包括：
| 项 目 | 金额 (人民币千元) | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 54 | |
| 计入当期损益的政府补助 | 14,170 | 为本公司下属子公司取得政府补 助当期转入营业外收入的金额 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 4,115 | 减值准备又收回的应收款项金 额 |
| 委托贷款损益 | (375) | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 90 | |
| 所得税影响额 | (222) | |
| 少数股东损益影响额（税后） | (911) | |
| 合 计 | 16,921 |
2.2 本报告期末股东总数及前十名股东持股表(已完成股权分置改革)
截至2010年9月30日止，持有本公司股票的股东户数为50,347户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东50,315户，持有境外上市外资股（H股）的股东32户。
| 股东名称 | 持股数 （股） | 种类 |
| 广州医药集团有限公司 | 390,833,391 | 内资股 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司（注） | 219,221,299 | 外资股 |
| 广州市北城农村信用合作社 | 13,952,000 | 内资股 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 8,000,000 | 内资股 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 5,695,053 | 内资股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 3,263,649 | 内资股 |
| 中国农业银行股份有限公司－景顺长城能源基建股票型证券投资基金 | 2,928,126 | 内资股 |
| 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信中小盘成长股票型证券投资基金 | 2,710,000 | 内资股 |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 2,315,893 | 内资股 |
| 华宝投资有限公司 | 2,245,000 | 内资股 |
注：根据香港中央结算(代理人)有限公司提供的资料，其持有的外资股（H股）股份乃代多个客户持有。
§3 重要事项
3.1 本公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 增减变动（%） | 变动原因 |
| （人民币千元） | （人民币千元） | |||
| 应收账款 | 514,093 | 352,563 | 45.82 | 2010年1—9月期间，本集团积极开展营销工作，拓宽销售渠道，增加销售收入，应收账款相应有所增长。 |
| 其他应收款 | 69,412 | 38,732 | 79.21 | 2010年1—9月期间，本集团出售所持广州医药足球俱乐部有限公司股权，应收股权转让款人民币8,500千元，及应收出口退税款增加人民币7,169千元。 |
| 可供出售金融资产 | 22,687 | 2,476 | 816.15 | 本公司所持中国光大银行股份有限公司的股份于本报告期内上市流通。截至2010年9月30日止，市值为人民币20,933千元 。 |
| 在建工程 | 51,766 | 26,770 | 93.37 | 2010年1—9月期间，本集团重大工程项目建设继续投入。 |
| 短期借款 | 41,080 | 63,370 | (35.17) | 2010年1—9月期间，本集团偿还了到期的银行借款。 |
| 应付账款 | 393,814 | 302,758 | 30.08 | 2010年1—9月期间，本集团贸易企业积极拓展下游优质客户，获得较长的商业信用政策。 |
| 预收账款 | 50,938 | 121,348 | (58.02) | 2010年1—9月期间，本集团调整营销策略，给予客户的信用条件有所放宽。 |
| 应付职工薪酬 | 121,989 | 56,821 | 114.69 | 截至2010年9月30日，本集团本期已计提应付未付的工资、奖金有所增加。 |
| 预提费用 | 75,070 | 12,936 | 480.34 | 截至2010年9月30日，本集团应计未支付的广告费及终端费有所增加。 |
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 增减变动（%） | 变动原因 |
| （人民币千元） | （人民币千元） | |||
| 资产减值损失 | 4,426 | (7,781) | — | 由于2009年1—9月应收账款大幅减少，导致当期计提的坏账准备为负数。 |
| 所得税费用 | 28,036 | 19,744 | 42.00 | 2010年1—9月，本集团利润总额增加，相应应交企业所得税增加。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 227,369 | 153,119 | 48.49 | 2010年1—9月，本集团积极开展营销工作，拓宽销售渠道，增加销售收入，提高销售毛利率所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,472 | 333,455 | (91.16) | 2010年1—9月，本集团为适应销售需求扩大生产，增加了产品库存存货所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (8,841) | 73,451 | (112.04) | 2009年1—9月，本集团收回广州医药有限公司的借款及利息现金净流入人民币77,199千元，而今年同期，本集团并无此项现金流入。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 本公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 本报告期内现金分红政策的执行情况
1、本公司于2010年6月28日召开的2009年年度股东大会审议批准了本公司2009年度利润分配及派息方案，以2009年年末总股本810,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）；
2、本公司已向截至2010年5月28日止名列本公司股东名册上的H股股东派发2009年度末期股息每股人民币0.05元（含税），现金红利发放日为2010年8月10日；
3、本公司于2010年7月12日在中国国内《上海证券报》上刊登了2009年度A股派息实施公告，A股股权登记日为2010年7月15日，除息日为2010年7月16日，现金红利发放日为2010年8月10日。
证券代码：600332（A） 股票简称：广州药业 编号：2010－021
广州药业股份有限公司
第五届第四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）第五届第四次董事会（“董事会”）会议通知于2010年10月14日以传真和电邮方式发出。本次董事会会议于2010年10月28日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事张永华先生未能亲自出席会议，委托独立董事李善民先生代为出席并行使表决权。董事长杨荣明先生主持了会议。本公司监事、高级管理人员及律师列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第一项、第四项与第五项议案；以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第二项议案，其中董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就此项议案回避表决；以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第三项决议，其中董事李楚源先生和施少斌先生就此项议案回避表决。
一、广州药业2010年第三季度报告（详见上海证券交易所网站）。
二、关于广州药业与广州医药集团有限公司签订《购销关联交易协议》的议案。
三、关于广州药业与广州医药有限公司、广州王老吉药业股份有限公司签订《购销关联交易协议》的议案。
四、关于修订《董事会议事规则》相关条款的议案（详见上海证券交易所网站）。
五、关于提请召开临时股东大会的议案（临时股东大会召开日期及审议事项将另行通告）。
以上第二项至第四项议案将提交临时股东大会审议。
特此公告。
广州药业股份有限公司董事会
2010年10月28日
证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2010-22
广州药业股份有限公司
第五届第三次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）第五届第三次监事会会议通知于2010年10月14日以传真和电邮方式发出。本次监事会会议于2010年10月28日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3名。杨秀微监事会主席主持了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经过审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下事项：
一、广州药业2010年第三季度报告；
二、关于广州药业与广州医药集团有限公司签订《购销关联交易协议》的议案；
三、关于广州药业与广州医药有限公司、广州王老吉药业股份有限公司签订《购销关联交易协议》的议案。
特此公告
广州药业股份有限公司监事会
2010年10月28日
证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2010-23
广州药业股份有限公司
持续性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）及其附属公司（合称“本集团”）与广州医药集团有限公司（“广药集团”）、其附属公司及各自的联系人一向互相出售若干医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料等，以上为在一般正常业务范围内订立的交易。为满足双方生产的需要及保证各自业务的正常开展，广州药业与广药集团于2008年续签了经修订的《购销关联交易协议》（“原协议”）。原协议将于2010年12月31日到期，为保证本公司及本集团日常经营业务的正常开展，本公司与广药集团于2010年10月28日签订新的《购销关联交易协议》（“本协议”）。
二、本协议的主要条款
根据本协议，双方同意于2011年1月1日至2013年12月31日止三个财政年度内:
1、 每年销售交易的总额不得超过人民币6.50亿元；
2、 每年采购交易总额不得超过人民币4.50亿元。
截至2009年12月31日止两个财政年度各年及截至2010年6月30日止六个月，本集团与广药集团、其附属企业及各自联系人所发生的销售交易额与采购交易额如下表:
（单位：人民币千元）
| 销售交易 | ||||||
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011~2013年期间各年的年度限额 | |||
| 金额 | 占营业额的比例 | 金额 | 占营业额的比例 | 金额 | 占营业额的比例 | |
| 204,027 | 5.91% | 158,187 | 4.16% | 126,387 | 5.54% | 650,000 |
| 采购交易 | ||||||
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011~2013年期间各年的年度限额 | |||
| 金额 | 占销售成本的比例 | 金额 | 占销售成本的比例 | 金额 | 占销售成本的比例 | |
| 152,249 | 6.22% | 145,664 | 5.22% | 104,775 | 6.28% | 450,000 |
2011至2013年期间的销售交易与采购交易的年度限额是根据2009年12月31日止两个年度各年及截至2010年6月30日止六个月的采购交易额及销售交易额以及采购交易及销售交易各自的总额的预期增长来厘定的。本公司董事认为，凭借着本集团庞大的营销网络，本集团可以经销更多的广药集团及其联系人生产的产品。预期本集团向广药集团、其附属公司及各自关联人的采购或销售业务仍将继续增长。
根据该协议，本集团与广药集团或联系人之间所进行的各项销售或采购交易是按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予或获得的独立第三方的条款进行。
本协议的期限为三年，自2011年1月1日起至2013年12月31日止。本协议须提交本公司股东会上的独立股东审议批准。
三、关联关系
由于广药集团是本公司的控股股东，现持有本公司48.20%的股权，根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）与上海证券交易所（“上交所”）各自上市规则的有关规定，本协议构成关联交易。根据联交所与上交所上市规则的规定，本公司关联董事杨荣明先生、李楚源先生及施少斌先生就本议案回避表决；同时本公司独立董事刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、黄龙德先生及邱鸿钟先生分别发表了独立意见。
四、交易双方基本情况
本集团主要从事：（1）中成药的制造与销售及天然药物和生物医药的研究开发；及（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。
广药集团为本公司的控股股东，其法定代表人为杨荣明，注册资本为人民币12.528亿元，经营范围为：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。
五、独立董事意见
本公司董事会及独立董事认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
六、其他事项的说明
根据联交所与上交所各自上市规则的规定，本协议须于股东会上获得独立股东的批准方可生效。本公司控股股东广药集团及其联系人将于股东会上放弃投票。
七、备查文件目录
（1）广州药业股份有限公司第五届第四次董事会会议决议；
（2）《购销关联交易协议》。
广州药业股份有限公司董事会
2010年10月28日
证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2010-24
广州药业股份有限公司
持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
广州药业股份有限公司（“本公司”）及其附属公司（合称“本集团”）与广州医药有限公司（“医药公司”）、广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）一向互相出售若干医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料（合称“有关产品”），上述为一般正常业务范围内订立的交易。为保证各方日常经营业务的正常开展，本公司与医药公司和王老吉药业于2010年10月28日签订新的《购销关联交易协议》（“本协议”）。
二、本协议的主要条款
根据本协议，各方同意于2011年1月1日至2013年12月31日止期间，本集团每年向医药公司、王老吉药业销售有关产品（“销售交易”）的年度限额及本集团每年向医药公司、王老吉药业采购有关产品（“采购交易”）的年度限额分别为：
| （单位：人民币万元） | ||
| 交易对方 | 销售交易年度限额 | 采购交易年度限额 |
| 医药公司 | 33,000 | 16,500 |
| 王老吉药业 | 10,000 | 2,500 |
以上销售交易及采购交易的年度限额是根据以下基准厘定的：(1)截至2009年12月31日止财政年度及2010年6月30日止6个月，本集团与医药公司、王老吉药业各自的销售交易与采购交易总额；（2）预期截至2013年12月31日止的三年内，本集团的业务仍会继续增长，同时本集团将利用自有的营销网络与资源，加大销售王老吉药业的产品，而医药公司亦将通过其在国内的庞大的销售网络与渠道，销售本集团的产品。预期销售交易及采购交易各自的总额将会大幅增长。
根据本协议，本集团与医药公司和王老吉药业之间所进行的各项销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。
本协议的期限为三年，自2011年1月1日起至2013年12月31日止。本协议须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。
三、关联关系
医药公司和王老吉药业现为本公司分别持股50%和48.0465%的合营企业，由于本公司董事李楚源先生现为医药公司和王老吉药业的董事，董事施少斌先生现为医药公司的副董事长和王老吉药业的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本协议项下的销售交易与采购交易视为关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事李楚源先生和施少斌先生就本议案在董事会会议上回避表决；同时本公司独立董事刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、黄龙德先生及邱鸿钟先生发表了独立意见。
四、交易双方基本情况
广州医药有限公司，法定代表人为Xiaoying Gao（高小英），注册资本为人民币40,000万元，经营范围为：中成药、西药和医疗器械的批发和零售业务。
广州王老吉药业股份有限公司，法定代表人为施少斌，注册资本约为人民币20,476万元，经营范围为：制造、加工和销售中成药、药食同源食品、饮料、糖果。
五、独立董事意见
本公司董事会及独立董事认为，本协议项下的关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易各方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
六、备查文件目录
（一）第五届第四次董事会会议决议；
（二）《购销关联交易协议》。
广州药业股份有限公司董事会
2010年10月28日
广州药业股份有限公司
2010年第三季度报告