证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2010-018
海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月11日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第三十八次会议的通知》。2010年11月16日，公司在北京市召开了第三届董事会第三十八次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，其中独立董事徐帅军委托独立董事陈甦代为出席并行使表决权；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
根据《公司法》和本公司章程的规定，公司第三届董事会成员的任期已届满。因此，按照规定本公司股东大会须选举产生第四届董事会成员。
1、同意根据公司股东的提名，推举刘健先生、周学仲先生、徐永昌先生、孙树义先生为公司第四届董事会董事候选人。
2、董事会同意推举徐帅军先生、陈甦先生、程新生先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
有关第四届董事候选人的提名，公司独立董事提出如下意见：
1、第四届董事会董事候选人的提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效。
2、第四届董事会董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，独立董事候选人的人数达到了法定的人数，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会的科学决策水平，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。
3、同意将上述候选人提交公司股东大会选举。
公司董事长周守为先生已届退休年龄，特辞去公司董事长和董事职务。公司董事会感谢周守为先生在担任董事长期间为公司发展做出的贡献。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案的议案》；
考虑到公司日益壮大的规模，为便于开展日常工作，提高董事会决策中心作用，董事长将不再担任公司法定代表人职务，改由公司总裁担任。根据《公司法》及公司章程规定，拟调整公司章程的相应条款。修改第八条内容：
原条款为：董事长为公司的法定代表人。
拟修改为：总裁为公司的法定代表人。
并提请股东大会授权董事会根据相关修改条款办理相关的工商变更登记。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》。具体事项如下：
（一）会议时间：2010年12月2日上午9:00-10:30
（二）会议地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室
（三）股权登记日：2010年11月26日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式
（五）会议内容：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记备案的议案》。
（六）参加会议的人员及办法：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡2010年11月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2010年11月29日—11月30日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308室
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一○年十一月十六日
附件：
1、董事候选人简历；
2、公司独立董事提名人声明；
3、公司独立董事候选人声明；
4、授权委托书。
附件1：
董事候选人简历
刘健先生：1958年出生，毕业于华中科技大学，2000年获天津大学工商管理硕士学位，高级工程师。他于1982年到中国海油任职，在石油天然气行业拥有逾28年的工作经验。曾担任中国海洋石油渤海采油公司经理、中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理、中海石油（中国）有限公司湛江分公司总经理、中国海洋石油有限公司高级副总裁兼开发生产部总经理。2005年10月，刘先生担任中国海洋石油有限公司执行副总裁，主要负责公司的海上油气田开发生产管理工作。2006年11月，刘先生获委任为中国海洋石油总公司总经理助理。2009年2月至2010年5月任中国海洋石油总公司总经理助理兼中海油田服务股份有限公司副董事长、首席执行官；2010年5月至今任中国海洋石油总公司副总经理兼中海油田服务股份有限公司董事长。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周学仲先生：1957年出生，大学本科，毕业于天津大学海洋工程专业，高级工程师，在海洋石油工程生产经营和现场施工管理方面具有逾30年的丰富经验。1980年到中国海油渤海石油平台制造公司工作，曾任生产技术部项目经理、生产技术部副部长、部长；1994年起任渤海石油平台制造公司总经理助理；1996年起任中海石油平台制造公司副总经理；2000年至2002年任本公司董事、副总经理；2002年3月至2007年8月任深圳赤湾胜宝旺工程有限公司总经理；2007年8月至2010年10月任本公司执行副总裁，2010年10月至今任公司代理总裁。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐永昌先生：1968年出生，经济学硕士研究生。1987年9月至1991年7月中国人民大学工业经济系工业经济专业学习；1991年7月至1999年1月国家审计署综合司财务处科员、商贸司外贸处副主任科员、主任科员；1999年1月至2000年8月任国务院稽查特派员总署特派员助理；2000年8月至2002年7月任中共中央企业工委（国有企业监事会办公室）专职监事；2002年7月至2002年8月任中国环境保护公司干部；2002年8月至2003年4月任中国海洋石油总公司监察部监事会管理经理；2003年4月至今任中国海洋石油总公司资产管理部总经理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙树义先生：1940年出生，大学本科，1963年毕业于中国科学技术大学。高级工程师、注册会计师（非执业）。曾任中央财经领导小组办公室副主任，人事部副部长，中央企业工作委员会副书记。现任中国工业经济联合会常务副会长，中国企业联合会、中国企业家协会执行副会长。第十届全国政协委员。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐帅军先生：1951年出生，美籍，美国德州农工大学理学硕士、工程硕士，澳洲Western Sydney大学职业安全与健康硕士。现任华测检测技术股份有限公司总裁。具有多年油/气装置安全/质量保证工作（认证/验证）以及岸上/海上油、气结构工程设计和分析开发经验。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈甦先生：1957年出生，中国社会科学院研究生院法学硕士。中共党员，研究员、博士生导师。现任中国社会科学院法学研究所与国际法研究中心联合党委书记，兼法学研究所副所长和国际法所副主任。兼职中国法学会常务理事、商法学研究会副会长、中华全国律师协会公司法专业委员会顾问等。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程新生先生：1963年出生，天津财经大学博士研究生。中共党员，南开大学商学院教授、博士生导师，《南开管理评论》副主编，中国注册会计师协会会员（非执业会员）。现任南开大学公司治理研究中心公司治理评价研究室主任，曾任南开大学会计学系副教授、审计教研室主任。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
海洋石油工程股份有限公司独立董事提名人声明
提名人海洋石油工程股份有限公司第三届董事会，现提名徐帅军先生、陈甦先生、程新生先生为海洋石油工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海洋石油工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海洋石油工程股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海洋石油工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海洋石油工程股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：海洋石油工程股份有限公司第三届董事会
二○一○年十一月十六日
附件3：
独立董事候选人声明
本人已充分了解并同意由提名人海洋石油工程股份有限公司第三届董事会提名为海洋石油工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海洋石油工程股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海洋石油工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海洋石油工程股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任海洋石油工程股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人: 徐帅军、陈甦、程新生
二○一○年十一月十六日
附件4：
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2010年×月×日
委托书有效期限：