第四届董事会第二十次会议决议公告
及召开2010年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2010-014
天津天药药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
及召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2010年 11月16日上午9时，在天津天药药业股份有限公司会议室召开。本次会议的通知已于2010年11月5日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到8人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，参与表决董事全票通过以下议案：
1．审议通过了天药股份董事会提名赵智文先生作为第四届董事会独立董事候选人的议案；
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名，推荐赵智文先生作为第四届董事会的独立董事候选人，并提交2010年第二次临时股东大会审议。
2．审议通过了关于聘任王迈先生担任公司副总经理职务的议案；
独立董事对此次董事会以上两个议案发表独立意见如下：第四届董事会独立董事候选人和副总经理的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
独立董事候选人和新聘任副总经理的简历、独立董事意见书及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件1-3。
3．审议通过关于刘克文先生辞去公司副总经理职务的议案；
因刘克文先生由于工作调动辞去公司副总经理的职务。
4．审议通过了关于召开2010年第二次临时股东大会的议案。
公司拟召开2010年第二次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
(1)会议时间：2010年12月3日（星期五）上午9时。
(2)会议地点：天津舒泊花园大酒店（天津和平区荣业大街 2号 ）。
(3)会议方式：现场方式。
(4)会议议题：①《关于选举赵智文先生为独立董事的议案》
②《关于免去罗智扬先生独立董事的议案》，
此议案已于2010年10月15日第四届董事会第十八次会议审议通过。
③《关于选举李立群先生为公司监事的议案》 ；
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会议案采取累积投票的方式进行表决。
(5)会议出席对象：
1)截止2010年11月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2)股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件4）；
3)公司董事、监事和高级管理人员；
4)公司法律顾问。
(6)登记办法：
1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2)登记时间：2010年12月1日、2日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。
3)登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、杨新意
联系电话：022-24160800转1011
传 真：022-24160910
(7)会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
(8)全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2010年11月17日
附件1：
●第四届董事会独立董事候选人简历
赵智文先生，44岁，博士学历，中共党员，曾任和融投资管理公司副总经理，主持公司的投资管理工作；天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理；中信证券公司天津管理总部经理助理，主管投资银行业务；参与了齐鲁石化、大连铁龙等公司的上市重组工作。赵智文先生拥有南开大学经济学（国际金融专业）博士学位，长期从事金融教学和投资管理工作，具有丰富的教学和金融管理经验，曾获得霍英东教育基金优秀教学质量奖、先进共产党员和优秀教师奖等奖项，出版过《金融市场：利率与流量》和《投资银行学》两部著作。
●新聘任的副总经理简历
王迈先生，40岁，中共党员，于2002年毕业于天津大学管理学院，获得系统工程博士学位。曾任天津金耀集团信息化办公室主任、投资部部长；天津市天发药业进出口有限公司副总经理、总经理。 曾荣获天津市2009年度五一劳动奖状、天津市2008年度模范集体、金耀集团先进集体和先进个人等荣誉称号。
附件2：
天津天药药业股份有限公司
独立董事意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津天药药业股份有限公司之独立董事，对第四届董事会第二十次会议的选举公司董事、副总经理的事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
1.关于选举赵智文先生为公司独立董事提名的事项。
根据董事候选人赵智文先生的个人履历、工作实际等情况，认为董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
选举赵智文先生为公司董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。
2.关于选举王迈先生为公司副总经理的事项。
经审阅王迈先生的个人履历及工作实际，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
王迈先生的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、聘任程序合法。
经我们了解认为，王迈先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任岗位的职责要求。
独立董事：于永洲 方建新
2010年11月16日
附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
天津天药药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津天药药业股份有限公司董事会，现提名赵智文先生为天津天药药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任天津天药药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与天津天药药业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天津天药药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在天津天药药业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人拥有南开大学经济学（国际金融专业）博士学位，长期从事金融教学和投资管理工作，具有丰富的金融管理和教学经验，曾获得霍英东教育基金优秀教学质量奖、先进共产党员和优秀教师奖等奖项。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：天津天药药业股份有限公司董事会 （盖章）
2010年11月15日
天津天药药业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人赵智文，已充分了解并同意由提名人天津天药药业股份有限公司董事会提名为天津天药药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任天津天药药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天津天药药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在天津天药药业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人拥有南开大学经济学（国际金融专业）博士学位，长期从事金融教学和投资管理工作，具有丰富的金融管理和教学经验，曾获得霍英东教育基金优秀教学质量奖、先进共产党员和优秀教师奖等奖项。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任天津天药药业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 赵智文
2010年 11月 15日
附件4：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称：委托人持股数：
委托人（签名）身份证号码：
受托人（签名）身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2010年 月 日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2010年第二次临时股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字（盖章）：
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2010-015
天津天药药业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第四届监事会第十次会议于2010年11月16日在金耀大厦会议室召开。会议由监事会召集人黄丽荣女士主持，应出席会议的监事5人，实到4人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：
（1）审议通过关于高如艳女士辞去公司监事职务的议案；
因高如艳女士由于个人的原因辞去公司监事职务。
（2）审议通过关于提名李立群先生为公司监事的议案；
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司股东单位推荐，监事会确定李立群先生作为第四届监事会由股东代表出任的监事候选人，并提交2010年第二次临时股东大会审议。
监事候选人简历参阅附件1。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2010年11月16日
附件1
●监事候选人简介
李立群先生，1960年出生，中共党员，毕业于中共天津市委党校经济管理专业，专业技术职称为高级政工师。曾任天津药业公司团委、党委组织部副部长，天津药业公司101车间主任、书记，天津天药药业股份有限公司党委副书记、总经理，现任天津金耀集团有限公司党委副书记、纪委书记。