证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2010-017号
金陵饭店股份有限公司关于受让南京金陵酒店管理有限公司部分股东股权暨关联交易公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2010年11月16日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司受让南京金陵酒店管理有限公司部分股东股权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。与会董事中，李建伟女士、胡明先生系关联董事，金美成先生系南京金陵酒店管理有限公司股东，上述三名董事均回避了本议案的表决。
一、本次交易概述
南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”）于2004年6月30日设立，现注册资本为1111万元，其中：本公司出资297.5万元，占注册资本26.78%；江苏天华工程项目管理咨询有限公司出资164万元，占注册资本14.76%；31位自然人共出资649.5万元，占注册资本58.46%。管理公司主要从事受托管理高星级酒店和投资经营经济型酒店业务。
根据公司经营发展需要，公司拟分别受让管理公司股东江苏天华工程项目管理咨询有限公司所持有的管理公司出资164万元（占管理公司注册资本14.76%）、胡明先生所持有的管理公司出资55.5万元（占管理公司注册资本5%）、李建伟女士所持有的管理公司出资34.5万元（占管理公司注册资本3.1%）、其余4位自然人所持有的管理公司出资共85万元（占管理公司注册资本7.65%）。
公司董事会授权经营层在南京金陵酒店管理有限公司签署股权转让协议并办理股权交割手续。
二、交易对方介绍
本次股权转让的交易对方为江苏天华工程项目管理咨询有限公司、胡明先生、李建伟女士及其余4位自然人。胡明先生为本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司副总经理、本公司董事、本公司参股公司南京金陵酒店管理有限公司董事长；李建伟女士为本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司董事、副总经理，本公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易中胡明先生、李建伟女士为本公司关联方，本公司与其进行的股权转让构成关联交易。
至本次交易为止，本公司与上述关联方发生的关联交易金额未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为管理公司7位股东共30.51%的股权。管理公司的基本情况如下：
1、住所：南京汉中路2号世界贸易中心7层D座
2、法定代表人：胡明
3、注册资本：1111万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、成立日期：2004年6月30日
6、经营范围：承接酒店管理、酒店从业人员技术服务；酒店专用设备维修及酒店用品、原材料、设备的采购供应业务；承接客人的服务委托及酒店业务代理；经营酒店销售网络；商务代理；提供酒店业务顾问、咨询服务；提供专业酒店开业服务；提供旅游景区管理服务；经营管理与酒店业务相关的服务；承接酒店的工程设计、内部装修、设备安装及维修、清洁工程；（住宿；零售卷烟、雪茄烟、饮料；制售面食小吃；定型包装食品、酒类销售；健身服务；括号内项目仅限取得许可的分支机构使用。）
南京立信永华会计师事务所有限公司以2010年10月31日为基准日，对管理公司的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》[宁信会审字（2010）0799号]。经审计，截止2010年10月31日，管理公司账面资产总额9723.78万元，负债总额5900.92万元，净资产总额3822.86万元；以注册资本1111万元为基数，每股净资产为3.44元。
四、转让协议的主要内容和定价政策
江苏天华工程项目管理咨询有限公司、胡明先生、李建伟女士及其余4位自然人将所持管理公司共30.51%股权（共339万元出资）转让给本公司。其中：江苏天华工程项目管理咨询有限公司转让所持管理公司14.76%股权，计164万元出资；胡明先生转让所持管理公司5%股权，计55.5万元出资；李建伟女士转让所持管理公司3.1%股权，计34.5万元出资；其余4位自然人转让所持管理公司共7.65%股权，计85万元出资。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[宁信会审字（2010）0799号]，以管理公司截止2010年10月31日经审计的每股净资产3.44元为基准，确认转让价格为每股3.44元，公司以1166.16万元的总价受让上述7位股东转让的股权。《股权转让协议》正式生效之日起十日内，公司向上述股东一次性支付完毕股权转让款。
因管理公司股东之间转让出资，对管理公司章程的第九条条款作出相应修改。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
上述股权转让完成后，南京金陵酒店管理有限公司股权结构变更如下：本公司出资636.5万元，占注册资本57.29％；李建伟女士出资92.5万元，占注册资本8.33%；胡明先生出资82万元，占注册资本7.38%；其余26位自然人股东共出资300万元，占注册资本27%。
本次交易完成后，管理公司由本公司参股转为绝对控股，本公司财务报表合并范围将发生变化，将管理公司纳入合并范围。本次股权受让有利于大力发挥系统优势，整合连锁资源，进一步提高公司股权投资收益，放大利润增长空间，提升公司核心竞争力、市场影响力，推动酒店连锁业务快速拓展，促进公司长远可持续发展。
六、独立董事独立意见：
公司独立董事俞安平、陈枫、谈臻、徐光华发表独立意见认为：本公司受让江苏天华工程项目管理咨询有限公司等7位股东所持南京金陵酒店管理有限公司共30.51%股权，进一步增加了本公司所持管理公司的股权比例，有利于提高公司股权投资收益，加快酒店连锁业务发展，提升公司核心竞争力和市场影响力，充分体现了董事会对公司和全体股东认真负责的态度，符合公司及全体股东的长远利益。本次关联交易对公司的经营发展是有利的，转让价格公平、合理；决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事同意本次股权转让事项。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2010年11月17日