（上接B20版）
表10-4:
单位：元
■
（二）本次拟出售资产的合并利润表
表10-5:
单位：元
■
表10-6：
单位：元
■
三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料，系假定《重大资产重组协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2009年1月1日已经存在，且在2009年1月1日至2010年4月30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购入资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制本次交易模拟实施后的最近一年及一期的备考财务资料。根据天健事务所出具的天健审【2010】2-167号《审计报告》，本公司最近一年及一期的备考财务会计报表数据如下：
（一）备考财务报表的编制基础
1、根据公司与湘投控股、发展集团签订的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本公司除拟保留原持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司47.12%的股权外，其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务以0元的价格出售给湘投控股。
根据“人随资产走”的原则，自上述协议生效日之后，公司的全部员工（包括公司的现有高级管理人员及普通员工，但本公司同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工所涉及的与公司有关的养老、医疗等所有关系均不再由公司安置和承担，湘投控股负责按照公司职工代表大会审议通过的员工安置方案妥善处理。
2010年6月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司3.06%的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股。根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后，湘投控股将拥有蟒电公司49.06%的投票表决权，大于本公司拥有的47.12%的投票表决权。基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系，金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成后的蟒电公司董事会由7人构成，其中湘投控股委派4人，另三家股东各委派1人，并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。因此，本次重组完成后，本公司将不再拥有对蟒电公司的控制权，对蟒电公司的股权投资改按权益法核算，不再合并其财务报表。
2、公司拟非公开发行股票收购湖南发展投资集团有限公司拥有的经营性资产主体，备考财务报表假设该收购行为及上述资产出售已于2009年1月1日完成，以完成后的公司架构作为备考财务报表编制的会计主体。在编制备考财务报表时拟收购经营性资产以公允价值入账。根据已经湖南省财政厅备案的拟收购经营性资产的资产评估报告结果，公司可以非公开发行196，027，546股，以每股账面值1元共196，027，546.00元计入公司股本，拟收购经营性资产账面评估值与计入股本金额的差额调整资本公积。
3、备考财务报表是以拟收购经营性资产主体经审计的2009年12月31日和2010年4月30日的模拟财务报表为基础，将拟收购资产按照公允价值入账，并相应调整资产的折旧及摊销；对蟒电公司的股权投资按权益法核算，即以蟒电公司经审计的2009年12月31日和2010年4月30日财务报表为基础按本公司持有的股权比例确认对蟒电公司的投资收益，按重组完成后的公司架构编制而成的。（除特别指明外，本章节以下内容所称“本公司”或“公司”系指金果实业和拟收购经营性资产主体的联合体）
（二）本公司最近一年及一期备考财务报表
1、本公司最近一年及一期备考资产负债表
表10-7:
单位：元
■
2、本公司最近一年及一期备考利润表
表10-8:
单位：元
■
四、本次交易盈利预测
（一）拟购入资产盈利预测
根据天健事务所出具的天健审【2010】2-169《盈利预测审核报告》，拟购入资产2010年度盈利预测情况如下：
1、盈利预测的编制基础
以经天健事务所审计的2008年、2009年、2010年1-4月拟购入资产主体备考利润表为基础，根据国家的宏观政策，结合拟购入资产主体生产经营能力及2010年度营销计划、生产计划等资料编制，其所选用会计政策、会计估计在所有重大方面均与前述备考利润表采用的会计政策一致。
盈利预测假定金果实业于2009年10月31日完成对拟购入资产的收购。在编制盈利预测时，已考虑2009年11—12月、2010 年度拟购入资产主体评估增值对折旧、摊销费用的影响。
2、盈利预测的基本假设
（1）所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；
（2）拟购入资产所处地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（3）气候无重大变化，降雨量按正常年份预测；
（4）生产经营涉及的有关税赋、税率、信贷利率、电价无重大变化；
（5）生产经营条件无重大改变，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（6）成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；
（7）无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（8）资产不存在产权纠纷；
（9）无其他不可预见因素及不可抗拒因素对本盈利预测的实现带来重大不利影响。
3、盈利预测报表
表10-9:
单位：元
■
（二）上市公司盈利预测
根据天健事务所出具的天健审【2010】2-168号《备考盈利预测审核报告》，本公司2010年备考度盈利预测情况如下：
1、备考盈利预测编制基础
（1）根据公司与湖南湘投控股集团有限公司、湖南发展投资集团有限公司签订的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本公司拟保留截至2009年10月31日持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%的股权，其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，湘投控股以现金方式向金果实业支付售出资产价款，本次重大资产出售的交易价格暂定为0元。根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，金果实业的全部员工（包括金果实业的现有高级管理人员及普通员工，但本公司同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工所涉及的与金果实业有关的养老、医疗等所有关系均不再由金果实业安置和承担，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的员工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。同时，本公司拟非公开发行股票收购湖南发展集团拥有的株洲航电枢纽经营性资产。
2010年6月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司3.06%的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股。根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后，湘投控股将拥有蟒电公司49.06%的投票表决权，大于本公司拥有的47.12%的投票表决权。基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系，金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成后的蟒电公司董事会由7人构成，其中湘投控股委派4人，另三家股东各委派1人，并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。因此，本次重组完成后，本公司将不再拥有对蟒电公司的控制权，对蟒电公司的股权投资改按权益法核算，不再将其纳入合并财务报表范围。
（2）盈利预测是以业经天健会计师事务所审计的本公司2008年度、2009年度的经营业绩及“拟收购经营性资产主体”2008年度、2009年度模拟的经营业绩为基础，结合蟒电公司和拟收购经营性资产主体预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，本着稳健、求实的原则并按以下假设编制的。该盈利预测的编制过程中，遵循了我国现行法规和《企业会计准则》的规定，采用的会计政策与核算方法在所有重大方面与本公司实际采用的会计政策与核算方法一致。
（3）盈利预测假设本公司对湘投控股的资产出售行为和对发展集团株洲航电枢纽经营性资产的收购行为于2009年10月31日完成，拟购入资产主体的利润自2009 年11月1日起纳入盈利预测表，本公司在编制盈利预测时，已考虑拟购入资产主体评估增值对折旧、摊销费用的影响。同时，本公司自2009年10月31日不再合并蟒电公司的财务报表，对蟒电公司的股权投资按权益法核算，按持有的股权比例确认对蟒电公司的投资收益。
2、备考盈利预测基本假设
（1）遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
（2）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；
（3）赋税基准及税率无重大改变；
（4）本公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（5）电力产品的销售价格不会发生重大变化；
（6）所在地区的社会经济环境无重大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、备考盈利预测报表
表10-10:
单位：万元
■
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，本公司与控股股东湘投控股及其关联方不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，发展集团将所拥有的株洲航电枢纽经营性资产全部注入上市公司，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。本公司控股股东将变更为发展集团。
上市公司的控股股东发展集团及其下属的控股子公司、联营和参股公司中所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与株洲航电枢纽资产及重组后的上市公司存在较大差别，不存在同业竞争关系。
（三）规避同业竞争的措施
为避免同业竞争，发展集团向本公司就本次交易完成后的业务发展出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“一、在本次交易完成后，发展集团作为金果实业控股股东期间，发展集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与金果实业相同或相似的业务。
二、发展集团承诺：将采取合法及有效的措施，促使发展集团的其他控股、参股子公司不从事与金果实业相同或相似的业务，如果有同时适用于金果实业和发展集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，金果实业在同等条件下享有优先选择权。
三、发展集团承诺给予金果实业与发展集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害金果实业及金果实业中小股东的利益。
四、对于金果实业的正常生产、经营活动，发展集团保证不利用其控股股东地位损害金果实业及金果实业中小股东的利益。
五、发展集团保证上述承诺在发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为湘投控股。本次交易前，湘投控股为本公司的控股股东，因此本次资产出售构成关联交易。
本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为发展集团。本次发行股份购买资产后，发展集团将合计持有金果实业42.23%的股权，成为本公司的控股股东，因此发展集团是本公司的潜在控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。
（二）本次交易完成后公司的关联方
根据天健审【2010】2-167号《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后，公司的关联方及关联交易情况如下：
1、关联方
（1）股东情况
表11-1:
■
（2）本公司的联营企业
表11-2:
■
（3）其他关联方
其他关联方情况详见“第三节 本次交易对方基本情况”之“二 发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（五） 发展集团产权及控制关系情况”。
2、关联交易
截至2010年4月30日，本公司无关联方应收、应付款项余额，公司与发展集团及下属企业之间不存在新增的关联交易。
（三）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，现株洲航电枢纽的经营性资产将进入上市公司，公益性资产将保留在发展集团。发展集团已经出具有关承诺，“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”，不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。
为了规范金果实业的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，金果实业结合公司的实际情况，制定了《湖南金果实业股份有限公司关联交易管理制度》，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》对关联关系及关联人、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露进行了相应的规定。
此外，为减少和规范关联交易，发展集团向本公司就本次交易完成后的业务发展出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、发展集团确认：在本次交易前，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司与金果实业之间不存在业务和资金往来等关联交易。
二、发展集团承诺：在本次交易完成后，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与金果实业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害金果实业的利益。
三、发展集团承诺，发展集团作为金果实业的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害金果实业及其他中小股东的合法权益。
发展集团保证上述承诺在本次交易完成后且发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
第十二节 上市公司资金占用及为关联方提供担保的情况
一、金果实业资金、资产被占用及担保情况
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、金果实业或有负债情况
本次交易完成后，根据天健事务所出具的备考财务报表审计报告（天健审【2010】2-167号），截至2010年4月30日，本公司无需要披露的重大或有事项。
三、关于本次重组完成后杜绝控股股东占用上市公司资金的承诺
发展集团作为金果实业的潜在控股股东，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，就规范本次重大资产重组完成后控股股东与金果实业之间资金往来事宜承诺如下：
“在发展集团作为金果实业的控股股东期间，
（一）严格限制发展集团及其关联方与上市公司在发生经营性资金往来中占用上市公司资金，不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；
（二）不利用控股股东身份要求上市公司以下列方式将资金直接或间接地提供给发展集团及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给发展集团及其关联方及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托发展集团及其关联方及其他关联方进行投资活动；
4、为发展集团及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代发展集团及其关联方及其他关联方偿还债务。
（三）发展集团持有的株洲航电枢纽的公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担。
（四）本承诺函自金果实业向发展集团非公开发行股票实施完毕、发展集团合法成为金果实业控股股东之日起生效，对发展集团具有法律约束力。”
第十三节 风险因素分析
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次重大资产重组尚需取得以下批准或核准后方可实施：
中国证监会核准本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、盈利预测的风险
本报告书中的“第十节 财务会计信息”中包含了本公司2010年度的盈利预测信息。天健事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-168号）是假设本次发行股份购买资产及重大资产出售于2009年10月31日已完成，并以完成后的公司架构作为备考盈利预测报告编制的主体。
备考盈利预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，基于多种假设并遵循谨慎性原则，对本公司2010年度的经营业绩作出的预测。公司未来的主要业务为水力发电综合开发经营业务，若盈利预测期内出现对归属盈利状况造成影响的其他因素，如湘江上游来水量偏低等情况，均可能导致实际经营成果与盈利预测结果出现一定差异，提请投资者对该风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。
三、政策风险
1、宏观调控风险
电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。
2、电力体制改革的风险
2009年10月，国家发改委和电监会联合制定了《关于加快推进电价改革的若干意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”）。《意见稿》就直购电试点、发电企业竞价上网、完善政府定价、推进销售电价改革等方面改革目标和原则向全社会征求意见，如果未来《意见稿》内容正式实施，将使未来电价形成机制、销售机制发生重大变化，株洲航电枢纽未来电价水平、盈利情况将会存在一定的不确定性。
四、经营管理风险
1、经营季节性风险
本次重大资产重组完成后，公司主要收入为水力发电综合开发经营业务收入。若受自然因素影响，湘江、芷江流域的枯水期较正常年份变化较大，来水量的减少可能造成发电机组不能有效运行，从而影响发电效率，带来一定经营风险。
本次拟购入资产株洲航电枢纽地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年3月至6月进入丰水期，其径流量占年径流量的61%，每年12月至次年2月进入冬枯期，水量仅占年径流的10—12%；7月至9月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。同时，根据《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价。发电企业的上网电量，平水期按规定价格执行，丰水期水电每千瓦时降低3分钱，枯水期水电每千瓦时提高4分钱。2008年度至2009年度的财务数据显示，株洲航电枢纽上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，湘江流域来水量的不确定性及季节性波动将对株洲航电枢纽的发电量与经营业绩产生一定影响。提请投资者注意业绩的季节性波动风险。具体数据请参见本报告书“第四节 本次交易标的情况”之“二、本次交易拟购入资产情况”。
2、管理风险
本次重大资产重组购买的资产为株洲航电枢纽经营性资产，与上市公司原有的电子信息类主营业务有较明显的区别。尽管上市公司在本次重组前通过控股蟒电公司具备一定的管理水力发电综合开发经营的能力，但由于蟒电公司原资产规模较小且与株洲航电枢纽分处不同区位和河流流域，可能会给公司未来的经营管理带来一定的风险。
五、大股东控制风险
本次交易完成后，发展集团将成为公司的控股股东，湘投控股为第二大股东，两者均为湖南省人民政府同一控制。发展集团与湘投控股可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面保持一致行动并进行共同控制，如控制不当，将给中小股东带来大股东控制的风险。
六、净资产收益率偏低的风险
本次重组完成后，根据经审计的备考财务报告，2009年公司销售毛利率和销售净利率分别为44.47%和34.40%，2010年1－4月公司销售毛利率和销售净利率分别为51.55%和35.38%，均高于同行业上市公司的平均水平，但2009年和2010年1－4月的期末净资产收益率仅分别为2.83%和3.29%（年化期末净资产收益率），明显低于同行业上市公司平均水平和一年期银行贷款基准利率水平，明显低于同行业上市公司平均水平，主要原因是：（1）株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大；（2）由于近年来人工单价上涨、建筑材料价格上涨、坝区及库区移民安置费用增幅较大、发电机的购建成本增加，因此较同行业老水电投资成本大。敬请投资者注意投资风险。
七、公司股票价格波动风险
影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。
八、其他风险
严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。
第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定、《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
一、本次交易后公司拟采取完善公司治理结构的措施
通过本次重大资产重组，本公司将向湖南发展投资集团有限公司以每股8.58元的价格发行196，027，546股购买其拥有的株洲航电水电业务，交易完成后，公司的总股本由原来的268，130，736股增加至464，158，282股，其他股东持股数量不变，公司控股股东由湘投控股变为发展集团；交易前，公司的主营业务为电子信息产业的科研开发和生产，交易完成后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营。
公司水力发电综合开发经营业务分为两部分：一是公司以发行股份购买资产的方式向发展集团购买其拥有的株洲航电枢纽水电业务；二是公司原有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司的47.12%股权；公司将以设立分公司的形式负责株洲航电枢纽水电业务的日常运营管理，实现公司水电业务高效的专业化管理，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力，切实维护好公众股东的根本利益。本次交易完成后本公司的组织结构图如下所示：
图14-1:
■
47.12%
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范上市公司行为，加强内部控制制度建设，切实维护好公众股东的利益。
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东依法享有平等权利与权益。
本公司将在现有基础上进一步完善股东顺利参与股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定股东大会召开条件的前提下，充分应用现有信息技术等手段，保证股东大会召开时间并保障股东大会的可参与性，尽可能提高股东参与股东大会比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）董事会
目前本公司拥有董事9名，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律、法规要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》，认真出席董事会，勤勉、尽职的履行义务，保障董事会高效、顺利的召开。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要培训，保证董事在严格遵守《董事会议事规则》的前提下，适应水力发电综合开发经营业务的公司治理结构；并严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，积极保障中小股东的利益。
2010年6月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司3.06%的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股。根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后，湘投控股将拥有蟒电公司49.06%的投票表决权，大于本公司拥有的47.12%的投票表决权。基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系，金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成后的蟒电公司董事会由7人构成，其中湘投控股委派4人，另三家股东各委派1人，并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。上述《合作谅解协议》已经金果实业第六届董事会第三十五次会议决议通过，尚需金果实业股东大会审议通过。因此，本次重组完成后，金果实业将不再拥有对蟒电公司的控制权。
（三）监事会
目前本公司拥有监事5名，其中职工监事2名，人员构成符合相关法律、法规要求。各监事能严格遵守《监事会议事规则》，本着尽职尽责的原则，对公司经营人员、高管人员履行职责的合法合规性保持密切关注，进行监督。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》规定的程序选举监事，严格保证监事认真履行监事职责。
（四）信息披露与透明度
本次交易前，本公司以董事长作为信息披露第一责任人，由董事会秘书专门负责组织信息披露工作。本公司制定并严格按照《信息披露管理制度》、《公司章程》披露信息。
本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会颁布的相关规定，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有对股东及其他利益相关者的决策可能产生实质性影响的信息，并保证所有股东拥有平等获取信息的权利与机会。
（五）关于利益相关者
本公司将充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（六）关于信息披露与投资者关系管理
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于对外担保
金果实业《公司章程》第一百一十条明确规定公司对外担保（包括对控股子公司的担保）须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10条规定。
3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
4、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。
6、公司为非控股子公司提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
9、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
10、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
11、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
本次交易完成后，金果实业仍将继续严格按照上述规定的要求规范公司的对外担保事项，维护公司和股东的合法利益。
二、潜在控股股东对本公司的承诺
本公司潜在控股股东发展集团出具了《关于保证湖南金果实业股份有限公司独立性的承诺》，内容如下：
1、关于保证金果实业人员及其控股子公司人员独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金果实业及其控股子公司工作、并在金果实业及其控股子公司领取薪酬。
（2）保证金果实业及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。
2、关于保证金果实业及其控股子公司财务独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证金果实业及其控股子公司独立在银行开户，不与发展集团及其控制的其它企业共用一个银行账户。
（3）保证金果实业及其控股子公司依法独立纳税。
（4）保证金果实业及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证金果实业及其控股子公司的财务人员不在发展集团及其控制的其它企业双重任职。
3、关于保证金果实业及其控股子公司机构独立的承诺
保证金果实业及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与发展集团及其控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、关于保证金果实业及其控股子公司资产独立的承诺
（1）保证金果实业及其控股子公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用金果实业及其控股子公司的资金、资产及其他资源。
5、关于保证金果实业及其控股子公司业务独立的承诺
保证金果实业及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
三、本次交易后上市公司将建立子公司管理制度
为规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，上市公司将建立子公司管理制度，加强对全资子公司或控股子公司（以下统称“子公司”）的管理。主要内容如下：
（一）治理结构
1、在金果实业总体战略框架下，子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受金果实业的监督管理。
2、子公司应根据《公司法》等有关法律法规及子公司管理制度完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。金果实业通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
3、金果实业通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。金果实业董事会负责向子公司推荐董事、监事。
4、子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事和相关人员签字。
5、子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报金果实业董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经金果实业董事长、总经理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
6、子公司召开股东会会议时，由金果实业董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
7、子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后两个工作日内，将有关会议决议及全套文件报金果实业董事会秘书。
8、由金果实业推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过股东会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长或执行董事应由公司董事会推荐的人选担任。
9、金果实业推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，根据金果实业的要求在子公司董事会中行使决策权。
（2）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行金果实业的决定和要求。
（3）子公司章程规定的其他职责。金果实业委派到子公司的董事应严格执行公司董事会的决定，必须保证子公司的发展战略与规划服从金果实业的整体发展战略与规划，并应执行金果实业对子公司的各项制度规定。
10、子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，金果实业推荐的监事应当占非职工代表监事一半以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由金果实业推荐的人选担任。
11、子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
12、金果实业推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（1）检查子公司财务。
（2）对子公司董事、经理执行子公司职务时违反法律、法规或者子公司章程的行为进行监督。
（3）当子公司董事或经理的行为损害金果实业利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向金果实业汇报。
（4）出席子公司监事会会议、股东会会议，列席子公司董事会会议。
（5）子公司章程及金果实业规定的其他职责。
13、子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报金果实业董事会秘书备案。
14、子公司的财务负责人由金果实业委派，接受金果实业财务部的业务指导，同时需向金果实业财务部汇报工作；金果实业实行子公司财务负责人的轮岗制度。
（二）财务、资金及担保管理
1、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和金果实业的财务会计有关规定。
2、子公司应执行与金果实业统一的财务管理政策，与金果实业实行统一的会计制度。子公司应按照金果实业财务管理的相关制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。金果实业财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
3、子公司应当按照金果实业编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。按照规定需要审计的，其会计报表应同时接受金果实业委托的注册会计师的审计。
4、子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产应与金果实业事先沟通，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
5、子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，金果实业财务等部门应及时提请金果实业董事会采取相应的措施。因上述原因给金果实业造成损失的，金果实业有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
6、子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应事先与金果实业沟通，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
7、金果实业为子公司提供借款担保的，该子公司应按金果实业对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给金果实业造成损失。未经金果实业董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。
（三）投资管理
1、子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
2、子公司投资项目的决策审批程序
（1）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（2）与金果实业事前沟通；
（3）子公司经理办公会讨论研究；
（4）子公司履行相应的审批程序。
3、子公司就对外投资和技改投资事宜与金果实业沟通后，金果实业派出的股东代表、董事、监事及高级管理人员应按规定，在金果实业批准后发表意见。
4、金果实业审核子公司就对外投资和技改投资事宜为可行的，由子公司提交其董事会或股东会审议后实施。
5、对获得批准的投资项目与技改项目，子公司应定期向金果实业汇报项目进展情况。金果实业需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
6、子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资活动，除按本制度上述程序审批外，还必须经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
（四）信息管理
1、金果实业《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》适用于子公司。金果实业投资管理部为金果实业与子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
2、子公司应按照金果实业《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员、内部传递程序，并报备金果实业投资管理部。
3、子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（1）及时提供所有对金果实业股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（2）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（3）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（4）子公司向金果实业提供的重要信息，必须在第一时间报送金果实业董事会；
（5）子公司所提供上述信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
4、子公司发生以下重大事项时，应当及时报告金果实业董事会：
（1）对外投资行为；
（2）收购、出售资产行为；
（3）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（4）大额银行退票；
（5）重大经营性或非经营性亏损；
（6）遭受重大损失；
（7）重大诉讼、仲裁事项；
（8）重大行政处罚；
（9）其他重大事项。
（五）内部审计监督
1、金果实业定期或不定期实施对子公司的审计监督。金果实业审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。
2、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合金果实业的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
3、经金果实业批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
（六）绩效考核和激励约束制度
1、子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极性、创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报金果实业董事会备案。
2、子公司于每个会计年度结束后，对子公司董事、监事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。同时金果实业可对金果实业派出人员进行考核奖惩。
3、子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给金果实业或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，金果实业有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
四、本次交易完成后上市公司的人事安排
本次交易完成后，上市公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年电力行业从业经历或其他丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经金果实业股东大会选举通过后进入董事会开展工作。重组成功后上市公司的董事会由7人组成，其中发展集团推选3名董事（包括董事长），湘投控股推选1名董事，独立董事3人（财务审计专业1人、水电专业1人、资源开发与管理专业1人）。董事会下设战略发展、风险控制与审计、薪酬考核与提名3个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险控制与审计委员会、薪酬考核与提名委员会主要由独立董事组成，并由独立董事担任召集人，风险控制与审计委员会成员有会计专业独立董事。
重组成功后上市公司的监事会由3人组成。其中：监事会主席1人，由发展集团委派；监事1人，由湘投控股委派；职工监事1人，由职工代表大会选举产生。
上市公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年电力行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，金果实业现有管理层将严格履行自身职责，确保金果实业生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作顺利完成。
另外，根据《重大资产重组协议》中的约定，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与拟出售资产有关的金果实业的全部员工由湘投控股负责安置。
五、本次交易完成后，本公司的组织结构图
本次交易完成后，上市公司的组织结构图如下所示：
图14-2:
■
第十五节 其他重要事项说明
一、最近十二个月内的资产交易情况
（一）本公司最近十二个月内发生的资产交易
本公司最近十二个月内发生的资产交易包括：
1、2008年12月，金果实业将所持有蟒电公司46%的股权转让给湘投控股。
2、2009年8月，金果实业董事会审议通过将持有的湖南金果果蔬食品有限公司99%的股权转让给辣妹子食品股份有限公司。同时，控股子公司湖南金果对外贸易有限责任公司将其持有的湖南金果果蔬食品有限公司1%的股权也转让给辣妹子食品股份有限公司，相关股权转让手续已经办理完毕。
上述本公司资产交易具体情况详见本报告书“第四节 拟出售资产情况”之“四、拟售出经营性资产最近三年资产评估、交易情况”。
（二）上述交易与本次交易的关系
出售蟒电公司股权发生在本次交易的审计（评估）基准日之前，是金果实业为了募集资金使用和满足公司经营需要所作的调整，与本次交易不存在直接关系。
金果实业出售果蔬公司股权发生在本次交易的审计（评估）基准日之前，是因为近年来果蔬公司盈利能力不强，而其资金需求又大。为缓解公司资金紧张局面，调整产业和资产结构，公司决定转让所持有湖南金果果蔬食品有限公司的全部股权，与本次交易不存在直接关系。
二、本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次重大资产重组首次董事会决议公告之日（即2009年11月26日）前六个月到本次重大资产重组第二次董事会召开之日期间（即2009年5月26日至2009 年12月11日期间，以下简称“核查期间” ），本次交易相关各方及相关人员持有和买卖公司股票的情况进行了核查。
根据本次重大资产重组相关机构及个人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》的相关表述以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，相关各方买卖、持有金果实业股票情况如下：
表15-1:
■
（一）金果实业董事欧阳芳荣出售金果实业股票的行为
经核查，
1、在2009年11月26日前6个月期间，欧阳芳荣买卖金果实业股票的方式为净卖出，未进行低买高卖的股票交易。
2、在欧阳芳荣出售金果实业股票时，金果实业已将发行股票收购舞钢中加发展矿业有限公司的股权的资产重组（以下简称“前次资产重组”）方案上报中国证监会审核，正处于审核期间，金果实业的重大信息均已充分披露，不存在影响股价应披露的重大信息。
3、本次重大资产重组是在前次重大资产重组未得到中国证监会核准后，在2009年10月份根据湖南省人民政府的要求，终止原来的资产重组，重新筹划与湖南发展投资集团有限公司的重组，在此之前金果实业没有重新筹划资产重组的意图。
启元律师认为：“欧阳芳荣在2009年6月出售金果实业股票的行为不属于通过获取本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易获利的情形。”
（二）湖南发展投资集团有限公司董事长杨国平购买金果实业股票的行为
杨国平先生于2009年10月9日购进公司3，000股股票，根据深交所的要求，于2009年12月3日金果实业的股票复牌当日，抛售了所持有的3，000股金果实业股票，抛售股票共获利2，740元。杨国平先生已将该盈利部分上交金果实业所有。
启元律师认为：“杨国平买入金果实业股票的时间为2009年10月9日，金果实业重组的筹划时间为2009年10月10日，金果实业停牌的时间为2009年10月12日，因此杨国平买卖金果实业股票的行为系其在金果实业本次重大资产重组尚未开始筹划的情况下所进行的操作，其买卖金果实业股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，不构成对本次重大资产重组的法律障碍。”
除上述买卖股票的情形之外，在本次资产重组中，本公司及其他董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员，聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
第十六节 独立董事及中介机构的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
本公司于2009年12月10日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议批准了本次重组方案。独立董事均对本次资产购买行为事前进行了认可，并出具独立董事意见，认为：
1、本次重组方案以及签订的相关协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
3、完成本次交易后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏损创造了条件，公司面临退市的风险大大降低。因此，本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性发展，有效地维护全体股东的合法权益。
4、公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。
5、同意《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》及签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请东海证券证作为本次交易的独立财务顾问。根据东海证券出具的独立财务顾问报告，东海证券认为：
（一）本次交易的标的资产均已经过独立的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估，本次交易标的资产评估方法合理，金果实业独立董事对评估方法和结论发表了意见，金果实业第六届第三十二次董事会审议通过了评估方法和结论，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第53号令《重组办法》的相关规定，本次交易的价格定价公允、程序合规。
（二）本次交易完成后，金果实业仍具备深交所《股票上市规则》规定的上市条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
三、法律顾问对本次交易的意见
本公司聘请启元律师作为本次交易的专项法律顾问。启元律师出具了报告书，并认为：
（一）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。
（三）本次重大资产重组涉及各方均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（四）本次重大资产重组涉及的关联交易已获得金果实业董事会和股东大会的批准，金果实业独立董事就本次重大资产重组涉及关联交易出具了肯定性结论的独立意见；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害金果实业及其他股东利益的情形。
（五）本次重大资产重组各方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重大资产重组拟注入金果实业的株洲航电枢纽经营性资产过户给金果实业不存在实质性法律障碍。
（七）本次重大资产重组金果实业拟出售给湘投控股的资产有部分存在产权瑕疵，金果实业已与湘投控股就售出资产瑕疵等情况达成约定，该约定对双方均具有约束力，金果实业拟出售给湘投控股的资产存在部分瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；金果实业尚未取得部分债权人对债务转移的同意对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（八）本次重大资产重组现阶段已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（九）本次重大资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
（十一）本次重大资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效。
第十七节 中介机构相关当事人
一、独立财务顾问
名称：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50586660
传真：021-50817295
项目组成员：蒋春黔 丰驰 张宜生 孙益刚
二、上市公司法律顾问
名称：湖南启元律师事务所
法定代表人：李荣
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
经办律师：李荣 江忠皓
三、上市公司财务审计机构
名称：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128号9楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：贺焕华 谢卫雄
四、上市公司资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号院军艺大厦1-4号楼B座15层
电话：0731-85179801
传真：0731-85179801
经办资产评估师：陈迈群 李厚东
五、收购方资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号院军艺大厦1-4号楼B座15层
电话：0731-85179801
传真：0731-85179801
经办资产评估师：张佑民 陈迈群
第十八节 董事、交易对方及有关中介机构声明
一、金果实业全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
■
二、本次发行股份购买资产交易对方发展集团声明
本公司保证湖南金果实业股份有限公司在《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》中涉及的本公司的内容已经本公司审阅，确认《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
■
三、本次重大资产出售交易对方湘投控股声明
本公司保证湖南金果实业股份有限公司在《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》中涉及的本公司的内容已经本公司审阅，确认《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
■
四、独立财务顾问声明
本公司及签字人员保证已阅读《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》，确认重组报告书与本公司出具的独立财务顾问报告的内容无矛盾之处。本公司同意上市公司在重组报告书中引用独立财务顾问报告，并对援引的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
■
五、律师声明
本所及经办律师保证已阅读《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购资产及重大资产出售暨关联交易报告书》，确认重组报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师同意上市公司在重组报告书中引用法律意见书，并对援引的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
■
(下转B22版)
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 111，432，064.70 | 178，609，686.12 |
| 交易性金融资产 | 14，198，735.00 | 8，214，678.92 |
| 应收票据 | 8，372，727.42 | 10，302，626.80 |
| 应收账款 | 51，256，754.10 | 37，166，324.19 |
| 预付款项 | 8，360，454.16 | 13，689，038.15 |
| 应收利息 | 3，909，789.64 | 3，909，789.64 |
| 应收股利 | 5，762，481.36 | 17，585，481.36 |
| 其他应收款 | 44，338，770.02 | 118，970，679.63 |
| 存货 | 84，746，380.33 | 121，390，038.00 |
| 其他流动资产 | 76，666.66 | 202，580.34 |
| 流动资产合计 | 332，454，823.39 | 510，040，923.15 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 18，057，826.30 | 485，558，602.90 |
| 投资性房地产 | 46，018，937.53 | 52，546，671.33 |
| 固定资产 | 567，895，741.17 | 244，994，922.45 |
| 在建工程 | 364，285.25 | 405，384，428.19 |
| 无形资产 | 22，800，828.06 | 21，260，753.82 |
| 开发支出 | － | 4，094，584.61 |
| 长期待摊费用 | 798，423.21 | 1，011，003.68 |
| 递延所得税资产 | 644，569.12 | 2，974，775.67 |
| 非流动资产合计 | 656，580，610.64 | 1，217，825，742.65 |
| 资 产 总 计 | 989，035，434.03 | 1，727，866，665.80 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 165，900，000.00 | 305，466，990.00 |
| 应付票据 | 2，828，846.00 | 4，750，000.00 |
| 应付账款 | 67，390，235.60 | 65，647，065.17 |
| 预收款项 | 9，584，053.28 | 5，057，371.48 |
| 应付职工薪酬 | 50，338，642.39 | 51，695，604.65 |
| 应交税费 | 807，168.63 | 3，261.06 |
| 应付利息 | 3，589，920.00 | 9，431，531.59 |
| 应付股利 | 6，748，720.25 | 6，770，040.25 |
| 其他应付款 | 222，164，290.80 | 224，449，646.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | 112，672，760.14 | 159，443，483.58 |
| 其他流动负债 | 14，125.00 | 63，874.00 |
| 流动负债合计 | 642，038，762.09 | 832，778，868.59 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 393，000，000.00 | 318，000，000.00 |
| 其他非流动负债 | 17，519，269.24 | 17，709，148.03 |
| 非流动负债合计 | 410，519，269.24 | 335，709，148.03 |
| 负 债 合 计 | 1，052，558，031.33 | 1，168，488，016.62 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | － | － |
| 资本公积 | － | － |
| 盈余公积 | － | － |
| 未分配利润 | － | － |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -109，559，940.27 | 373，832，372.32 |
| 少数股东权益 | 46，037，342.97 | 185，546，276.86 |
| 股东权益合计 | -63，522，597.30 | 559，378，649.18 |
| 负债和股东权益总计 | 989，035，434.03 | 1，727，866，665.80 |
| 项目 | 2010年1—4月 | 2009年度 |
| 一、营业总收入 | 188，861，054.78 | 560，335，806.54 |
| 营业收入 | 188，861，054.78 | 560，335，806.54 |
| 二、营业总成本 | 220，119，992.53 | 939，552，026.75 |
| 其中：营业成本 | 177，602，400.80 | 530，055，588.45 |
| 营业税金及附加 | 783，192.31 | 3，189，912.10 |
| 销售费用 | 9，356，663.84 | 30，794，302.45 |
| 管理费用 | 21，008，304.10 | 66，761，681.77 |
| 财务费用 | 12，913，407.58 | 35，833，131.02 |
| 资产减值损失 | -1，543，976.10 | 272，917，410.96 |
| 加：公允价值变动收益 | 116，800.00 | |
| 投资收益 | 340，826.86 | -268，607，589.44 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 340，826.86 | -270，729，485.66 |
| 三、营业利润 | -30，918，110.89 | -647，707，009.65 |
| 加：营业外收入 | 1，635，971.37 | 4，827，108.74 |
| 减：营业外支出 | 18，002.88 | 2，623，683.56 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1，302，144.91 | |
| 四、利润总额 | -29，300，142.40 | -645，503，584.47 |
| 减：所得税费用 | 193，901.15 | 1，369，073.22 |
| 五、净利润 | -29，494，043.55 | -646，872，657.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -25，048，585.97 | -503，160，529.74 |
| 少数股东损益 | -4，445，457.58 | -143，712，127.95 |
| 项目 | 2009年1—10月 | 2008年度 |
| 一、营业总收入 | 466，290，085.11 | 537，973，341.29 |
| 二、营业总成本 | 817，929，842.16 | 608，459，022.76 |
| 其中：营业成本 | 447，430，349.14 | 476，010，669.43 |
| 营业税金及附加 | 2，597，215.07 | 4，910，907.77 |
| 销售费用 | 25，176，155.81 | 28，489，677.47 |
| 管理费用 | 47，211，124.92 | 51，779，318.96 |
| 财务费用 | 29，092，765.86 | 38，915，006.00 |
| 资产减值损失 | 266，422，231.36 | 8，353，443.13 |
| 加：公允价值变动收益 | -279，852.08 | -461，281.62 |
| 投资收益 | -269，193，555.10 | -105，156，920.54 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -270，862，985.68 | -106，225，384.16 |
| 三、营业利润 | -621，113，164.23 | -176，103，883.63 |
| 加：营业外收入 | 2，416，431.33 | 87，151，651.43 |
| 减：营业外支出 | 2，211，341.90 | 2，537，783.15 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1，270，455.98 | 1，849，689.45 |
| 四、利润总额 | -620，908，074.80 | -91，490，015.35 |
| 减：所得税费用 | 582，641.78 | 748，483.16 |
| 五、净利润 | -621，490，716.58 | -92，238，498.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -480，601，664.13 | -67，423，230.48 |
| 少数股东损益 | -140，889，052.45 | -24，815，268.03 |
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | -1.7924 | -0.25 |
| （二）稀释每股收益 | -1.7924 | -0.25 |
| 七、其他综合收益 | -2，790，648.46 | － |
| 八、综合收益总额 | -624，281，365.04 | -92，238，498.51 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -483，392，312.59 | -67，423，230.48 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -140，889，052.45 | -24，815，268.03 |
| 项目 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 流动资产合计 | － | － |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 161，879，952.99 | 161，144，547.77 |
| 固定资产 | 1，628，886，340.66 | 1，647，331，280.01 |
| 无形资产 | 15，492，906.00 | 15，597，235.33 |
| 非流动资产合计 | 1，806，259，199.65 | 1，824，073，063.11 |
| 资 产 总 计 | 1，806，259，199.65 | 1，824，073，063.11 |
| 流动负债： | ||
| 应付职工薪酬 | -9，703，075.90 | -9，703，075.90 |
| 流动负债合计 | -9，703，075.90 | -9，703，075.90 |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | － | － |
| 负 债 总 计 | -9，703，075.90 | -9，703，075.90 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 464，158，282.00 | 464，158，282.00 |
| 资本公积 | 1，984，131，204.89 | 2，021，888，088.03 |
| 盈余公积 | 9，537，348.82 | 9，537，348.82 |
| 未分配利润 | -641，864，560.16 | -661，807，579.84 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1，815，962，275.55 | 1，833，776，139.01 |
| 少数股东权益 | － | － |
| 股东权益合计 | 1，815，962，275.55 | 1，833，776，139.01 |
| 负债和股东权益总计 | 1，806，259，199.65 | 1，824，073，063.11 |
| 项目 | 2010年1-4月 | 2009年度 |
| 一、营业总收入 | 56，373，661.69 | 150，744，025.99 |
| 其中：营业收入 | 56，373，661.69 | 150，744，025.99 |
| 二、营业总成本 | 30，763，509.06 | 93，723，451.73 |
| 其中：营业成本 | 27，310，652.57 | 83，710，509.11 |
| 营业税金及附加 | 898，956.86 | 2，492，901.09 |
| 销售费用 | － | － |
| 管理费用 | 2，291，239.76 | 7，730，784.14 |
| 财务费用 | 262，659.87 | -210，742.61 |
| 加：投资收益 | 735，405.22 | 8，988，679.60 |
| 三、营业利润 | 26，345，557.85 | 66，009，253.86 |
| 加：营业外收入 | － | 148，000.00 |
| 减：营业外支出 | － | 13，522.22 |
| 四、利润总额 | 26，345，557.85 | 66，143，731.64 |
| 减：所得税费用 | 6，402，538.17 | 14，288，763.01 |
| 五、净利润 | 19，943，019.68 | 51，854，968.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19，943，019.68 | 51，854，968.63 |
| 少数股东损益 | － | － |
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.04 | 0.11 |
| （二）稀释每股收益 | 0.04 | 0.11 |
| 七、其他综合收益 | － | － |
| 八、综合收益总额 | 19，943，019.68 | 51，854，968.63 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 19，943，019.68 | 51，854，968.63 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | － | － |
| 项目 | 2010年度预测数 | ||
| 1-4月已审实现数 | 5-12月预测数 | 合并数 | |
| 一、营业收入 | 56，373，661.69 | 108，801，952.55 | 165，175，614.24 |
| 减：营业成本 | 27，310，652.60 | 58，877，237.94 | 86，187，890.54 |
| 营业税金及附加 | 898，956.86 | 1，757，151.54 | 2，656，108.40 |
| 销售费用 | － | － | － |
| 管理费用 | 2，291，239.76 | 5，591，559.92 | 7，882，799.68 |
| 财务费用 | 262，659.87 | － | 262，659.87 |
| 资产减值损失 | － | － | － |
| 加：投资收益 | － | － | － |
| 二、营业利润 | 25，610，152.60 | 42，576，003.15 | 68，186，155.75 |
| 加：营业外收入 | － | － | － |
| 减：营业外支出 | － | － | － |
| 三、利润总额 | 25，610，152.60 | 42，576，003.15 | 68，186，155.75 |
| 减：所得税费用 | 6，402，538.15 | 10，644，000.79 | 17，046，538.94 |
| 四、净利润 | 19，207，614.45 | 31，932，002.36 | 51，139，616.81 |
| 项目 | 2010年度预测数 | ||
| 1-4月已审实现数 | 5-12月预测数 | 合并数 | |
| 一、营业收入 | 5，637.37 | 10，880.20 | 16，517.56 |
| 减：营业成本 | 2，731.07 | 5，887.72 | 8，618.79 |
| 营业税金及附加 | 89.90 | 175.72 | 265.61 |
| 销售费用 | － | － | － |
| 管理费用 | 229.12 | 559.16 | 788.28 |
| 财务费用 | 26.27 | － | 26.27 |
| 资产减值损失 | － | － | － |
| 加：投资收益 | 73.54 | 562.15 | 635.69 |
| 二、营业利润 | 2，634.56 | 4，819.75 | 7，454.31 |
| 加：营业外收入 | － | － | － |
| 减：营业外支出 | － | － | － |
| 三、利润总额 | 2，634.56 | 4，819.75 | 7，454.31 |
| 减：所得税费用 | 640.25 | 1，064.40 | 1，704.65 |
| 四、净利润 | 1，994.30 | 3，755.35 | 5，749.65 |
| 少数股东损益 | － | － | － |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1，994.30 | 3，755.35 | 5，749.65 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股比例 |
| 重组前 | 重组后 | ||
| 发展集团 | 国有公司 | 0% | 42.23% |
| 湘投控股 | 国有独资公司 | 20.69% | 11.95% |
| 子公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 本公司持有权益比例 | 本公司表决权比例 |
| 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司 | 湖南芷江 | 26，180 | 47.12% | 47.12% |
| 姓名 | 身份 | 核查期间买卖金果实业股票情况 |
| 欧阳芳荣 | 本公司董事 | 2009年6月8日，出售1，850股股票 |
| 杨国平 | 发展集团董事长 | 2009年10月9日购进公司3，000股股票，2009年12月3日出售3，000股股票 |