证券代码：600373          股票简称：*ST鑫新          公告编号：临2010-43

  中文天地出版传媒股份有限公司

  关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之

  标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年8月3日，本公司与江西省出版集团公司分别取得了中国证券监督管理委员会于2010年7月29日出具的《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1020号）、《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1021号），详细情况见公司2010年8月4日披露于上海证券报、上海证券交易所网站的编号临2010－22《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产关联申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》及编号临2010－23《关于核准江西省出版集团公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

  截至2010年12月16日，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，公司已经合法取得目标资产的所有权，相关资产的变更登记手续已依法办理完毕。

  一、标的资产交割过户情况

  （一）置入资产过户情况

  2010年12月16日，本公司与江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”）签署了《注入资产之交割确认书》，双方确认，本次重组所涉注入资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自该《资产交割确认书》签署之日起转移至股份公司；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自本《资产交割确认书》签署之日起转移至股份公司，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至股份公司。与出版集团本部租型业务相关的人员，其劳动关系自2010年10月1日起由股份公司承担。

  截止2010年12月16日，出版集团注入资产已经交割完毕，工商变更登记手续已全部完成。

  （二）置出资产过户情况

  2010年10月11日，本公司与江西信江实业有限公司（以下简称“信江实业”）签署了《置出资产之交割确认书》，双方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自该《资产交割确认书》签署之日起即视为所有权已经转移至信江实业；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自本《资产交割确认书》签署之日起转移至信江实业，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至信江实业。自2010年10月1日后，股份公司与原有全部员工的劳动关系解除，股份公司需向原有全部员工承担的责任全部由信江实业承担。

  截止2010年12月16日,除两项商标、两项专利及八辆商务车正在办理置出手续外，本次重组所涉及的其他标的资产之资产交割事宜已经办理完毕。信江实业购买上述资产（含负债）应支付的对价人民币8500万元已经向股份公司全部支付完毕。

  二、关于本次重大资产重组实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，于2010年12月17日出具了《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》，认为：江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。除部分置出资产（两项商标、两项专利及八辆商务车）未转移出上市公司外，本次重组所涉及的其他标的资产之资产交割事宜已经办理完毕，相关方也已经根据约定对本次重组涉及到的相关人员做出了妥善安排。前述置出资产中尚未办理过户的资产不会影响本次重组的完成，不会损害上市公司利益。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理向出版集团发行379,745,018股的股份登记相关手续，尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  （二）律师意见

  北京市凯文律师事务所担任公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问，于2010年12月17日对本次重组资产交割的实施情况出具法律意见书，认为：鑫新股份已经依法取得注入资产；除商标、专利和车辆尚未完成过户手续外，信江实业已经依法取得置出资产，并承担相关负债；出版集团已经取得信江实业向其转让的股份；本次重组实施过程中，与置出资产相关的人员安置情况与《资产出售协议》之约定相一致；出版集团未出现违背其在本次重大资产重组中相关承诺的情形；鑫新股份董事、监事、高级管理人员发生更换的行为合法、有效；鑫新股份因本次发行股份购买资产所引致的增发股份登记事宜以及注册资本增加事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和相关工商行政管理机关办理相应的登记手续；就鑫新股份尚未完成过户手续的商标、专利和车辆，双方已签订《谅解备忘录》，信江实业同意鑫新股份继续办理该等资产的过户手续直至最终完成，并放弃追究鑫新股份违约责任的权利，因此，尚未办理过户的资产不会影响本次重组的完成。

  三、备查文件

  1、中银国际证券有限责任公司《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》

  2、北京市凯文律师事务所《关于中文天地出版传媒股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》

  特此公告

  中文天地出版传媒股份有限公司董事会

  二○一○年十二月二十日