企业债券募集说明书摘要
重要声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务数据真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。
六、本期债券基本要素
债券名称：2010年吴江经济技术开发区发展总公司企业债券，银行间简称“10吴江发展债”，上交所简称“10吴江债”。
发行总额：人民币15亿元。
债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，第5年末附发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。在存续期前5年票面年利率为6.4%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.16%确定， Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第5年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。
发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为3亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为12亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间设置双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点公开发行的数量进行回拨调整。
上海证券交易所发行部分分为交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向境内机构投资者协议发行两部分。交易系统网上向社会公众投资者公开发行部分预设发行额1亿元，向境内机构投资者协议发行部分预设发行额2亿元。交易系统网上公开发行和协议发行之间设置双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对交易系统网上公开发行和协议发行的数量进行回拨调整。
发行范围及对象：上海证券交易所通过交易系统网上公开发行发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等，协议发行发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；承销团设置的发行网点发行对象为境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
还本付息方式：本期债券利息每年付息一次，分次还本。在本期债券存续期第5年末，若投资者行使回售选择权，则发行人将于第5年债券兑付日偿还回售部分本金，并在债券存续期第6年、第7年和第8年，分别偿还投资者行使回售权后剩余本金的30%、30%和40%。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值按上述比例进行分配。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
担保方式：本期债券无担保。
信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
回购交易安排：本期债券已通过上海证券交易所新质押式回购交易申请，可以在上海证券交易所开展新质押式回购交易。
释 义
本募集说明书中，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/总公司/公司：指吴江经济技术开发区发展总公司。
开发区：指吴江经济技术开发区。
管委会：指吴江经济技术开发区管理委员会。
本期债券：指总额为人民币15亿元的2010年吴江经济技术开发区发展总公司企业债券，银行间简称“10吴江发展债”，上交所简称“10吴江债”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人依据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年吴江经济技术开发区发展总公司企业债券募集说明书》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上证所：指上海证券交易所。
华泰证券：指华泰证券股份有限公司。
华融证券：指华融证券股份有限公司。
主承销商：指华泰证券股份有限公司及华融证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
债券持有人：指本期债券的投资者。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指中国境内商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日或休息日）。
债券存续余额：指本期债券存续期第五年末投资者行使回售选择权后或提前偿还本金后剩余的债券本金金额。
基点：每一基点指0.01%。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2010】2939号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：吴江经济技术开发区发展总公司
住所：江苏省吴江市经济开发区云梨路北侧
法定代表人：沈宏
联系人：张文英
电话：0512-63960878
传真：0512-63960764
邮政编码：215200
二、承销团
（一）主承销商
1、华泰证券股份有限公司
住所：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
联系人：李轶、吴艳、廖陆凯、于海燕
联系电话：025-83290780、83290782、83290786、83290787
传真：025-84579863
邮政编码：210002
网址：www.htsc.com.cn
2、华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号中国华融大厦3层
法定代表人：丁之锁
联系人：王烨
联系电话：010-58568162
传真：010-58568004
邮政编码：100032
网址：www.hrsec.com.cn
（二）副主承销商
1、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华
电话：010-82292869、82295547
传真：010-82293691
邮政编码：518026
2、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：刘靖靖
电话：021-22169842
传真：021-22169834
邮政编码：200040
（三）分销商
1、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲
电话：010-85252650
传真：010-85252644
邮政编码：100020
2、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层～29层
法定代表人：王益民
联系人：朱敏
电话：021-63325888-5092
传真：021-63326933
邮政编码：200010
3、广州证券有限责任公司
住所：广州省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人：吴志明
联系人：张宁
电话：020-87322668-204
传真：020-87325030
邮政编码：510095
4、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：方加春
联系人：余鹏
电话：021-68761616-8128
传真：021-68767880
邮政编码：200122
三、托管机构
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李扬
电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：江苏天衡会计师事务所有限公司
住所：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦25楼
法定代表人：余瑞玉
联系人：闵志强
电话：025-84711188-537
传真：025-84718804
邮政编码：210005
五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：潘洪萱
联系人：廖婧、陈舜键
电话：021-63504375-817、815
传真：021-63610539
邮政编码：200001
六、发行人律师：江苏震宇震律师事务所
住所：江苏省吴江市区流虹路紫石街5号
负责人：顾秦华
经办律师：张继昌
电话：0512-63417544
传真：0512-63414810
邮政编码：215200
第三条 发行概要
一、发行人：吴江经济技术开发区发展总公司。
二、债券名称：2010年吴江经济技术开发区发展总公司企业债券（简称“10吴江发展债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，第5年末附发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。在存续期前5年票面年利率为6.4%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.16%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第5年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个计息年度付息日20个工作日前刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
九、债券形式：实名制记账式企业债券。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。
十、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为3亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为12亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间设置双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点公开发行的数量进行回拨调整。
上海证券交易所发行部分分为交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向境内机构投资者协议发行两部分。交易系统网上向社会公众投资者公开发行部分预设发行额1亿元，向境内机构投资者协议发行部分预设发行额2亿元。交易系统网上公开发行和协议发行之间设置双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对交易系统网上公开发行和协议发行的数量进行回拨调整。
十一、发行范围及对象：上海证券交易所通过交易系统网上公开发行发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等，协议发行发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；承销团设置的发行网点发行对象为境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十二、发行价格：本期债券面值100元人民币，按债券面值平价发行。以人民币1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十三、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，即自发行首日至2010年12月29日；通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所交易系统协议发行的发行期限为2个工作日，即自发行首日至2010年12月24日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年12月23日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月23日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为自2010年12月23日至2018年12月22日。如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2010年12月23日至2015年12月22日止。
十七、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。
十八、还本付息方式：本期债券利息每年付息一次，分次还本。在本期债券存续期第5年末，若投资者行使回售选择权，则发行人将于第5年债券兑付日偿还回售部分本金，并在债券存续期第6年、第7年和第8年，分别偿还投资者行使回售权后剩余本金的30%、30%和40%。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值按上述比例进行分配。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
十九、付息日：本期债券存续期内每年的12月23日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年～2015年每年的12月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年12月23日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。投资者行使回售选择权后剩余部分债券的兑付日为2016年至2018年每年的12月23日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券登记机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为华泰证券股份有限公司、华融证券股份有限公司，副主承销商为招商证券股份有限公司、光大证券股份有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、广州证券有限责任公司和德邦证券有限责任公司。
二十四、担保方式：本期债券无担保。
二十五、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、回购交易安排：本期债券已通过上海证券交易所新质押式回购交易申请，可以在上海证券交易所开展新质押式回购交易。
二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华泰证券股份有限公司、华融证券股份有限公司，副主承销商招商证券股份有限公司、光大证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、广州证券有限责任公司和德邦证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管记载，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
通过上海证券交易所交易系统认购本期债券的投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，且存有足额认购资金，未按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。参与认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券采用通过上海证券交易所向投资者发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。
拟通过承销团成员设置的发行网点认购的境内机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）需联系相关发行网点，具体发行网点见附表一。
本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年支付利息一次，存续期内每年的12月23日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年～2015年每年的12月23日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用分次还本方式。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2015年12月23日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。投资者行使回售选择权后的债券存续余额自本期债券存续期第六年起分次偿还，即于2016年12月23日、2017年12月23日、2018年12月23日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）分别偿付投资者行使回售选择权后的债券存续余额的30%、30%和40%，提前还本年度的应付利息随当年兑付的本金一起支付。上述还本年度还本时按照债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值根据上述比例进行分配。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：吴江经济技术开发区发展总公司
注册地址：吴江经济技术开发区云梨路北侧
法定代表人：沈宏
注册资本：392500万元人民币
经营范围：市政工程建设及维护；对外投资管理；建设材料、金属材料销售；基础设施建设。
吴江经济技术开发区发展总公司是经吴江市人民政府批准、由吴江经济技术开发区管理委员会出资组建的国有资产运营载体，承担着吴江经济技术开发区土地一级开发、基础设施建设、国有资产运营以及市政基础设施建设投融资等多项职能。
在开发区管委会的大力支持下，经过多年的发展，公司已形成了除基础设施建设外，包括以拆迁安置房及商业地产、污水处理、物流等多项业务为支撑的多元化业务运营体系，逐步实现了公司盈利来源多向化、业务发展稳定可持续化的战略目标。
截至2009年12月31日，公司总资产规模为109.60亿元，净资产（不包含少数股东权益）为46.37亿元。同时，随着公司各项业务的发展，公司盈利状况良好，2009年公司实现净利润2.12亿元。
二、公司历史沿革
吴江经济技术开发区发展总公司前身为吴江市政工程公司，成立于1993年，是经江苏省吴江市计划委员会吴计综【1993】218号文《关于同意成立“吴江市政工程公司”的批复》批准，由吴江市政工程养护管理处出资设立的全民所有制企业，注册资本300万元。
1996年，根据吴江市人民政府《关于变更设立吴江经济开发区开发总公司及金玉林同志任职的通知》（吴政干【1996】15号），吴江经济技术开发区管理委员会在原吴江市政工程公司的基础上变更设立吴江经济开发区开发总公司，公司注册资本5708.3万元，全面负责开发区投资经营活动。
自2003年起，为进一步加快吴江经济技术开发区内的基础设施建设、完善开发区内投融资体系、促进吴江经济技术开发区经济的快速发展，吴江经济技术开发区管委会多次向公司注入资产，扩大公司规模。同时，2003年公司名称由“吴江经济开发区开发总公司”变更为“吴江经济开发区发展总公司”。2010年12月，根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于吴江经济开发区升级为国家级经济技术开发区的复函》（国办函【2010】151号），“吴江经济开发区发展总公司”相应更名为“吴江经济技术开发区发展总公司”。截至2009年12月，吴江经济技术开发区发展总公司注册资本为39.25亿元人民币。
三、股东情况
吴江经济技术开发区发展总公司经吴江市人民政府批准，由吴江经济技术开发区管理委员会依法设立。吴江经济技术开发区管理委员会履行出资人职责，是公司唯一股东。
四、公司治理结构
（一）治理结构
吴江经济技术开发区发展总公司是依法设立的国有企业，具有完善的法人治理结构。公司实行董事会领导下的总经理负责制，设有董事会、监事会和经理层，公司重大经营决策由董事会决定，经理层行使董事会授予的职权。
公司不设股东会，由吴江经济技术开发区管理委员会履行相应职责。公司设董事会，由3人组成，其中，董事长1名，副董事长1名，除职工代表外，均由吴江经济技术开发区管理委员会委派或更换；公司经理层设总经理1人，设副总经理2人，总经理助理1人；公司监事会成员5人，除职工代表2人外，均由吴江经济技术开发区管理委员会委派。监事会设监事会主席1人，由吴江经济技术开发区管理委员会在监事会成员中指定。
（二）组织结构
公司在组织结构设置方面，以高效、精简为原则，根据职能定位、业务特点和业务需要设置了资产部、财务部、工程部、投融资部和综合部5个职能部门。
五、公司与主要子公司的投资关系
截至2009年12月31日，公司纳入合并范围控股子公司11家。具体情况如下表所示：
表9-1 吴江经济技术开发区发展总公司纳入合并报表子公司情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 表决权 比例 |
| 1 | 吴江东运房产投资有限公司 | 17395 | 100% | 100% |
| 2 | 吴江经济技术开发区物流中心 | 8088 | 100% | 100% |
| 3 | 吴江经济技术开发区运东污水处理厂 | 6700 | 100% | 100% |
| 4 | 吴江科技创业投资有限公司 | 4600 | 89.13% | 89.13% |
| 5 | 江苏苏州大学科技产业园有限公司 | 2300 | 86.96% | 86.96% |
| 6 | 吴江市城南污水处理厂 | 2000 | 100% | 100% |
| 7 | 吴江中新物流投资开发有限公司 | 2000 | 100% | 100% |
| 8 | 吴江经济技术开发区物业管理有限公司 | 310 | 100% | 100% |
| 9 | 吴江经济技术开发区公共型保税仓库有限公司 | 300 | 100% | 100% |
| 10 | 吴江华建实业有限公司 | 144000 | 100% | 100% |
| 11 | 吴江华金实业有限公司 | 150000 | 100% | 100% |
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
沈宏，男，董事长兼总经理，助理经济师，1990年11月参加工作，任中国建设银行苏州分行吴中支行管理人员。2006年1月起，担任吴江经济技术开发区发展总公司副总经理，2010年2月起，担任公司总经理。
杭秀荣，男，副董事长兼副总经理，高级工程师，1981年3月参加工作，历任吴江建设局驻沪建管处副主任、吴江建设局建管处副主任、吴江建设局安监站站长、吴江经济技术开发区规划建设局副局长。2009年起，担任吴江经济技术开发区发展总公司副总经理兼副董事长。
朱晴，女，董事，助理经济师，1999年8月参加工作，历任吴江盛泽镇多种经营服务公司会计、吴江盛泽镇农业服务中心会计，现任吴江经济技术开发区发展总公司综合部副部长，2009年起任公司董事。
王德祥，男，副总经理。1979年4月参加工作，历任苏州玻璃厂外经科科长，苏州市外经贸委办公室副主任，苏州新区外贸总公司副总经理，苏州高新物流中心副总经理，苏州市吴中区经济开发区招商局局长助理，苏州吴中区物流中心总经理。2005年3月起担任吴江经济技术开发区发展总公司副总经理，兼任吴江经济技术开发区物流中心总经理。
许海根，男，总经理助理，1986年参加工作，历任吴新村会计、书记，花港村书记，江陵社区主任。2007年1月起，任职吴江经济技术开发区发展总公司总经理助理。
倪卫华，女，监事会主席，2000年参加工作。历任中国农业银行吴江支行职员、吴江经济技术开发区物流中心财务主管，2003年5月起任职于吴江经济技术开发区发展总公司，2009年起，担任公司监事会主席。
张文英，女，监事，1992年参加工作，先后任职于中国农业银行吴江市支行、苏州汇金置业有限公司，2008年5月任职于吴江经济技术开发区发展总公司，2009年起担任公司监事。
庄志强，男，监事，1999年8月参加工作，先后任职于吴江市建筑安全监督站、吴江经济技术开发区发展总公司。2009年起担任公司监事。
王琪，女，监事，2001年参加工作，先后任职于苏州华德电子有限公司、吴江东运房产投资有限公司，2009年起担任公司监事。
范宏，男，监事，1994年参加工作，先后任职于吴江市北厍镇经济服务中心、黎里镇经济服务中心、吴江经济技术开发区招商局。2009年起，任职吴江经济技术开发区发展总公司。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
（一）城市基础设施建设业的发展概况
改革开放以来，我国城市化进程保持着高速发展的态势，截至2009年底，我国城镇化率已达46.6%。随着经济的发展和城市区域的扩大，我国城市发展呈现出城市区域化和区域城市化的特点，一些地方出现了联系紧密的城市群，如我国的“长三角”、“珠三角”、“京津冀”等城市密集地区，其经济社会影响力与日俱增。
城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，城市基础设施建设业的发展，对促进城市综合、全面、健康的发展具有重要的意义。提升城市基础设施建设水平，是完善和强化城市职能、推进城市发展的重要手段和途径。城市基础设施建设业是对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业，目前可细分为城市公用事业（供水、供气、供热、公共交通等）、市政工程业（城市道路、排水、防洪、照明等）、园林绿化业（城市园林、绿化等）和城市环境卫生事业等。城市基础设施业投资和经营具有资金投入量大、建设周期较长、投资回报低等公益性事业的特点，因此目前我国城市基础设施建设和经营，具有较浓重的政府色彩。近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市基础设施建设的快速发展。
未来我国城市基础设施建设业主要发展方向为：以建设资源节约型、环境友好型、社会和谐型城市为目标，进一步拓宽融资渠道，不断规范投资和运营机制，持续推动国民经济和各项社会事业全面、协调、可持续发展。
（二）吴江市城市基础设施建设业的发展概况
发行人所在地吴江市地处中国江苏省最南端，紧依上海、苏州、杭州三大著名城市，位于中国沿海和长江三角洲对外开放的中心区域，是临沪重要的制造业基地、著名的绸都、太湖东岸江南水乡旅游城市。吴江市总面积1176平方公里，截至2008年底全市户籍总人口79.53万。目前，吴江市已处于工业化后期阶段，城市化进程相对滞后于工业化进程，包括电力、交通、水利等在内的基础设施相对滞后于地区经济的发展步伐，在某种程度上制约了地区投资环境的改善。另外，长江三角洲地区经济高速发展，地区之间的竞争日趋激烈，经济全球化大背景下的国际产业和资本转移以及国内经济结构调整和产业升级，给吴江的发展带来了前所未有的发展机遇和严峻挑战。因此，稳步加大基础设施建设力度是吴江市经济和社会发展的客观要求。根据《吴江市“十一五”重大项目专项规划》，吴江市“十一五”期间规划基础设施项目139个，总投资565.03亿元，计划完成投资520.97亿元，规划项目主要包括沟通地区经济联系的交通项目、生态环境整治及其他城乡基础建设项目等。随着经济和社会的发展，在未来一段时期内，做好基础设施项目的规划和建设工作仍将是吴江市政府工作的重点。
吴江经济技术开发区是2010年11月11日根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于吴江经济开发区升级为国家级经济技术开发区的复函》（国办函【2010】151号）成立的国家级开发区。吴江市政府已授权开发区代管松陵镇和同里镇，目前开发区规划控制面积173平方公里，其中工业园区规划面积80平方公里。近几年，开发区每年投入道路、桥梁、土地平整及水电配套建设资金20亿元以上，累计超过100亿元，区内供水、供电、供热、污水处理、通信等基础配套设施日趋完善。经过多年的发展，吴江经济技术开发区已成长为一个企业数量众多、产品种类丰富、产业特色鲜明、设施配套齐全的高新技术产业区，是吴江市对外开放、产业带动、优势辐射的经济高地。根据吴江市规划，在“十一五”期间，吴江经济技术开发区在城市建设方面的重点工作为继续完善开发区的土地平整、基础设施建设及开发区配套设施建设，加快专业园区建设，同时高度注重外来务工人员生活设施和拆迁农民的安居工程建设，以促进吴江市经济和社会的和谐发展。
未来一段时间，合理组织区域和城市交通体系，加强区域基础设施共建共享将是吴江市基础设施建设的重点；同时，提升基础设施水平以迎接、争取、容纳和吸收欧美发达国家的高端产业转移的要求也越来越迫切；加之，人民群众生态保护、环境整治和民生改善等需求的不断增长，都将带动吴江市基础设施建设及配套服务设施建设的需求。因此，从行业特点和发展趋势看，发行人具有广阔的发展前景。
二、发行人的行业地位和竞争优势
（一）发行人的地位
发行人是吴江经济技术开发区资金统筹调配的实体，区内项目建设开发资金、出口加工区的建设和经营资金等，均通过发行人运行。同时，发行人也是开发区规划控制区域内开发和投资主体，区域内重大项目建设均由发行人负责。另外，作为吴江市主要投融资载体，发行人也参与和分担区外重大基础设施项目的投资和建设工作。
发行人是吴江经济技术开发区管委会战略规划的实施主体以及开发区管委会国有资产的经营和管理主体。经济开发区的综合竞争力不仅体现为较高的基础设施水平等硬环境的竞争，同时更体现为产业链的完整程度、配套服务的成熟程度、人居和营商环境的适宜和便利程度等多方面条件的竞争。发行人是吴江经济技术开发区管委会战略规划的实施主体，肩负着提升开发区配套服务、打造适宜人居和营商环境以增强开发区竞争力的任务，并经营和管理因此形成的相关资产。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、发行人的区位优势
吴江市地处长江三角洲城市群中部，是苏州乃至整个江苏对上海、对浙江的重要门户之一，受多个经济组群的辐射作用，是唯一一个同时具有“两环”（环太湖和环上海）城市特征属性的城市，具有得天独厚的优越区位。改革开放以来，吴江市经济和社会发展取得了令人瞩目的成就，吴江市拥有丝绸化纤、光缆电缆、电子信息三大支柱产业，其中真丝绸出口量占全国的六分之一，光电缆生产量占全国五分之一。2009年，吴江市实现地区生产总值（GDP）858.5亿元，比上年增长15.1%；实现财政总收入205.1亿元，比上年增长33%，其中地方一般预算收入70.2亿元，比上年增长16.7%。吴江市连续多年位居中国综合实力十强县（市）之列，在2009年全国县域经济百强县排名中，吴江市列第6位。吴江市经济协调、稳定和可持续发展，为日新月异的城市变化奠定了坚实的物质基础。
吴江经济技术开发区北依苏州、西滨太湖、东连上海、南靠杭州，位居长三角对外开放的中心区域。在区域经济协调发展的背景下，吴江经济技术开发区茁壮成长，2002年成为江苏省电子信息产业基地之一；2004年成为首批国家信息产业基地成员单位，2005年5月被国家信息产业部确定为首批国家（吴江）显示器件产业园；2006年6月经国务院批准设立吴江出口加工区（首期规划面积1平方公里）。目前，区内85%的外资企业从事IT产业，自我配套率达到90%以上，吴江经济技术开发区已成为我国电脑及周边产品、光电子、通讯及网络、IC封装、新型电子元器件最重要的生产基地，是液晶电视机、手提电脑、打印机、键盘、手机、网络数据机、正面投影仪、背光模组等电子产品全球最大的生产基地。不断成长的开发区产业和经济，成为开发区财力持续增长的重要保障。
随着吴江市经济和社会的不断发展、人民群众生活水平的不断提高及财富的快速积累，吴江市对基础设施建设的总需求将不断扩张，同时稳健的财力将为基础设施建设业的发展奠定坚实的物质基础。
2、区域垄断优势
发行人代表开发区管委会从事土地开发，在开发区规划控制区域内具有垄断地位。同时，发行人一直致力于提升区域内基础设施建设水平、完善配套设施和发展配套服务，为开发区的发展做出了突出贡献。吴江经济技术开发区管委会已明确未来仍将以发行人作为开发区规划控制区域内唯一的基础设施建设投融资载体，稳步推进区域内基础设施和配套设施建设，使得发行人具有突出的竞争优势。
3、卓越的主业拓展能力
在开发区开发建设中，发行人根据开发区的发展需要，致力于完善开发区整体营商环境、人居环境以及开发区的各项配套服务。在此过程中，发行人经营业务领域不断扩张，逐步将公司业务延伸到商业地产、现代物流等领域，并凭借自身的综合实力逐步提升行业竞争力，由此稳步推进多元化经营。发行人卓越的主业拓展能力，为未来的发展拓宽了空间，有助于发行人保持快速发展的态势。
4、地方政府的大力支持
发行人承担着城市建设职责，鉴于城市基础设施建设业的行业特点及其在地方发展中的重要作用，在经营过程中发行人获得了吴江市政府和开发区管委会的全面支持。自发行人成立以来，管委会先后多次通过货币增资等方式扩充发行人资本金，增强公司发展后劲，并根据发行人经营状况给予一定政策及资源支持。
吴江经济技术开发区财政供养人口少，经常性财政支出比重较低，可支配财力较强并且增势迅猛，2009年，开发区实现全口径财政收入45.8亿元，比上年增长39.6%，其中实现一般预算收入16.9亿元，比上年增长28%。开发区不断增长的财力将为发行人带来持久的发展动力。
三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及状况
发行人作为吴江经济技术开发区规划控制区域内唯一的投融资载体，根据开发区建设和优化招商引资环境的需要，经过多年发展，发行人逐步形成了除基础设施建设业外，房地产相关行业、物流业和污水处理业等业务综合发展的业务体系。
1、基础设施建设
发行人主要负责开发区规划控制区域内土地的开发以及区域内基础设施建设等。
根据吴江经济技术开发区管委会授权，发行人负责区域内土地的开发、平整以及基础设施建设项目的投融资工作。发行人承建区域内市政工程项目，在项目竣工验收后，通过政府回购获得代建收入。2006年～2008年，发行人负责了合计200余项的各类建设项目的投融资工作，投融资规模合计约43.47亿元，建设项目包括道路工程、桥梁工程、水利工程、河道疏浚、港岸维护、污水处理管网建设、特色园区建设、开发区功能大楼建设、园区绿化等，为开发区的发展做出了突出贡献。2007年～2009年，发行人分别实现代建收入5,257.97万元、26,868.62万元、34,831.58万元。
吴江经济技术开发区规划控制面积173平方公里，其中工业园区规划建设80平方公里，目前已建成面积约30平方公里。随着开发区建设工作的进一步推进，发行人基础设施建设业务具有良好的发展前景。
2、房地产开发、经营及管理
发行人房地产业务包括安置房和保障性住房、商业地产及标准厂房和职工宿舍的开发、经营和管理。其中安置房和保障性住房、商业地产、标准厂房和职工宿舍开发等业务主要由发行人控股子公司吴江东运房产投资有限公司负责，物业管理业务主要由发行人全资子公司吴江经济技术开发区物业管理有限公司负责。
（1）业务发展状况
安置房和保障性住房。发行人负责开发区范围内的安置房和保障性住房建设，并通过区政府回购等方式取得收益。2006年～2009年，发行人完成建设的安置房项目主要有新城花园、西湖苑拆迁小区等，完成建筑面积合计约为105.4万平方米，完成投资额合计约20亿元。
商业地产。为了提升开发区的综合服务水平，发行人部分参与开发区商业地产的开发，对建成的商业地产通过租售结合的方式获取收益，出售比例一般控制在20%以内，其余部分通过收取租金的方式获得收益。截至2009年底，发行人商业地产投资累计约2.88亿元，近几年来累计建成并可租售的商业地产有三里桥商业区、花港商贸城等项目，累计出售面积为1.77万平方米，可供租售面积为7.35万平方米。发行人目前在建的商业地产将陆续进入租售期，商业地产的租售将给发行人带来持续的收入。
标准厂房和职工宿舍。为完善开发区招商引资环境，发行人承担着标准厂房和职工宿舍的开发、经营和管理的任务，发行人通过将建成的标准厂房和职工宿舍出租获得收入。目前，发行人建成并可供出租的标准厂房面积约为51.47万平方米，标准职工宿舍面积约为10.81万平方米。未来发行人将根据招商引资情况，继续扩大标准厂房建设和职工宿舍建设，并根据入园企业的需求加大定制厂房建设。
物业管理。目前，发行人物业管理业务主要为吴江经济技术开发区办公大楼、公共园区厂房、动迁房小区的相关物业管理。截至2009年12月末，发行人在管物业总面积98.5万平方米，其中多层住宅45.87万平方米，办公楼、工业厂房及其他物业52.63万平方米。
（2）业务收入情况
2007年～2009年，发行人分别实现房屋租金收入（商业地产、标准厂房和职工宿舍出租）3,783.40万元、5,170.39万元、3,732.83万元；分别实现房地产开发收入（安置房和保障性住房、商业地产和标准厂房出售）10,956.45万元、8,287.67万元、27,315.85万元；分别实现物业管理收入125.16万元和297.02万元、783.00万元。
3、物流
为满足开发区发展的需要，发行人先后成立了吴江经济技术开发区物流中心、吴江经济技术开发区公共型保税仓库有限公司、吴江中新物流投资开发有限公司等全资或控股子公司，通过子公司合理协作、功能互补，发行人“海陆空”全方位的物流业务渐趋形成。目前发行人物流业务范围包括普通仓储、监管仓储和保税仓储、配送、运输、报关、报检、国际货代、船代、航空货运及咨询服务等，收入来源主要为装卸费、运输费以及代为报关进口区外货物销售收入等。截至2009年12月末，发行人拥有各类仓库面积合计约3.25万平方米，堆场4.5万平方米，综合服务楼1.5万平方米。
2007年～2009年，发行人分别实现物流配送收入3,665.76万元和6,902.95万元、7,097.69万元；2009年，发行人实现代为报关进口区外货物商品销售收入4176.43万元。物流业为发行人重点培育的业务，目前吴江经济技术开发区管委会正筹划以发行人为平台，建设区域物流配送中心，未来物流业务发展前景广阔。
4、污水处理
发行人污水处理业务主要由其全资子公司吴江市城南污水处理厂和吴江经济技术开发区运东污水处理厂负责。
吴江市城南污水处理厂一期工程日处理能力为3万吨，目前日处理量1万吨，建有配套泵站3座，铺设污水干管39.6公里，服务面积40.95平方公里，服务人口12万；吴江经济技术开发区运东污水处理厂日处理能力为3万吨，目前日处理量为2.95万吨，建有配套泵站9座，铺设污水干管85公里，服务面积25平方公里，服务人口15万。
近年来，发行人污水处理量持续增加，现有的污水处理能力已渐渐不能满足处理需要，目前吴江经济技术开发区运东污水处理厂日处理能力3万吨的三期工程正在建设之中，建成后发行人污水处理收入将进一步增长。
（二）业务发展规划
在未来发展中，发行人继续立足于开发区开发建设，完善开发区服务功能，提升吴江经济技术开发区的综合竞争力。同时，发行人将继续加强主业培育力度，提升企业经济效益，为企业的持续发展注入动力。
发行人业务发展规划如下：
1、立足基础设施建设业务。发行人将根据吴江市和吴江经济技术开发区管委会的规划，加强自身土地开发职能，重点做好开发区规划控制区域内土地的保值增值工作。同时，发行人将不断拓展融资渠道，多途径、低成本筹集建设资金，继续完善区域内基础建设，提升开发区招商引资环境。
2、打造区域物流配送中心。吴江经济技术开发区管委会筹划以发行人为平台，依托吴江出口加工区，建设区域物流配送中心。发行人将积极与国内外专业物流公司和进口商协同合作，共同营建物流园，强化区域集货中心、分货中心和加工中心功能，倾力打造开发区物流业。
3、协调有序发展其他业务。发行人将立足于优化开发区营商和人居环境，有序发展商业地产业务；发行人将继续投身开发区环保工作，通过投建或扩建污水处理厂，使开发区污水日处理能力提升至12万吨；发行人将致力于推动吴江和谐发展，做好安置房和保障性住房的建设工作；同时，发行人将积极培育新业务，拓展公司盈利增长点，谋求公司业务的协调有序发展。
第十一条 发行人财务情况
发行人近三年（2007年～2009年）的合并财务报表由江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本文中2007年～2009年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人审计报告全文。
发行人近三年的主要财务数据如下表所示：
表11- 1 发行人近三年主要合并财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 717,697.84 | 427,326.08 | 310,989.78 |
| 长期投资 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 固定资产 | 371,052.96 | 242,790.74 | 139,198.75 |
| 无形资产及其他资产 | 3,451.59 | 3,260.04 | 2,091.74 |
| 总资产 | 1,096,002.38 | 677,176.86 | 456,080.27 |
| 流动负债 | 279,872.69 | 232,262.60 | 181,956.54 |
| 长期负债 | 351,602.00 | 198,200.00 | 102,520.00 |
| 负债合计 | 631,474.69 | 430,462.60 | 284,476.54 |
| 少数股东权益 | 817.45 | 1,189.92 | 334.40 |
| 所有者权益 | 463,710.24 | 245,524.34 | 171,269.33 |
| 利润表项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 79,474.43 | 50,381.22 | 25,738.73 |
| 主营业务利润 | 1,726.07 | 2,834.92 | 6,799.22 |
| 营业利润 | - 6,470.56 | -1,901.88 | 571.58 |
| 利润总额 | 21,306.92 | 34,002.92 | 13,340.44 |
| 净利润 | 21,156.17 | 33,860.27 | 9,673.61 |
| 现金流量表项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -223,057.31 | -21,455.40 | - 39,424.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -124,666.21 | - 87,825.75 | -33,099.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 386,480.97 | 137,862.82 | 144,594.33 |
| 汇率变动对现金的影响 | -7.56 | - 6.05 | -12.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 38,749.88 | 28,575.63 | 72,058.26 |
表11-2 发行人近三年主要财务指标
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 总资产周转率1 | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 净资产周转率2 | 0.22 | 0.24 | 0.19 |
| 流动资产周转率3 | 0.14 | 0.14 | 0.11 |
| 应收账款周转率4 | 1.89 | 2.20 | 3.91 |
| 存货周转率5 | 0.24 | 0.23 | 0.12 |
| 主营业务利润率6 | 2.17% | 5.63% | 26.42% |
| 资产净利率7 | 2.39% | 5.98% | 2.83% |
| 权益净利率8 | 5.97% | 16.25% | 6.99% |
| 营运资本9（万元） | 437,825.15 | 195,063.48 | 129,033.25 |
| 营运资本配置率10 | 61.00% | 45.65% | 41.49% |
| 流动比率11 | 2.56 | 1.84 | 1.71 |
| 速动比率12 | 1.10 | 0.96 | 0.73 |
| 资产负债率13 | 57.62% | 63.57% | 62.37% |
| 长期资本负债率14 | 43.12% | 44.67% | 37.44% |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司均无已发行尚未兑付或逾期未偿付的企业债券、公司债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为15亿元，其中12亿元拟用于吴江市经济开发区区域路桥新建及功能提升项目和吴江市庞东村农民安置小区工程（二期），3亿元用于补充公司营运资金。以上项目均已获得相关主管机关的批复，总投资额为229,757.80万元。
表13-1 本期债券募集资金投向
单位：万元
| 项目名称 | 项目批准文件 | 投资额 | 募集资金使用额 |
| 吴江市经济开发区区域路桥新建及功能提升项目 | 《关于吴江经济开发区发展总公司吴江市经济开发区区域路桥新建及功能提升项目可行性研究报告的批复》（吴发改中心发【2009】403号） | 128,035.60 | 70000 |
| 吴江市庞东村农民安置小区工程（二期） | 《关于吴江经济开发区发展总公司吴江市庞东村农民安置小区工程（二期）项目可行性研究报告的批复》（吴发改中心发【2009】404号） | 101,722.20 | 50000 |
| 补充营运资金 | - | - | 30000 |
| 合计 | - | 229,757.80 | 150000 |
二、募集资金使用计划及管理制度
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金用途对资金进行支配，并保证发债募集资金中用于投资项目的比例不超过项目总投资的60%，用于补充营运资金的不超过发债总额的20%。
发行人已制定明确的资金管理制度，将严格按照募集说明书中承诺投向和使用计划，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，确保专款专用。
第十四条 偿债保障措施
一、本期债券偿债计划
本期债券发行总规模为15亿元，存续期为8年。为尽量规避利率风险，同时减少集中偿本压力，本期债券同时设置了上调票面利率选择权、投资者回售选择权及提前偿还本金条款。本期债券约定，在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第5年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。发行人根据投资者回售情况于第5年债券兑付日偿还回售部分本金，并在债券存续期第6年、第7年和第8年，分别偿还投资者行使回售权后剩余本金的30%、30%和40%。
发行人将安排专门人员负责管理本期债券本息偿付工作。在债券存续期内，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付结束后的相关事宜。
发行人将针对本期债券建立专门的财务制度，对本期债券偿本付息情况进行即时跟踪，并根据公司现金流量情况和资金使用安排，妥善归集公司日常生产经营所产生的现金收入，为本期债券的按期偿付做好充分保障。
二、偿债保障措施
（一）公司自身实力支持
截至2009年12月31日，发行人总资产为109.60亿元，净资产（不含少数股东权益）为46.37亿元。2009年，发行人实现主营业务收入7.95亿元，税后净利润2.12亿元。此外，吴江经济技术开发区尚存剩余开发面积较大，发行人各项业务均具有广阔的发展空间。受惠于吴江经济技术开发区经济快速发展带来的土地开发及城市基础配套设施建设的巨大需求，公司未来城市基础设施建设、土地一级开发、污水处理、拆迁安置房建设等公益性业务发展前景较好，非政府公益性项目如物流配送、商业地产等亦拥有稳定的现金流入及良好的盈利预期，公司盈利前景良好。
近年来，吴江经济技术开发区管委会逐年加大对发行人的支持，持续对发行人进行优质资产注入，并对发行人建设的部分公益性资产进行了回购。发行人现有经营业务稳定，并随着经济开发区管委会的持续大力支持，发行人的资产规模和盈利能力将进一步得到提升，为本期债券偿债能力提供了根本保证。
（二）充裕的土地储备支持
截至2009年12月31日，发行人拥有净地约2000余亩，其中工业用地约580亩、商业用地约1500亩，上述土地均已完成征地拆迁。根据发行人未来业务发展规划，发行人将根据市场环境变化，对上述土地进行项目规划或用于上市转让。根据吴江市土地上市交易情况，工业用地上市均价约为15～20万元/亩,商业用地根据容积率不同，上市均价约为150～200万元/亩，据此保守估计，发行人拥有的土地资产价值约为23.37～31.16亿元，为本期债券的还本付息提供了充裕的隐性保障。
（三）市区级政府支持
近年来，吴江市经济总量快速增长，地方财政实力不断增强。2007年、2008年和2009年，吴江市GDP总量分别达到618亿元、750.1亿元和858.5亿元，财政收入分别实现110.53亿元、154.22亿元和205.1亿元，GDP三年平均增速达到17.67%，财政收入三年平均增速达到35.36%。吴江市连续多年位居中国综合实力十强县（市）之列，在2009年全国县域经济百强县排名中，吴江市位列第6位。
发行人作为吴江市人民政府批准、由吴江经济技术开发区管理委员会出资组建的国有企业以及吴江市、吴江经济技术开发区极其重要的国有资产运营主体，得到了市区两级政府在政策及资源上的大力支持，发行人未来综合竞争实力有望得到进一步提升。
（四）良好的银行信用支持
发行人作为经营情况良好、财务状况优良的政府投融资平台，与多家大型金融机构建立了长期、稳固的战略合作关系，拥有较高的市场声誉和较强的融资能力。目前，发行人与国内多家银行签署了综合授信协议，授信额度呈逐年增长趋势。截至2009年12月31日，发行人在各家商业银行取得的综合授信额度为91.55亿元，已使用53.05亿元，尚未动用的综合授信额度38.5亿元。发行人有足够的债务融资能力满足临时的资金需求，可有效避免因资金临时周转困难对债券本息及时偿付可能产生的影响。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率波动的可能，这将使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将积极申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，将增强本期债券流动性，有利于投资者规避利率风险。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人可能受宏观经济和政策环境变化等不可控因素的影响，导致不能从预期的偿债来源中获得足够资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。
对策：本期债券设置本金提前偿付条款，可缓解债券到期一次还本压力。发行人经营及盈利状况良好，从目前情况判断，发行人未来预期收益可满足本期债券本息偿付的要求，发行人将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
（三）流动性风险
由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够在相关的证券交易场所如期上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所减小。
二、与行业相关的风险与对策
（一）经济周期风险
发行人所在行业的收益水平容易受经济周期影响，未来经济发展如出现放缓或衰退，将影响发行人经营和盈利状况，从而影响本期债券的偿付。
对策：发行人将依托其较强的综合实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御经济环境变化对公司业绩产生的不利影响。另外发行人在坚守主业的基础上，将努力尝试多元化经营，盈利水平的波动性或将降低，从而使得发行人抵御经济周期的能力进一步增强。
（二）产业政策风险
在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，而发行人主要从事的基础设施建设业、房地产业和物流业等行业，受到国家产业政策的影响较大，因此相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
对策：为了防范政策变动风险，发行人将加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时，发行人将根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对发行人经营带来的不确定性影响。
三、与本期债券募集资金用途相关的风险与对策
（一）发行人经营风险
发行人作为吴江市主要的城市建设投融资载体之一和吴江经济技术开发区唯一的城市建设投融资载体，承担着部分社会职能，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，受当地政府政策的影响，并可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。
对策：由于发行人承担社会职能，并可能因此造成一定的经营损失，当地政府根据发行人经营情况，通过向发行人拨付土地出让收入或注资等多种形式，给予发行人大力支持，成为发行人可持续经营的坚实后盾。同时，发行人将进一步提高企业运作效率和管理水平，稳步增强自身实力。
（二）项目建设风险
本期债券募集资金建设项目总体投资规模较大、周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算。同时如在管理和技术上出现重大失误，则也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。
对策：发行人将认真执行招标管理的相关规定，设计建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程环节均经过反复论证，并由专业人员持续现场跟踪项目施工进度，确保项目施工质量和进度，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人将对项目投入资金进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
一、信用评级观点
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。新世纪评级对发行人的评级展望为稳定。评级观点如下：
吴江市与吴江经济开发区近年来利用自身的比较优势，接受长三角及江苏（特别是苏南地区）发达区域的经济辐射，推动了工业化和城市化进程的加快，从而为区域经济和财政实力稳定发展提供了有效支撑。
发行人作为吴江市政府及吴江经济开发区重要的国有资本运营主体，承担开发区范围内基建融资与土地开发的主要任务、项目投资主体以及城建资产运营管理实体的综合功能，在政策、资源、财政等方面获得了吴江市政府及开发区管委会的大力支持。
然而，发行人满足众多投资项目资金需求的能力、保持投融资资金平衡的能力，将是其面临的主要挑战之一；而项目投资额大，建设期长，可能面临政策、市场、营建、原料等多方面的风险，以及不可抗拒的自然灾害与事故，从而影响项目建设成本，进而削弱现金流对债务的保障能力。此外，由于经济周期波动及房地产行业的调整，预计将对公司土地一级开发业务产生影响，公司面临一定的宏观政策调整和经济景气波动风险。
发行人优势和风险具体表现在：
（一）优势
1、长三角及江苏发达的区域经济实力和辐射效应，以及吴江开发区优势产业群聚集效应的显现，为发行人提供了良好的平台。
2、发行人承担吴江经济开发区的开发建设，在政策、资源、财政等方面能够持续获得吴江市政府的支持。
3、发行人形成的以城市基础设施建设与土地开发为核心，以拆迁安置房、商业地产、污水处理、物流等多项业务为支撑的多元化业务运营结构有利于增强公司的整体抗风险能力。
（二）风险
1、项目投资额大，建设期长，可能面临政策、成本、营建、原材料供应等多方面的风险，以及自然灾害与不可抗拒事件的发生，可能影响项目的建设成本与投资收益，进而削弱现金流对债务的保障能力。
2、发行人土地一级开发业务受国家经济发展及宏观调控影响较大，公司面临一定的经济波动和政策调整风险。
二、跟踪评级安排
在本期债券信用等级有效期内，新世纪评级将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏震宇震律师事务所就本期债券发行相关事项进行了依法核查，并出具了法律意见书。江苏震宇震律师事务所认为：
1、发行人已经取得本期债券发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
2、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格。
本期债券发行的主承销商和承销团其他成员、信用评级机构、财务审计机构和法律顾问机构均具有从事企业债券发行相关业务资格。
3、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发改委关于进一步加强和改进企业债券管理工作的通知》（发改财金【2004】1134号文件）、《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金【2008】7号文件）等法律、行政法规及规范性文件规定的发行企业债券的实质条件。
4、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
5、《2010年吴江经济技术开发区发展总公司企业债券募集说明书》及其摘要已真实、完整地披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。
6、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。
7、本次发行在取得国家发展和改革委员会关于同意本期债券发行的批准文件后，可以依法发行。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快得到批准。
二、税务说明
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
（二）《2010年吴江经济技术开发区发展总公司企业债券募集说明书》；
（三）《2010年吴江经济技术开发区发展总公司企业债券募集说明书摘要》；
（四）江苏天衡会计师事务所有限公司出具的吴江经济开发区发展总公司2007年至2009年经审计的财务报告（连审）；
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）江苏震宇震律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）《关于同意吴江经济开发区发展总公司发行企业债券的批复》（吴开发【2009】64号）。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）吴江经济技术开发区发展总公司
住所：江苏省吴江市经济开发区云梨路北侧
法定代表人：沈宏
联系人：张文英
电话：0512-63960878
传真：0512-63960764
邮政编码：215200
（二）华泰证券股份有限公司
住所：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
联系人：李轶、吴艳、廖陆凯、于海燕
联系电话：025-83290780、83290782、83290786、83290787
传真：025-84579863
邮政编码：210002
网址：www.htsc.com.cn
（三）华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号中国华融大厦3层
法定代表人：丁之锁
联系人：王烨
联系电话：010-58568162
传真：010-58568004
邮政编码：100032
网址：www.hrsec.com.cn
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。募集说明书全文也可在下列网站进行查询：www.ndrc.gov.cn，www.chinabond.com.cn。
附表一：
2010年吴江经济技术开发区发展总公司企业债券发行网点表
| 承销商 | 发行网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、主承销商 | ||||
| 华泰证券股份有限公司▲ | 固定收益部 | 江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦25楼A区 | 陈健 | 025-83290776 |
| 华融证券股份有限公司 | 资本市场部 | 北京市西城区金融大街8号中国华融大厦3层 | 林照兵 | 010-58568156 |
| 二、副主承销商 | ||||
| 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西直门北大街首钢国际大厦6层 | 汪浩 张华 | 010-82292869 010-82295547 |
| 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市新闸路1508号静安国际广场19楼 | 孙倩 李思瑾 | 021-22169835 021-22169847 |
| 北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 | 陈红 | 010-68561358 | ||
| 三、分销商 | ||||
| 民生证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市朝阳区朝阳门外大街16号1901室 | 吉爱玲 | 010-85252650 |
| 东方证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海市中山南路318号2号楼25楼 | 朱敏 | 021-63325888-5092 |
| 广州证券有限责任公司 | 固定收益部 | 广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼 | 张宁 | 020-87322668-204 |
| 德邦证券有限责任公司 | 销售交易部 | 上海市福山路500号城建国际中心26层 | 余鹏 | 021-68761616-8128 |
1 总资产周转率=主营业务收入÷总资产平均余额
2 净资产周转率=主营业务收入÷净资产平均余额
3 流动资产周转率=主营业务收入÷流动资产平均余额
4 应收账款周转率=主营业务收入÷应收账款平均余额
5 存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额
6 主营业务利润率=主营业务利润÷主营业务收入
7 资产净利率=净利润÷平均总资产
8 权益净利率=净利润÷平均净资产
9 营运资本=流动资产－流动负债
10 营运资本配置率=营运资本÷流动资产
11 流动比率=流动资产÷流动负债
12 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
13 资产负债率=总负债÷总资产
14 长期资本负债率=非流动负债÷（非流动负债+所有者权益）
发行人： ■ 吴江经济技术开发区发展总公司
主承销商： ■
■
二○一○年十二月