证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-074

  天津松江股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议由董事长张锦珠女士召集，并于2010年12月23日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张锦珠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司持有的天津松江体育文化产业有限公司65%股权转让暨关联交易的议案》。

  由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。

  表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。

  特此公告。

  天津松江股份有限公司

  董事会

  2010年12月23日

  证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2010-075

  天津松江股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2010年11月25日，公司控股子公司天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）持有的天津松江体育文化产业有限公司（以下简称“松江体育”）65%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让。2010年12月23日，经天津产权交易中心确认，天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）作为受让方获得松江体育65%股权。摘牌价格为人民币858.9165万元。滨海控股是公司的控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。

  公司于2010年12月23日召开第七届董事会第十九次会议审议此关联交易议案，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

  本议案不需获得公司股东大会的批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司

  注册地址：天津开发区欣园新村11-103室

  注册资本：柒亿陆仟万元人民币

  法定代表人：窦振明

  经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化投资业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理；涉及上述审批的以审批有效期为准）。

  滨海控股是公司的控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的为松江集团持有的松江体育65%股权。

  天津松江体育文化产业有限公司成立于2008年4月，住所为西青经济开发区龙府花园3号楼，法定代表人曹立明，注册资本贰仟万元人民币，实收资本贰仟万元人民币，公司类型为有限责任公司。松江集团出资1300万元，占注册资本的65%；天津市今晚传媒集团控股有限公司出资400万元，占注册资本的20.00%；郝海东出资300万元，占注册资本的15.00%。公司主要经营范围：以自有资金对体育行业、房地产业、高科技产业进行投资并提供相关咨询服务；为体育比赛、文艺演出、电视传播提供服务；文化交流服务与推广；健身、旅游项目开发；游戏软件设计；体育器材销售、租赁；体育文化用品开发、销售、展示；从事广告业务；会议服务；体育经纪；房地产经纪。（国家有专项经营规定的按规定执行）

  根据天津市津华有限责任会计师事务所出具的审计报告，截止2010年8月31日，松江体育资产总额21,818,924.79元，负债总额8,543,766.76元，所有者权益为13,275,158.03元。2010年1-8月营业收入7,743,999.07元，净利润为3,055,972.92元。

  根据天津华正资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日2010年8月31日资产持续经营前提下，企业拟评估总资产的账面值为2,181.89万元，总负债的账面值为854.38万元，净资产的账面值为1,327.51万元；评估后总资产为2,175.79万元，总负债为854.38万元，净资产为1,321.41万元；净资产评估减值6.10万元，减值率为0.46%。

  四、产权交易合同的主要内容

  １、合同主体：

  转让方：天津松江集团有限公司

  受让方：天津滨海发展投资控股有限公司

  ２、产权转让的标的及价格：

  松江集团将所持有的松江体育65%股权有偿转让给滨海控股。转让价款总额人民币（大写）捌佰伍拾捌万玖仟壹佰陆拾伍元整（小写￥858.9165万元)。

  ３、产权转让的方式及相关费用：

  上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。相关费用如下：

  转让方应承担委托代理机构的交易佣金，即按转让价款总额的4％。的比例向其支付。全额为人民币（大写）叁万肆仟叁佰伍拾柒元整（小写￥34357元）。

  受让方应承担委托代理机构的交易佣金，即按转让价款总额的4％。的比例向其支付。全额为人民币（大写）叁万肆仟叁佰伍拾柒元整（小写￥34357元）。

  4、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法：

  标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。

  5、产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点：

  双方同意采取分期方式进行转让价款结算, 受让方首期应将产权转让价款总额的30%，合计人民币（大写）贰佰伍拾柒万陆仟柒佰肆拾玖元整（小写￥257.6749万元），一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。受让方已支付的（保证金）￥257.6749万元自动转为转让价款一并结算。其余款项受让方应于签订《产权交易合同》七个工作日内支付到转让方指定账户内。

  6、产权交割事项：

  （1）转让方应当在本合同签订后，于30个工作日期间完成产权转让的交割。

  （2）经双方约定，交易基准日为2010年8月31日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由受让方承接。

  7、权证的变更：本次产权转让中涉及的权证变更事宜,应在双方的配合下，由受让方在60日期限内完成。

  8、产权转让的税收和费用：产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由双方自行承担。产权转让中涉及的有关费用，由双方支付。

  9、合同的生效：本合同自签章之日起生效。

  五、关联交易的必要性和对公司的影响

  公司不存在为松江体育提供担保、委托其理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。

  本次交易通过天津产权交易中心公开挂牌方式进行，交易的实施有利于加强公司的股权管理，对公司无不利影响。

  六、独立董事的意见

  独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次交易。

  七、关联交易累计情况

  公司关联交易累计金额为353.99万元，具体情况如下：

  （一）2010年12月18日，公司控股子公司松江集团与天津隆创物业管理有限公司就水岸江南一期售后服务工作签订《水岸江南售后服务委托管理协议》，合同金额200万元。天津隆创物业管理有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （二）2010年12月20日，公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司与天津市松江科技发展有限公司就团泊芳湖园弱电外网及配套工作签订《团泊芳湖园弱电外网及配套合同》，合同金额105万元。天津市松江科技发展有限公司为公司控股股东滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。

  （三）公司及控股子公司2010年11月18日至12月22日与关联方发生日常关联交易（餐费、会议费等）累计金额为48.99万元。

  八、备查文件

  （一）天津松江股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

  （二）独立董事事前认可意见

  （三）独立董事签字的独立意见

  （四）受让资格确认意见函

  特此公告。

  天津松江股份有限公司

  董事会

  2010年12月23日