第四届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
股票简称：恒顺醋业 股票代码：600305 公告编号：临2010—016
江苏恒顺醋业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2010年12月24日下午在公司会议室召开。会议通知于2010年12月10日以传真、书面送达等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长叶有伟先生主持会议，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议认真审议后以书面表决方式一致通过以下议案：
一、审议通过《公司转让南徐路五里村的国有工业出让土地使用权及部分地上建筑物》的议案。
根据镇江市人民政府“退城进区”的要求，我公司拟将公司所属的位于镇江市南徐路五里村的4786.70平方米国有工业出让土地使用权（该地块大部分的土地使用权属于大股东江苏恒顺集团有限公司）及43240.72 平方米房屋（建筑物已使用10年且不含机器设备）以5900万元转让给镇江市国有资产投资经营公司。
因镇江国有资产投资经营公司为本公司的控股股东江苏恒顺集团有限公司的控股股东，本次资产出售行为属关联交易，3名关联董事叶有伟、王明法、杨晓康回避表决，3名独立董事均表决同意本项议案，并出具了独立董事意见。
此议案提请公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。三位关联董事对本议案履行了回避表决程序。
二、审议通过《公司子公司镇江恒顺房地产开发有限公司预购江苏恒顺杰源投资发展有限公司资产》的议案。
本公司子公司镇江恒顺房地产开发有限公司预购江苏恒顺杰源投资发展有限公司商品房。该商品房位于南京市建邺区汉中门大街151号，建筑面积821.35平方米。该商品房的土地用途为商业，土地使用年限自2002年6月6日起至2042年6月5日。该商品房以建筑面积计价，单价为15000元/平方米，总价款1232.025万元。
因江苏恒顺杰源投资发展有限公司是由江苏恒顺集团有限公司参股（占30%）设立的商业地产投资企业，本次资产购买行为属关联交易，3名关联董事叶有伟、王明法、杨晓康回避表决，3名独立董事均表决同意本项议案，并出具了独立董事意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。三位关联董事对本议案履行了回避表决程序。
三、审议通过《调整公司董、监事津贴》的议案。
为了确保公司持续稳健运营，使董、监事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，客观反映公司董、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励公司董、监事积极参与决策与管理，公司实行董、监事任职风险津贴，同时也有利于进一步调动董、监事的工作积极性，有利于公司的长远发展。经公司董事会薪酬委员会提议，设立董、监事任职风险津贴标准如下：1、独立董事津贴8万元／年·人（税前）；2、董事长津贴8万元／年（税前）；3、股东董事及内部董事津贴6万元／年·人（税前）；4、监事会主席津贴6万元／年（税前）；5、监事津贴3万元／年·人（税前）。
此议案提请公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司关于聘任财务总监》的议案。
由于工作需要张玉宏同志辞去公司副总经理、财务总监职务。根据《上市规则》等相关法律、法规，公司董事会接受辞职报告，并对其在任职期间对公司的经营管理工作所作的贡献表示诚挚的感谢。经董事会提名委员会提名，聘任刘欣女士为财务总监，负责公司的财务工作。
附件：
刘欣女士简历
刘欣：女，1971年3月生，大学学历，中级会计师职称。历任上海光明乳业郑州公司财务经理，阿雷蒙紧固件（镇江）有限公司财务经理。截止目前，与公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过召开2011年第一次临时股东大会的议案。
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2011年1月13上午九点半；
2、召开地点：公司第三会议室；
3、召集人：董事会；
4、召开方式：现场。
二、会议审议事项：
1、审议关于《公司转让南徐路五里村的国有工业出让土地使用权及部分地上建筑物》的议案；
2、审议公司《关于调整公司董、监事津贴的议案》的议案。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2011年1月7日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。
3、本公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2011年1月10日，上午8：00—11：00，下午2:00—5:00
2、登记地点：本公司证券部
3、登记手续：个人股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证和持股凭证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）
4、联系方式
电 话：0511—85226003
传 真：0511—85230209
地 址：江苏省镇江市丹徒新城广园路66号
邮 编：212028
联 系 人：魏陈云
5、与会股东交通、食宿费用自理
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或公司）出席江苏恒顺醋业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
或营业执照号码：
委托人股东帐户号：
委托人持有股数：
委托日期：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十七日
股票简称：恒顺醋业 股票代码：600305 公告编号：临2010—017
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于处置资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：根据镇江市人民政府“退城进区”的要求，我公司拟将公司所属的位于镇江市南徐路五里村的4786.70平方米国有工业出让土地使用权（该地块大部分的土地使用权属于大股东江苏恒顺集团有限公司）及43240.72 平方米房屋（建筑物已使用10年且不含机器设备）以5900万元转让给镇江市国有资产投资经营公司。
● 本次交易回避事项：本次资产出售事项构成本公司的关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，控股股东江苏恒顺集团有限公司出任的三位董事（叶有伟、王明法、杨晓康）已按照有关规定回避表决。
● 交易完成后对公司的影响：本次资产出售事项符合镇江市人民政府“退城进区”发展规划的要求，有利于公司盘活资产，有利于公司加大主业投入，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略。
一、关联交易概述
公司所属的位于镇江市南徐路五里村的4786.70平方米国有工业出让土地使用权（该地块大部分的土地使用权属于大股东江苏恒顺集团有限公司）及43240.72 平方米房屋（建筑物已使用10年且不含机器设备），现处于闲置状态。本公司为盘活资产、增加对主业的投入，需要对外处置上述房产。
本公司董事会同意将上述国有工业出让土地使用权及房产按5900万元出售给镇江市国有资产投资经营公司。上述国有工业出让土地使用权及房产的评估价格为人民币5855.38 万元。根据《上海交易所股票上市规则》的规定，镇江市国有资产投资经营公司作为本公司的控股股东的控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2010年12月24日召开的第四届董事会第十六次会议对本项交易进行了审议，并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。控股股东江苏恒顺集团有限公司出任的董事（叶有伟、王明法、杨晓康）系与本次资产转让事宜有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
江苏华信资产评估有限公司以2010年10月31日为评估基准日，对本次关联交易所涉及的南徐路五里村的国有工业出让土地使用权及部分地上建筑物进行了资产评估,并出具了“苏华评报字[2010]第20号”《资产评估报告书》。
二、关联方介绍
镇江市国有资产投资经营公司：系本公司控股股东的控股股东，公司成立日期：1996 年8 月8 日。注册资本：20000万元人民币。法定代表人：朱国建。主要经营业务：政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业改组、改制、改造的策划；产权管理的业务培训。
本事项需要提交股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
1、资产名称：南徐路五里村的工业出让地及部分地上建筑物。
2、资产权属情况：在上述资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、所在地：中国江苏省镇江市。
4、资产概况：位于南徐路五里村的土地使用权面积为 4786.7平方米，国有土地使用证编号为镇国用（2002）字第1131235号，该地块原土地使用权取得方式为出让，性质为工业用地，使用年限终止时期为2052年4月17日；拟转让的南徐路五里村的部分地上建筑物的建筑面积为43240.72平方米，房屋所有权证为镇房权证润字第21650138号。目前上述资产均处于闲置状态。
5、资产评估情况：江苏华信资产评估有限公司对此次转让的标的资产进行了评估，评估基准日为2010年10月31日，对房屋及构筑物采用的评估方法是重置成本法，对土地使用权采用的评估方法是基准地价系数修正法。具体评估结果如下：经评估，江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让的位于镇江市南徐路五里村的4786.70平方米国有工业出让土地使用权及43240.72 平方米房屋在原地原用途继续使用前提下于评估基准日2010年10月31日时的市场价值为人民币5855.38万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产出售事项符合镇江市人民政府“退城进区”发展规划的要求，有利于公司盘活资产，有利于公司加大主业投入，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略。
五、独立董事的意见
该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。独立董事认为：公司向控股股东的控股股东镇江市国有资产投资经营公司转让位于镇江市南徐路五里村的国有工业出让土地使用权及部分地上建筑物，有利于公司盘活资产，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略。本次关联交易的价格遵循了公平、公开、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，3位关联董事（叶有伟、王明法、杨晓康）回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十六会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、资产评估报告书（摘要）
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十七日
股票简称：恒顺醋业 股票代码：600305 公告编号：临2010—018
江苏恒顺醋业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
江苏恒顺醋业股份有限公司于2010年12月24日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了“公司关于子公司镇江恒顺房地产开发有限公司预购江苏恒顺杰源投资发展有限公司资产的议案”，公司子公司镇江恒顺房地产开发有限公司于同日与江苏恒顺杰源投资发展有限公司签署《商品房预售合同》，交易涉及金额 1232.025万元。
关于此次关联交易的表决情况，关联董事（叶有伟、王明法、杨晓康）对议案的表决进行了回避，三名独立董事一致通过，并就该关联事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
为改善公司子公司镇江恒顺房地产开发有限公司（以下简称“恒顺房地产”）的盈利能力，2010年12月24日恒顺房地产与江苏恒顺杰源投资发展有限公司（以下简称“恒顺杰源”） 签订了《商品房预售合同》，拟将预购其持有的位于南京市建邺区汉中门大街151号1005室的商品房，受让价格为人民币1232.025万元。
因恒顺杰源公司是由江苏恒顺集团有限公司参股（占30%）设立的商业地产投资企业，本次资产购买行为属关联交易。按照公司章程、上海证券交易所上市规则，本公司于2010年12月24日召开了第四届董事会第十六次会议，会议对该关联事项进行了认真讨论，本公司关联董事（叶有伟、王明法、杨晓康）进行了回避表决，公司三位独立董事一致通过，并就该关联事项发表了独立意见。
二、关联方介绍
江苏恒顺杰源投资发展有限公司：系本公司的关联方，公司成立日期：2002 年11 月28 日。注册资本：3000万元人民币。法定代表人：王明法。主要经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：实业投资、国内贸易（国家专控商品除外）；承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务；房地产销售及售后服务。
三、关联交易标的基本情况
1、资产名称：位于南京市建邺区汉中门大街151号1005室商品房。
2、资产权属情况：在上述资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、所在地：中国江苏省南京市。
4、资产基本情况：恒顺杰源已领取宁建国用（2003）第07549号《国有土地使用证》，依法享有南京市建邺区汉中门大街151号地块的国有土地使用权，该宗地块地号为050040370094。恒顺杰源已领取宁房销第3549号《南京市商品房预售许可证》，依法可以预售相应商品房。恒顺房地产预购的南京市建邺区汉中门大街151号1005室商品房，建筑面积821.35平方米，该商品房的土地用途为商业，土地使用年限自2002年6月6日起至2042年6月5日。
5、计价方式与价款、付款方式、时间情况：该商品房以建筑面积计价，单价为15000元/平方米，总价款12,320,250元，于2011年1月30日前全额支付总价款。
6、房屋交付时间：恒顺杰源应于2011年12月31日前向恒顺房地产交付该商品房。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
此次，购买恒顺杰源公司的商品房位于南京欧尚超市的一楼，商业价值较大，有利于改善恒顺房地产的盈利能力，有利于公司经营业绩的稳定增长。
五、独立董事的意见
公司独立董事一致认为：本次交易价格公允，交易条件及安排合理，关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、资产转让协议；
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十七日