第四届董事会第二十三次
会议决议公告
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-038
保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第二十三次
会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2010年12月22日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第四届董事会第二十三次会议的通知，2010年12月27日以传真表决方式召开了公司第四届董事会第二十三次会议。公司11名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：
一、关于为公司全资（控股）子公司提供委托贷款的议案
公司决定委托中国工商银行保定分行向公司全资子公司天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）和公司控股子公司保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）提供委托贷款，具体如下：
（一）向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。本次向天威长春提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威长春向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
向天威长春提供的委托贷款，用于天威长春生产经营与建设。
（二）向天威薄膜提供委托贷款人民币捌仟万元整（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定向天威薄膜提供委托贷款人民币捌仟万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。本次向天威薄膜提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威薄膜向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
向天威薄膜提供委托贷款，用于天威薄膜公司生产经营。
有关本议案的详细情况见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于为公司全资（控股）子公司提供委托贷款的公告》。
二、关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租赁方式融资提供担保8,820万元的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事利玉海先生回避表决后，该议案由10名非关联董事进行表决，该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
本公司参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”，本公司持股比例为49%）年产3000吨多晶硅项目已于2010年4月正式投产，目前生产经营运行稳定，但面临着资金压力较大的经营困难。
经乐电天威与招银金融租赁有限公司协商，招银金融租赁有限公司拟通过售后回租融资租赁方式向乐电天威提供融资18,000万元人民币，主要内容如下：
1、融资租赁标的物：乐电天威合法拥有的精馏塔等多晶硅生产设备（账面净值28,105万元，作价出售给招银金融租赁有限公司）。
2、融资规模：招银租赁公司向乐电天威提供总额18,000万元的5年期融资资金。
3、租赁利率5.364%（同期银行贷款基准利率5.96%下浮10%），分20期等额归还，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，租赁利率作同方向、同幅度的调整。
4、租赁设备所有权在租赁期间归招银金融租赁有限公司所有，租赁期满，以名义价格1万元人民币转移回承租人。
5、18,000万元的融资拟由乐山电力股份有限公司和保定天威保变电气股份有限公司按照股权投资比例提供担保。按照股权比例，本公司应提供担保金额为8,820万元人民币。
本公司2010年5月19日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于拟定公司2010年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，拟定本公司2010年向参股公司乐电天威2010年提供担保总额不超过77,513万元。本次担保不包含在2010年度担保总额范围之内。本次担保行为实施后，公司向乐电天威拟定提供担保总额为86,693万元。
截至2009年12月31日，乐电天威经审计的总资产207,632.33万元；净资产49,923.82万元, 利润总额-102.84万元，总负债 157,708.51，资产负债率75.96%。
截至2010年12月27日，公司累计对外提供担保2,261,441,373.79元,占公司最近一期经审计净资产的47.89%；对控股子公司提供担保1,580,450,973.79元，占公司最近一期经审计净资产的33.47%；对乐电天威提供担保660,990,400.00元，占公司最近一期经审计净资产的14.00%。无逾期担保。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
有关本议案的详细情况见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关对外担保公告》。
三、关于设立法律事务部的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
随着公司规模的迅速发展，公司在日常经营中涉及的法律事务逐渐增加，为了规范公司运作、完善公司治理，公司拟成立法律事务部，主要负责建立完善公司各项法律事务管理办法和规章制度，健全法律风险防范机制；为公司的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析；参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；对公司各部门、各子分公司提供法律咨询、培训和指导等工作。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二0一0年十二月二十七日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-039
保定天威保变电气股份有限公司
关于为公司全资（控股）子公司
提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 委托贷款金融机构：中国工商银行保定分行
● 贷款方：天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）;保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）
● 委托贷款金额：向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整； 向天威薄膜提供委托贷款人民币捌仟万元整。
● 委托贷款期限：期限均为1年
● 委托贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。
一、 委托贷款概述
2010年12月27日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向公司全资（控股）子公司提供委托贷款的议案》，同意向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整；向天威薄膜提供委托贷款人民币捌仟万元整。
二、 贷款方的基本情况
（一）天威长春的基本情况
经本公司2010年9月27日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，公司决定收购天威新能源（长春）有限公司股权。天威新能源（长春）是本公司的全资子公司，注册资本5,000万元人民币，2010年4月经长春市工商行政管理局核准成立，注册地为长春市高新区硅谷大街4000号创业大厦12层。公司经营范围：风力发电机组和组件的设计、研发、销售及试验、检测、维修，风力发电机组叶片及其机械部件玻璃钢制品的设计、研发、销售、试验、检测、维修，电力变压器的设计、研发、销售及服务，光伏产品的设计、研发、销售及服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未曾批准之前不准经营）。
截至2010年11月30日，未经审计的该公司总资产为44,967.87万元，负债总额为40,206.30万元，所有者权益合计4,758.58万元，净利润为-241.42万元。
（二）天威薄膜的基本情况
天威薄膜是本公司的控股子公司，注册资本36,000万元人民币，本公司持有其97.22％股权。该公司主要经营：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械生产线、五金交电及电子产品的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2009年12月31日，经审计的该公司总资产为122,976.53万元，负债总额为87,133.16万元，所有者权益合计35,843.37万元，净利润为96.39万元。
三、 委托贷款的主要内容
根据天威长春生产经营实际需要，公司向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。
根据天威薄膜生产经营实际需要，公司向天威薄膜提供委托贷款人民币捌仟万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。
（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
四、本次委托贷款的资金来源
本次向天威长春提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威长春向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
本次向天威薄膜提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威薄膜向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
五、本次委托贷款的目的
向天威长春提供的委托贷款，用于天威新能源（长春）生产经营与建设。天威长春是本公司的全资子公司，能够保证按期偿还。
向天威薄膜提供委托贷款，用于天威薄膜公司生产经营。天威薄膜是本公司的控股子公司，能够保证按期偿还。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2010年12月27日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-040
保定天威保变电气股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）
● 本次担保金额：为乐电天威以融资租赁方式融资提供担保8,820万元
一、担保情况概述
2010年12月27日本公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租赁方式融资提供担保8,820万元的议案》，公司拟为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租赁方式融资提供担保8,820万元。
本公司2010年5月19日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于拟定公司2010年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，拟定本公司2010年向参股公司乐电天威2010年提供担保总额不超过77,513万元。本次担保不包含在2010年度担保总额范围之内。本次担保行为实施后，公司向乐电天威拟定提供担保总额为86,693万元。
本议案涉及关联交易，关联董事利玉海先生回避了表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司
注册地址：乐山高新技术产业开发区乐高大道6号；
注册资本：50000万元
经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛光、高纯度金属、及其综合利用产品。
本公司持有其49%的股权，是本公司的参股子公司。
截至2009年12月31日，乐电天威经审计的总资产207,632.33万元；净资产49,923.82万元, 利润总额-102.84万元，总负债 1,570,708.51，资产负债率75.96%。
三、担保的主要内容
经乐电天威与招银金融租赁有限公司协商，招银金融租赁有限公司拟通过售后回租融资租赁方式向乐电天威提供融资18,000万元人民币，主要内容如下：
1、融资租赁标的物：乐电天威合法拥有的精馏塔等多晶硅生产设备（账面净值28,105万元，作价出售给招银金融租赁有限公司）。
2、融资规模：招银租赁公司向乐电天威提供总额18,000万元的5年期融资资金。
3、租赁利率5.364%（同期银行贷款基准利率5.96%下浮10%），分20期等额归还，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，租赁利率作同方向、同幅度的调整。
4、租赁设备所有权在租赁期间归招银金融租赁有限公司所有，租赁期满，以名义价格1万元人民币转移回承租人。
5、18,000万元的融资拟由乐山电力股份有限公司和保定天威保变电气股份有限公司按照股权投资比例提供担保。按照股权比例，本公司应提供担保金额为8,820万元人民币。
该项议案涉及关联交易，关联董事利玉海回避表决后，该项议案由10名非关联董事进行表决，该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
乐电天威为本公司参股公司，且乐电天威资产负债率超过了70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案将提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
四、董事会意见
公司董事会认为：融资租赁方式可有效弥补项目的资金缺口，偿还公司项目工程及设备尾款，避免公司短期面临的偿债风险，有效缓解公司资金紧张的状况；与银行贷款相比，筹资成本虽略高，但具有资金用途没有限制、较为灵活、有利于盘活公司固定资产等优点。为此，同意公司为乐电天威向招银融资租赁有限公司以融资租赁方式融资按照股权比例（49%）提供8,820万元人民币的连带责任担保。
五、独立董事意见
经全体独立董事审查，为乐电天威融资租赁提供8,820万元人民币的担保可以有效缓解乐电天威资金紧张的状况，有利于乐电天威更好地开展生产经营。该议案审议程序合法，没有损害广大股东，特别是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2010年12月27日，公司累计对外提供担保2,261,441,373.79元,占公司最近一期经审计净资产的47.89%；对控股子公司提供担保1,580,450,973.79元，占公司最近一期经审计净资产的33.47%；对乐电天威提供担保660,990,400.00元，占公司最近一期经审计净资产的14.00%。无逾期担保。
七、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二0一0年十二月二十七日