证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2010-029

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2010年12月22日以书面形式发出通知，于2010年12月27日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由公司董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

1、 审议通过《关于确定公司第二届董事会董事候选人的议案》。

董事会同意：1）以下人员为公司第二届董事会董事候选人：执行董事候选人赵小刚、郑昌泓、唐克林、刘化龙,独立董事候选人赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维。2）同意将公司董事会换届的议案提请公司股东大会审议。3）选举产生第二届董事会董事之前，第一届董事会继续履行职责，直至公司股东大会结束。4）按照《公司章程》规定，公司第二届董事会董事任期为自股东大会选举通过之日起三年。

公司全体独立董事发表了同意公司第二届董事会董事候选人（包括独立董事候选人）的独立意见。

独立董事提名人声明及独立董事候选人声明请见本公告附件。各位董事候选人（包括独立董事候选人）简历请见公司之后发出的公司股东大会通知。

在审议该议案时，董事对9位董事候选人进行了逐项表决，表决结果均为：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于公司与中国南车集团公司签署关联交易协议的议案》。

董事会同意本公司与中国南车集团公司签署关联交易协议，并授权公司总裁郑昌泓先生签署有关协议等相关的法律文件。

公司全体董事，包括独立董事认为：1）该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；2）续订框架协议是按正常商业条款于本公司的日常业务过程中订立，相关年度上限合理，并符合公司及其股东的整体利益。

关于该关联交易事项的具体内容请见公司分别在上海证券交易所和香港联交所与本公告同时刊登的《中国南车股份有限公司关于与中国南车集团公司签署关联交易协议的公告》。

审议该事项时，关联董事赵小刚回避了对本议案的表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《公司股票期权计划管理暂行办法》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《关于2010年度会计师事务所酬金及聘用条款的议案》。

董事会同意公司2010年度会计师事务所酬金为人民币壹仟贰佰万元。

公司于2010年6月17日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于续聘2010年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》，同意公司聘请安永华明会计师事务所为公司2010年度A股财务报告（境内）审计机构，以及聘请安永会计师事务所为公司2010年度H股财务报告（境外）审计机构；股东大会授权公司董事会决定其酬金。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

附件：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明

特此公告。

备查文件：

1、 中国南车股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议

2、 中国南车股份有限公司独立董事发表的独立意见

中国南车股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十八日

中国南车股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中国南车股份有限公司董事会，现提名赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴得明、蔡大维为中国南车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国南车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国南车股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系。具体声明如下：

一、被提名人赵吉斌、陈永宽、戴德明具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

被提名人杨育中、蔡大维具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国南车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国南车股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人戴德明具备较丰富的会计专业知识和经验，系会计学专业教授、博士研究生学历。被提名人蔡大维具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国南车股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十七日

中国南车股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维，已充分了解并同意由提名人中国南车股份有限公司董事会提名为中国南车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国南车股份有限公司独立董事独立性的关系。具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。声明人赵吉斌、陈永宽、戴德明已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。声明人杨育中、蔡大维尚未取得资格证书者，特此做如下声明：

声明人杨育中、蔡大维具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国南车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国南车股份有限公司连续任职未超过六年。

六、声明人戴德明具备较丰富的会计专业知识和经验，系会计学专业教授、博士研究生学历。声明人蔡大维具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师等资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国南车股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维

二〇一〇年十二月二十七日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2010-030

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十五次会议于2010年12月27日（周一）以现场会议方式在北京召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了

以下议案：

一.关于确定公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案

监事会同意：1.确定王研、孙克为公司第二届监事会股东代表监事候选人。

2.同意将选举公司第二届监事会股东代表监事的议案提请公司股东大会审议。

3.在组成第二届监事会之前，第一届监事会继续履行职责，直至公司召开股东大会选举股东代表监事与职工代表监事共同组成公司第二届监事会。4.按照公司章程规定，公司第二届监事会股东代表监事任期为自股东大会选举通过之日起三年。

各位股东代表监事候选人简历请见公司之后刊发的公司股东大会通知。

在审议该议案时，各位监事对2位股东代表监事候选人进行了逐项表决，表决结果均为：3票同意、0票反对、0票弃权

二.关于公司与中国南车集团公司签署关联交易协议的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一〇年十二月二十八日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2010-031

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司关于公司

与中国南车集团公司签署关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鉴于中国南车股份有限公司(以下简称“公司”)原与中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）签署的日常关联交易框架协议将于2010年12月31日到期，为规范公司与南车集团之间的交易，公司拟与南车集团重新签署以下协议，包括：《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》。该等协议已于2010年12月27日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避了表决。

二、关联方介绍

公司名称：中国南车集团公司

注册地址：北京市海淀区羊坊店路11号

法定代表人：赵小刚

注册资本：705549.4万元

主营业务：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装等。

关联关系：南车集团直接和间接持有公司55.09%的股权，是公司的控股股东。

三、关联交易框架协议的主要内容

公司此次拟与南车集团签署三项协议，分别为《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》。各项协议的主要约定条款如下：

1．协议主体

甲方：中国南车集团公司，包括中国南车集团公司及/或其下属企业。

乙方：中国南车股份有限公司，包括中国南车股份有限公司及/或其附属公司。

2．交易类型、标的、金额

上述协议约定了公司与南车集团之间互供产品、服务、房屋租赁的范围，包括但不限于日常生产经营所需的原材料、配件、零部件；零部件/配件加工、检测、试验、设备维修等辅助性生产、生活服务；房屋租赁等。

各框架协议项下2011-2013年关联交易上限如下表所示：

单位：千元

交易类型	关联交易框架协议	2011年	2012年	2013年
向南车集团销售产品	产品互供框架协议	627,692	677,677	759,176
向南车集团采购产品	产品互供框架协议	621,216	633,966	710,824
向南车集团提供服务	综合服务互供框架协议	45,000	45,000	45,000
向南车集团采购服务	综合服务互供框架协议	45,000	45,000	45,000
向南车集团租入房屋	房屋租赁框架协议	45,000	45,000	45,000
向南车集团租出房屋	房屋租赁框架协议	45,000	45,000	45,000

3．定价原则

本协议项下各项产品/服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：

1）凡有政府定价的，执行政府定价；

2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；

4）如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

4．交易的结算方式

双方同意根据本协议进行之交易将以现金或双方同意的其它方式进行付款和结算，并应按签订的具体产品、服务、租赁合同约定的时间和方式付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于乙方可从独立第三方取得的市场条款。

5．协议有效期限

本协议经双方法人或授权代表签字并加盖公章后，有效期自2011年1月1日至2013年12月31日止。

四、此次关联交易框架协议相对原协议的主要修订内容

公司此次与南车集团签署的协议在原协议的基础上，主要作了以下修订：

1．原《商标转让协议》已履行完毕，此次不需要重新签署。

2．本公司控股股东名称于2010年由“中国南方机车车辆工业集团公司”变更为“中国南车集团公司”，因此，将原协议中“中国南方机车车辆工业集团公司”变更为“中国南车集团公司”。

3．由于南车集团于年内增持公司的股票，截至协议签署日，其直接和间接持有公司55.09%的股权，因此，将协议中的中国南车集团公司持有公司的股权由“55.07%”变更为“55.09%”。

4．在协议中进一步明确了交易的结算方式，增加了“双方同意根据本协议进行之交易将以现金或双方同意的其它方式进行付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于乙方（即公司）可从独立第三方取得的市场条款”。

5．在协议中列出了公司于2011-2013年各年向南车集团采购和销售的交易额上限，并在协议中双方约定，根据业务发展情况，当上限发生变化时，在完成审批程序后，即按新确定的年度交易额执行本协议，而无需就新的年度交易额签署补充协议。

五、进行关联交易的目的及对公司的影响

由于南车集团整体改制时将主要生产经营性资产投入公司，将辅助性生产服务留在了南车集团，导致公司与南车集团存在不可避免的日常性关联交易。

公司与南车集团及其下属企业之间的关联交易严格履行各项关联交易框架协议的约定，不会损害公司利益。而且，上述关联交易占公司同类交易的比重较小，不会影响公司的独立性。

六．关联交易的审批情况

1．董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2010年12月27日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与中国南车集团公司签署关联交易协议的议案》。

本公司董事会成员9人，出席本次董事会会议董事9人。在审议上述议案时，

1名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。全体董事认为，续订框架协议是按正常商业条款于本公司的日常业务过程中订立，相关年度上限合理，并符合公司及其股东的整体利益。

2．独立董事意见

公司5名独立董事于2010年12月23日同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：

1）各项关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

2）续订框架协议是按正常商业条款于公司的日常业务过程中订立，相关年度上限合理，并符合公司及其股东的整体利益。

3．股东大会审议情况

该议案涉及的交易金额未达到公司股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。

七．备查文件

1.中国南车股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议；

2.中国南车股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十八日