股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－026

四川科伦药业股份有限公司

关于使用超募资金用于收购

广东庆发药业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）首次公开发行股票6,000万股，募集资金总额5,001,600,000.00元，扣除发行费用229,602,779.00元，实际募集资金净额4,771,997,221.00元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所验证，并于2010年5月28出具的KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》审验。

公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300.00元后，超额募集资金3,280,923,921.00元。

公司已使用超额募集资金合计759,510,760.00元, 具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）第15号公告、第20号公告、第21号公告和第24号公告。

截至2010年11月30日，公司尚可使用的超募资金余额为2,521,413,161.00元。

二、审议情况

2010 年12月25日公司第三届董事会第十一次会议以9 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金用于收购广东庆发药业有限公司股权的议案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，公司保荐人国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，公司第三届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金用于收购广东庆发药业有限公司股权的议案》，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

三、对外投资情况

1、交易概述

（1）交易的基本情况

公司与广东庆发药业有限公司（以下简称“广东庆发”）股东广东杉维生物医药集团有限公司和自然人张宇签署了《股权转让协议》，拟定公司以人民币2,430万元的价格收购股东广东杉维生物医药集团有限公司和自然人张宇持有广东庆发100%的股权，并承担广东庆发截止2010年12月31日包括诉讼/仲裁在内的不超过1.237亿元的所有债务，本次收购完成后，公司将持有广东庆发100%的股权。公司拟使用超募资金2,430万元用于支付股权转让款，使用超募资金1.237亿元通过向全资控股的子公司广东庆发提供财务资助的方式用于广东庆发偿还相关债务。

（2）本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

2、交易对方的基本情况

（1）法人股东

企业名称：广东杉维生物医药集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：梅县松口镇德化村

主要办公地点：梅县松口镇德化村

法定代表人：张京维

注册资本：叁仟万

营业执照注册号：4414212230145

主营业务：生物医药工程研发和技术转让、咨询服务;生物医工程项目投资；种植、收购、加工、销售：红豆杉;种植：中药材、花卉、林木：国内贸易（国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可的项目，未取得审批或许可证之前不得经营）。

股东结构：张宇 持股90%，张京维 持股10%

（2）自然人股东

姓名：张宇

性别：男

居民身份证号：441402XXXXXX01012

住址：广州市天河区天河路

法人股东广东杉维生物医药集团有限公司和自然人股东张宇为本次交易对方，与公司及公司大股东均不存在关联关系。

3、交易标的基本情况

公司名称: 广东庆发药业有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址：广东省梅州市环市西路上黄塘

办公地址： 广东省梅州市环市西路上黄塘

注册资本： 2,430万元

实收资本： 2,430万元

法定代表人： 张京维

注册号：441400000006616

成立时间： 1991年5月6日

经营范围：生产经营新型药品包装材料、容器、新型软包装大输液，原料药及制剂、消毒剂，研究开发化学药、中药、保健品。

本次交易前广东庆发的股东结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	比例（%）
广东杉维生物医药集团有限公司	1,701	70%
张宇	729	30%
合 计	2,430	100%

本次交易后广东庆发的股东结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	比例（%）
四川科伦药业股份有限公司	2,430	100%

广东庆发的主要财务数据如下：

资产负债表主要指标：

单位：元

项目	2009年12月31日	2010-6-30
流动资产合计	27,814,085.38	7,545,704.98
固定资产合计	71,175,934.59	37,567,582.18
其他资产合计	36,883,561.43	865,188.79
资产总计	135,873,581.40	45,978,475.95
流动负债合计	77,859,761.46	139,114,118.02
负债总计	131,299,761.46	143,054,118.02
所有者权益合计	4,573,819.94	-97,075,642.07
负债及股东权益合计	135,873,581.40	45,978,475.95

注：资产负债表部分2009年12月31日的数据经梅州市恒泰会计师事务所有限公司的审计报告确认。2010年6月30日的数据经信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2010A2010-2审计报告确认。

损益表主要指标

单位：元

项目	2009 年度	2010 年1-6月
营业收入	10,681,743.14	6,796,659.23
营业利润	-1,874,507.73	-897,024.72
利润总额	-1,866,909.07	-935,825.22
净利润	-1,866,909.07	-935,825.22

注：损益表部分2009年度的数据经梅州市恒泰会计师事务所有限公司报告确认；2010年1-6月的数据为未经审计的会计报表的数据。

广东庆发房屋、土地使用权、部分设备及银行帐户被抵押或被相关人民法院查封冻结。在相关抵押或查封财产所涉及的债务被清偿后，相关财产的抵押和查封冻结可以解除，其不会对公司的股权收购构成法律障碍。

广东庆发目前涉及诉讼/仲裁纠纷的具体情况如下：

(1)广东省梅州市中级人民法院（2008）梅中法民三初字第3号《民事判决书》裁决的中国农业银行梅县支行诉广东庆发及其他被告的借款合同纠纷,判决裁定广东庆发应向中国农业银行梅县支行偿还借款本金5,000万元，利息截止2008年3月21日为510.85万元，同时，偿还自2008年3月22日起至还清本金之日止的利息；其他被告广东杉维生物医药集团有限公司、张京维和广东梅雁实业投资股份有限公司对相关债务承担连带清偿责任。经信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2010A2010-2《审计报告》确认，截止2010年6月30日，广东庆发未能偿还的借款本金及利息为65,634,498.18元。该案件现处于执行阶段。

(2)广州仲裁委员会[2008]穗仲案字224号《调解书》裁决的广东港银医药有限公司诉广东庆发借款合同纠纷；裁决广东庆发应向广东港银医药有限公司返还款项7,532,976元；该案现处于执行阶段，双方已于2010年12月16日签订《执行和解协议》。

(3)广州仲裁委员会[2008]穗仲案字223号《调解书》涉及的梅州市岭东医药有限公司诉广东庆发借款合同纠纷。裁决广东庆发应在2008年3月25日之前向梅州市岭东医药有限公司支付款项948,862.72元，另自2008年4月至2010年3月期间，每月偿还75万元。该案现处于执行阶段，双方已于2010年12月16日签订《执行和解协议》。

(4)深圳仲裁委员会[2008]深仲调字第12号《调解书》涉及的梅州市杉维生物医药工程研究有限公司诉广东庆发技术使用许可合同纠纷。裁决广东庆发应向梅州市杉维生物医药工程研究有限公司支付款项2,700万元。该案现处于执行阶段，双方已于2010年12月16日签订《执行和解协议》。

因此，截止目前，除中国农业银行梅县支行涉及的借款纠纷案件外，广东庆发其他三宗诉讼/仲裁纠纷所产生的债务将根据诉讼/仲裁案件双方当事人签订的《执行和解协议》履行。

4、股权转让协议的主要内容：

（1）出让方：广东杉维生物医药集团有限公司、张宇

（2）协议标的：广东庆发100%的股权。

（3）股权转让的数量与价格：

广东杉维生物医药集团有限公司转让所持广东庆发的出资额1,701万元，占广东庆发70%的股权；张宇转让所持广东庆发的出资额729万元，占广东庆发30%的股权。公司以2,430万元人民币收购广东庆发100%的股权。各方转让价格分别如下：

转让方姓名	转让出资额（万元）	转让价款（含个人所得税）（万元）	转让比例
广东杉维生物医药集团有限公司	1,701	1,701	70%
张宇	729	729	30%
合计	2,430	2,430	100%

就广东庆发的债务，收购后的广东庆发将承担截止2010年12月31日包括诉讼/仲裁在内的不超过1.237亿元的所有债务，在公司受让股权后，除不超过1.237亿元债务外，如因广东庆发其他未了结的诉讼、仲裁、执行案件导致公司或公司控股的广东庆发产生的任何直接损失或间接损失，均由交易对方（即法人股东广东杉维生物医药集团有限公司和自然人股东张宇）负责解决、承担和赔偿；如公司承担广东庆发的所有债务合计仍未超过1.237亿元，则由公司再向交易对方支付差额，作为增加的受让股权款。

本次收购完成后，公司持有广东庆发100%的股权。

（4）交易价款的支付

a.公司应于本协议签署日后三个工作日内向转让方支付第一笔款项500万元。

b.公司应在本协议生效后的十个工作日内向转让方支付第二期款项1,930万元。

（5）生效条件：

该交易自合同双方签署并经公司董事会审议批准后生效。

5.交易的必要性和定价原则：

广东省是我国经济最发达的沿海省份之一，人口密集，市场容量大，公司一直寻求在该省建立生产基地，通过对相关企业的考察和收购可行性分析，确定了广东庆发作为公司的并购目标。

广东庆发是广东省内较知名的药品制造企业之一，2009年被评为高新技术企业，广东庆发目前拥有注塑、吹瓶、灌装三合一意大利进口的塑瓶生产线，其产业符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2005年修订）》范围中的第11项医药类要求。收购完成后，其生产工艺和拥有的塑瓶包装大输液制剂系对公司技术和产品的补充。

广东庆发生产的聚维酮碘溶液剂产品在东南沿海地区拥有较高知名度，广东庆发拥有聚维酮碘原料药、聚维酮碘溶液剂的生产批件。收购完成后，该产品可以丰富公司的产品线，同时，根据聚维酮碘溶液剂的使用特点，其销售可实现与大输液产品销售的联动，借助公司的营销网络，可以快速提高产品的市场份额。

在收购完成后，广东庆发作为公司控制的广东本地企业，有利于公司产品在广东省药品招投标，扩大公司输液产品在广东省的销售规模，并可大幅降低输液产品销售的物流成本。

公司正在拟定收购后的扩产改造方案，初步计划投入1.5亿元左右的资金，使广东庆发2012～2013年年产塑瓶包装大输液制剂3亿瓶，聚维酮碘溶液剂2,000万瓶，年营业总收入约5.2亿元，净利润约6,500万元。如广东庆发扩产改造需要使用超募资金，公司将按规定履行相关审议程序。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

经信永中和会计师事务所有限公司对标的资产进行审计，截止2010年6月30日，广东庆发总资产45,978,475.95元，净资产-97,075,642.07元；经四川华衡资产评估有限公司对广东庆发资产进行评估，截止2010年6月30日，广东庆发的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值估算结果为人民币-9,668.00万元，最终确定股东全部权益价值为0。

综合考虑广东庆发目前的经营状况、资产质量、净资产以及经公司精细化管理整合后未来几年发展态势、盈利能力等因素，参照市场价格，双方协商确定受让广东庆发100%的股权价格为2,430万元，并承担相应债务。

6、资金来源

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金2,430万元用于支付股权转让款，使用超募资金1.237亿元通过向全资控股的子公司广东庆发提供财务资助的方式用于广东庆发偿还相关债务。在广东庆发归还公司该笔款项后，该笔款项将用于永久性补充公司的流动资金。

四、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购完成后，广东庆发的业务、资质、管理完全纳入公司的管理体系，借助公司已有的技术优势、市场资源及运营渠道，通过资源互补，将进一步提升广东庆发业务的技术实力及发展空间，实现良好的经营效益。本次收购对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

五、本议案在董事会审议通过后，公司以部分超募资金用于收购广东庆发。公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、专项意见

1、公司独立董事意见

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金用于收购广东庆发100%的股权。有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。 超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金2,430万元用于支付股权转让款，使用超募资金1.237亿元通过向全资控股的子公司广东庆发提供财务资助的方式用于广东庆发偿还相关债务。

2、保荐机构意见

国金证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股权转让协议》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为科伦药业本次使用部分超募资金事项：

1、已经科伦药业第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，科伦药业独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时已承诺在本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

4、科伦药业本次使用超募资金符合公司全国性产业布局的战略方针，有利于科伦药业扩大生产规模、形成新的利润增长点。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司使用超募资金2,430万元用于支付股权转让款，使用超募资金1.237亿元通过向全资控股的子公司广东庆发提供财务资助的方式用于广东庆发偿还相关债务。

3、监事会意见

公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金用于收购广东庆发药业有限公司股权的议案》，同意公司使用超募资金2,430万元用于支付股权转让款，使用超募资金1.237亿元通过向全资控股的子公司广东庆发提供财务资助的方式用于广东庆发偿还相关债务。

七、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议

2、股权转让协议

3、信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2010A2010-2审计报告

4、四川华衡资产评估有限公司川华衡评报［2010］185号评估报告

5、独立董事对使用超募资金用于收购广东庆发药业有限公司股权的独立意见

6、国金证券股份有限公司的保荐意见

7、第三届监事会第六次会议决议

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2010年12月27日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2010-027

四川科伦药业股份有限公司

关于签订超额募集资金三方监管协议

的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000.00元，扣除 发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,771,997,221.00元。毕马威华振会计师事务所已于2010 年5月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。 公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、开户银行共同签订了《超额募集资金三方监管协议》(以下简称“本协议”)。主要条款如下：

一、募集资金专项账户开户情况：

1、公司已在浙商银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为6510000210120100011352，该专户仅用于公司“改造扩建仓库及公用工程项目”及公司控股子公司河南科伦药业有限公司（以下简称“河南科伦”）“在建工程项目并认缴第二期出资额项目”的超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。其中，公司“改造扩建仓库及公用工程项目”拟投入超额募集资金总额为1.31亿元，截至2010年11月30日，本项目资金1.31亿元已存入专户；公司控股子公司河南科伦“在建工程项目并认缴第二期出资额项目”拟投入超额募集资金总额为8,379.61万元，其中认缴的第二期出资款5,400万元已由中信银行股份有限公司成都分行募集资金专户转入河南科伦工商银行汤阴县支行帐户（帐号：1706023039021015886），截至2010年11月30日，河南科伦“在建工程项目并认缴第二期出资额项目”余款2,979.61 万元已存入专户。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国金证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权国金证券指定的保荐代表人张胜、隋英鹏可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送国金证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，开户银行应当及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。

七、国金证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国金证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，公司或者国金证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且国金证券持续督导期结束之日（2012 年12月31日）起失效。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2010年12月27日

股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－028

四川科伦药业股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2010年12月22日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。2010年12月25日以现场结合通讯方式于公司会议室召开第三届董事会第十一次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事张强、刘洪和董事高冬、赵力宾、刘思川以电话通讯的形式出席并表决。公司全体监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订超额募集资金三方监管协议的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金用于收购广东庆发药业有限公司股权的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2010年12月27日

股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－029

四川科伦药业股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

四川科伦药业股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于2010年12月22日以电话和电子邮件方式送达全体监事。会议于2010年12月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，其中监事薛维刚以电话通讯的形式出席并表决。本次会议由公司监事会主席刘卫华主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

经与会监事投票表决

1、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于使用超募资金用于收购广东庆发药业有限公司股权的议案》。同意公司使用超募资金2,430万元用于支付股权转让款，使用超募资金1.237亿元通过向全资控股的子公司广东庆发提供财务资助的方式用于广东庆发偿还相关债务。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司监事会

2010年12月27日