上市公司名称 ： 五洲明珠股份有限公司

股票上市地点 ： 上海证券交易所

股票简称 ： 五洲明珠

股票代码 ： 600873

信息披露义务人 ： 香港鼎晖生物科技有限公司

注册地址 ： 香港中环皇后大道中152号皇后大道中心3楼

通讯地址 ： 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场15楼1503室

联系电话 ： (852) 3518 8000

签署日期：二〇一〇年十二月

声 明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在五洲明珠股份有限公司拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制五洲明珠股份有限公司的股份。

4、五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易已获得了中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过和中国证监会的核准批文。

5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：香港鼎晖生物科技有限公司

2、注册地址：3/F, QUEEN'S ROAD CENTER, 152 QUEEN'S ROAD

CENTRAL, HONG KONG（香港中环皇后大道中152号皇后大道中心3楼）

3、注册编号：1141189

4、商业登记证号：38104927－000－06－10－5（届满日期至2011

年6月12日）

5、注册资本（已发行股本）：1港币

6、公司类型：香港登记注册的有限公司

7、经营范围：投资及咨询

8、经营期限：永续

9、主要股东：CDH Bio-Tech Limited

10、成立日期：2007年6月13日

11、联系电话：(852) 3518 8000

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

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上述董事、监事、高级管理人员在最近三年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，鼎晖生物没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

四、信息披露义务人最近三年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

鼎晖生物自2007年6月13日成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人及其实际控制人是否存在不良诚信记录

鼎晖生物自2007年6月13日成立以来，具有良好的诚信记录，没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。

鼎晖生物的实际控制人鼎晖中国基金Ⅲ（CDH China Fund III, L.P.）自成立以来，具有良好的诚信记录，没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。

六、信息披露义务人相关的产权及控制关系

1、鼎晖生物的实际控制人

鼎晖生物的实际控制人是鼎晖中国基金Ⅲ（CDH China Fund III, L.P.），鼎晖生物是鼎晖中国基金III专门为投资梅花集团设立的投资公司。鼎晖中国基金III管理的基金出资人由以下三类国际知名的机构投资人组成：

a.大学捐赠基金/家族：斯坦福大学校园捐赠基金、圣母大学校园捐赠基金、卡耐基家族基金等；

b.专业投资机构：新加坡政府投资公司、阿拉伯阿布扎比投资机构、AXA保险管理的私募基金、Adams Street Partners、Horsley Bridge Partners等；

c.养老基金/企业：美国加州公务员退休养老基金、荷兰社保基金、日本住友信托资产等。

2、鼎晖中国基金Ⅲ股权控制关系

鼎晖中国基金Ⅲ股权控制关系结构图如下：

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第三节 持股情况

一、持股目的

根据五洲明珠与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》的相关规定，五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠仍存续，梅花集团法人资格将予以注销，上市公司拟更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”。信息披露义务人以其持有的梅花集团39,000万股股份（占梅花集团总股本的15%）为支付对价，将获得五洲明珠向其发行的13,500万股新增股份，占吸收合并后五洲明珠总股本的13.39%。

本次吸收合并完成后，上市公司将打造成为一家在中国生物发酵领域具有领先优势的龙头企业和具有行业竞争优势的上市公司。

鼎晖生物持股，一方面为了提升梅花集团的财务状况，补充流动资金；一方面用自身长期积累的经验、知识和信息网络帮助梅花集团管理人员更好地经营企业，实现双赢。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股变动情况

（一）本次权益变动前的持股情况

本次权益变动前，鼎晖生物未曾直接或间接持有五洲明珠股份。

（二）本次权益变动后的持股情况

本次权益变动后，鼎晖生物直接持有五洲明珠13,500万股股份，占五洲明珠吸收合并后总股本的13.39%。

二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠仍存续，梅花集团法人资格将予以注销。鼎晖生物因五洲明珠与梅花集团的吸收合并而持有上市公司股份，即：以其持有的梅花集团39,000万股股份（占梅花集团总股本的15%）为支付对价，将获得五洲明珠向其发行的13,500万股新增股份，占吸收合并后五洲明珠总股本的13.39%。

（一）发行股份的定价原则

经上市公司第五届第十三次董事会决议，本次发行价格参照上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2009年4月29日）前二十个交易日股票交易均价确定，即6.43元/股。

（二）拟发行股份的种类及面值

发行种类：人民币普通股（A股）。

股票面值：人民币1.00元/股。

（三）信息披露义务人拟持有发行股份数量及发行后占总股本的比例

根据本次上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的整体安排，鼎晖生物以其持有的梅花集团39,000万股股份（占梅花集团总股本的15%）为支付对价，获得五洲明珠向其发行的13,500万股新增股份，占吸收合并后五洲明珠总股本的13.39%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（四）支付条件和支付方式

鼎晖生物以其持有的梅花集团39,000万股股份（占梅花集团总股本的15%）为支付对价，持有五洲明珠向其发行的13,500万股新增股份。

（五）已履行的批准程序

1、本次交易已履行的批准程序

（1）上市公司内部批准

1）2009年4月27日，上市公司召开董事会五届十二次会议，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》及《关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》等与本次收购有关的议案，并同意提请股东大会批准豁免孟庆山及其一致行动人向全体股东发出要约收购上市公司股份的义务。

2）2009年10月26日，上市公司召开董事会五届十五次会议，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案，并与五洲集团签订《资产出售协议之补充协议》，与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。

3）2009年11月16日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。

4）2010年7月28日，上市公司召开董事会五届十九次会议，审议并通过《关于调整拟出售资产的价格并与山东五洲投资集团有限公司签订<资产出售协议之补充协议二>的议案》、《关于确认梅花生物科技集团股份有限公司的价值为578,700万元不变并与梅花生物科技集团股份有限公司签订<吸收合并协议之补充协议二>的议案》、《关于同意公司与孟庆山及其一致行动人签订<五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书>的议案》等与本次收购有关的议案。

5）2010年10月28日，上市公司召开2010年第一次临时董事会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，提请股东大会审议本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。

6）2010年11月16日，上市公司召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，股东大会决议将本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。

（2）梅花集团的授权和批准

1）2009年4月15日 ，梅花集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于五洲明珠股份有限公司以新增股份吸收合并本公司的议案》及授权孟庆山与上市公司签订《吸收合并协议》、与中介机构签订服务合同等与本次收购有关的议案。

2）2009年10月26日，梅花集团召开第一届董事会第三次会议，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。

3）2009年11月15日，梅花集团召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。

4）2010年7月28日，梅花集团召开第一届董事会第五次会议，审议并通过《关于本公司和五洲明珠股份有限公司确认本公司的整体价值578,700万元不变并与五洲明珠股份有限公司签订<吸收合并协议之补充协议二>的议案》。

（3）五洲集团的批准

1）2009年4月27日，五洲集团召开2009年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》。

2）2009年10月25日，五洲集团召开2009年第六次临时董事会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。

3）2009年11月15日，五洲集团召开2009年第二次临时股东会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。

4）2010年7月25日，五洲集团召开2010年第五次临时董事会，审议并通过《关于调整拟购买资产的价格并与五洲明珠签订<资产出售协议之补充协议二>的议案》

（4）商务部的批准

2010年4月28日，商务部出具《商务部关于五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》（商资批[2010]446号），原则同意五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。

（5）证监会的批准

2010年9月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第29次会议审核，本次交易获有条件通过。2010年12月22日，五洲明珠吸收合并梅花集团的方案，获得中国证监会证监许可[2010]1888号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的正式批复。

（六）新增股份的限售期限

鼎晖生物作出如下承诺，以维护全体股东利益：

“本公司在本次交易取得的五洲明珠股份自登记至其账户之日起十二个月不上市交易或转让”。

（七）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

1、与五洲明珠及其子公司进行资产交易情况

截至本报告书签署之日，鼎晖生物及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生过资产交易。

2、与五洲明珠的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

截至本报告书签署之日，鼎晖生物及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生过交易情况。

3、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，鼎晖生物及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

三、梅花集团最近两年及一期审计报告

根据经立信大华审计并出具的立信大华审字[2010]2564号《审计报告》，以2010年6月30日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为299,300.40万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为429,365.61万元。

1、财务状况

单位：元

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2、经营成果

单位：元

■

3、现金流量

单位：元

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过交易所的集中交易买卖五洲明珠股份的行为。

二、信息披露义务人自查情况

在鼎晖生物本次权益变动过程中，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属对是否通过证券交易所的证券交易持有和买卖五洲明珠股票的行为进行了自查，自查结果如下：

经核查，鼎晖生物及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过交易所的集中交易买卖五洲明珠股份的行为。

第六节 其他重要事项

一、关于《收购办法》第六条及第五十条规定的核查情况

经核查，鼎晖生物不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露情况

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

香港鼎晖生物科技有限公司

法人代表人（或授权代表）：

2010年12月25日

第七节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于五洲明珠法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

（一）鼎辉生物《公司注册证书》、《商业登记证》、《周年申报表》、《授权代

表人身份证明书》；

（二）鼎辉生物董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）五洲明珠与梅花集团签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充

协议》、《吸收合并协议之补充协议二》；

（四）鼎晖生物及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属有

关买卖五洲明珠股票的自查报告；

（五）关于五洲明珠股份有限公司简式权益变动报告书的承诺函。

附表：

简式权益变动报告表

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：香港鼎晖生物科技有限公司

法定代表人或授权代表（签章）:

日期：2010年12月25日

五洲明珠、上市公司	指	五洲明珠股份有限公司
信息披露义务人、鼎晖生物	指	香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDH Bio-Tech (HK) Limited，本次权益变动的信息披露义务人。
五洲集团	指	山东五洲投资集团有限公司，现为五洲明珠控股股东。
梅花集团	指	改制前全称为河北梅花味精集团有限公司，2009年2月，河北梅花味精集团有限公司整体改制为梅花生物科技集团股份有限公司，为本次发行股份吸收合并的对象，在本次重组完成后将被注销法人资格。
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	五洲明珠拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团（如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足），并以新增股份方式吸收合并梅花集团，实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售。
本次权益变动	指	五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠仍存续，梅花集团法人资格将予以注销；鼎晖生物以其持有的梅花集团39,000万股股份（占梅花集团总股本的15%）为支付对价，获得五洲明珠13,500股（占吸收合并后五洲明珠总股本的13.39%）新增股份的交易行为。
本报告、本报告书	指	五洲明珠股份有限公司简式权益变动报告书
《吸收合并协议》	指	五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议》	指	五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》
《吸收合并协议之补充协议二》	指	五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议二》
孟庆山先生及其一致行动人	指	梅花集团创始人孟庆山先生及其关联人，该等关联人包括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生，孟庆山先生及其关联人合计持有梅花集团45.53%的股权
立信大华	指	广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所等多家事务所进行合并，合并后的名称为立信大华会计师事务所有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国商务部、商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	无特别说明，均为人民币元

序号	姓名	职务	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
1	Lew Kiang Hua	董事	新加坡	无
2	谢方	董事	中国	无

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	6,891,913,916.29	6,571,264,756.13	5,243,049,933.96
负债总额	2,598,257,778.93	2,672,365,204.77	1,968,699,193.98
归属于母公司的股东权益	4,293,656,137.36	3,898,899,551.36	3,274,350,739.98

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	2,360,209,902.77	4,081,865,194.10	4,118,378,069.37
营业利润	389,681,309.71	625,856,594.49	423,590,959.21
利润总额	480,849,250.60	766,080,972.53	497,532,631.44
归属于母公司股东的净利润	394,756,586.00	624,548,811.38	438,630,345.50

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
经营活动净现金流量	85,055,822.45	1,280,447,467.24	244,967,679.84
投资活动净现金流量	-720,533,368.79	-1,010,555,204.92	-634,738,611.53
筹资活动净现金流量	162,491,096.43	370,678,112.30	556,494,520.76
现金及现金等价物净增加额	473,418,472.33	640,863,483.72	161,057,979.46

基本情况
上市公司名称	五洲明珠股份有限公司	上市公司所在地	西藏自治区拉萨市北京西路224号（注册地址）
股票简称	五洲明珠	股票代码	600873
信息披露义务人名称	香港鼎晖生物科技有限公司	信息披露义务人注册地	香港中环皇后大道中152号皇后大道中心3楼
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 13,500万股 变动比例： 13.39%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √ 否 □