065股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—037

浙江钱江生物化学股份有限公司

六届董事会2010年第四次临时会议决议公告暨召开公司2011年第一次临时股东大会通知

浙江钱江生物化学股份有限公司六届董事会2010年第四次临时会议于2010年12月27日在公司会议室召开，会议通知于2010年12月20日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长高云跃先生主持，会议经审议通过了以下决议：

一、 审议通过了《关于对平湖市诚泰房地产有限公司增资参股及调整成立房地产公司的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2010年10月25日公司六届三次董事会审议通过了《关于参与平湖市东方路西侧、上海塘南侧地块竞买暨成立房地产公司（项目公司）的议案》，公司投资总额不超过20000万元。公司和浙江诚泰房地产集团公司（以下简称“浙江诚泰”）于2010年11月23日联合参与竞拍位于平湖市东湖区块东方路西侧、上海塘南侧地块114267.7平方米的国有建设用土地使用权，以成交价格55000万元竞拍成功。

公司原计划取得地块使用权后，与浙江诚泰公司在浙江平湖合资组建公司（项目公司），对该地块进行房地产开发。

经双方协议，公司董事会决定对公司六届三次董事会《关于合资成立房地产公司的决议》进行修正，由原先合资组建房地产公司的方案改为增资参股平湖市诚泰房地产有限公司（以下简称“平湖诚泰”）的形式共同开发上述地块的房地产项目。公司投资总额仍然为20000万元，其中6000万元参股平湖诚泰公司，14000万元通过委托银行贷款给平湖诚泰公司。

平湖诚泰公司注册资本5600万元，注册地为当湖街道东湖大道1759号22幢，系浙江诚泰公司持股100%的全资子公司，营业范围：房地产开发经营。

截止2010年6月30日，平湖诚泰公司资产总额为370,337,598.81元，负债总额为322,932,500.97元，净资产47,405,097.84元。

经海宁正明资产评估事务所评估，并出具海正评[2010]569号资产评估报告，评估基准日为2010年12月20日，评估方法采用成本加和法，资产评估结果汇总如下：

单位：人民币元

项目种类	帐面值	清查调整后账面值	评估结果	变动数	变动率%
资产	507,931,796.84	507,931,796.84	596,806,210.34	88,874,413.50	17.50
负债	456,699,837.35	456,699,837.35	456,699,837.35
所有者权益	51,231,959.49	51,231,959.49	140,106,372.99	88,874,413.50	173.47

经评估后每份股权净资产为2.502元，本次增资价格以经评估后的净资产为依据，确定每份股权的增资价格为2.50元。公司出资6000万元，对平湖诚泰进行增资扩股，注册资本由原5600万元增至8000万元，其中本公司持有平湖诚泰2400万元股权，占注册资本30%，浙江诚泰公司持有平湖诚泰公司5600万元股权，占注册资本的70%。

此议案尚需获得股东大会批准。（详见同日刊登于《上海证券报》上的公司关于参股平湖诚泰的公告）

二、审议通过了《关于委托银行贷款的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

平湖诚泰公司因开发平湖市东方路西侧、上海塘南侧11.43万平方米（以国土部门实测为准）地块，资金紧缺，需通过银行借款14000万元人民币，以保证上述土地的房地产项目顺利实施。

公司董事会决定，以自筹资金14000万元人民币委托中信银行海宁支行贷款给平湖诚泰公司，年利率为12%，贷款期限为二年。浙江诚泰房地产集团有限公司与海宁蒙奴集团有限公司为本次委托贷款提供承担连带责任担保。

此议案尚需获得股东大会批准。董事会将在股东大会审议通过后，授权有关职能部门办理委托贷款的相关手续，并将及时披露该事项的相关信息。

三、审议通过了《关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

董事会决定于2011年1月13日召开公司2011年第一次临时股东大会，审议以下事项：

1、审议《关于对平湖市诚泰房地产有限公司增资参股及调整成立房地产公司的议案》；

2、审议《关于委托银行贷款的议案》。

本次会议由董事胡明负责计票，监事宋将林负责监票。

公司2011年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

（一）、会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2011年1月13日上午9：00(星期四)

3、会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室

4、会议方式：现场投票表决

（二）、会议审议事项

1、审议《关于对平湖市诚泰房地产有限公司增资参股及调整成立房地产公司的议案》；

2、审议《关于委托银行贷款的议案》。

（三）、出席对象

1、截止2011年1月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

(四)、会议登记事项

1、登记时间：2011年1月10日(上午8：00至下午5：00)

2、登记地点：公司董事会办公室。

联系人：胡鸣一 王艳丽

联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640

地址：浙江省海宁市西山路598号7楼董事会办公室 邮编：314400

3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

(五)、其他事项

会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理

(六)、备查文件目录

1、公司六届董事会2010年第四次临时会议决议公告。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2010年12月28日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。

序号	议案内容	授权投票
1	《关于对平湖市诚泰房地产有限公司增资参股及调整成立房地产公司的议案》	□同意 □反对 □弃权
2	《关于委托银行贷款的议案》	□同意 □反对 □弃权

委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 受托人股票帐号：

委托人持股数： 受托日期：

注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—038

浙江钱江生物化学股份有限公司关于参股

平湖诚泰房地产有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 投资标的名称：平湖诚泰房地产有限公司（以下简称“平湖诚泰”）；

● 投资金额和比例：投资6000万元，占注册资本的30%；

● 投资期限：长期投资；

● 投资项目名称：增资参股。

一、 对外投资概述

本公司于2010年10月25日召开的六届三次董事会会议，经审议通过了《关

于参与平湖市东方路西侧、上海塘南侧地块竞买暨合资成立房地产公司（项目公司）的议案》,公司投资总额不超过20000万元。本公司和浙江诚泰房地产集团公司（以下简称“诚泰房产”）于2010年11月23日联合参与竞拍位于平湖市东湖区块东方路西侧、上海塘南侧地块114267.7平方米的国有建设用土地使用权，以成交价格55000万元竞拍成功，（详见2010年11月25日刊登于《上海证券报》本公司公告）。公司原计划取得地块使用权后，与浙江诚泰公司在浙江平湖合资组建公司（项目公司），对该地块进行房地产开发。

经与诚泰房产公司协商，公司六届董事会于2 010年12月27日召开了2010年第四次临时会议，会议决定对公司六届三次董事会《关于合资成立房地产公司的决议》进行修正，由原先合资组建房地产公司的方案改为增资参股平湖市诚泰房地产有限公司（以下简称“”平湖诚泰）的形式共同开发上述地块的房地产项目。

根据《公司章程》的有关规定，此议案需经股东大会批准。

二、投资协议主体的基本情况

浙江诚泰房地产集团公司，注册资本5000万元人民币，法定代表人钱水潮，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发经营。

三、 投资标的基本情况

平湖市诚泰房地产有限公司注册资本5600万元，注册地为当湖街道东湖大道1759号22幢，系浙江诚泰公司持股100%的全资子公司，营业范围：房地产开发经营；法定代表人为钱水潮。

该公司及法定代表人与本公司无关联关系。

截止2010年6月30日，平湖诚泰公司资产总额为370,337,598.81元，负债总额为322,932,500.97元，净资产47,405,097.84元，净利润159.56万元。

经海宁正明资产评估事务所评估，并出具海正评[2010]569号资产评估报告，评估基准日为2010年12月20日，评估方法采用成本加和法，资产评估结果汇总如下：单位：人民币元

项目种类	帐面值	清查调整后账面值	评估结果	变动数	变动率%
资产	507,931,796.84	507,931,796.84	596,806,210.34	88,874,413.50	17.50
负债	456,699,837.35	456,699,837.35	456,699,837.35
所有者权益	51,231,959.49	51,231,959.49	140,106,372.99	88,874,413.50	173.47

经评估后每份股权净资产为2.502元，本次增资价格以经评估后的净资产为依据，确定每份股权的增资价格为2.50元。

四、增资协议内容

公司出资6000万元，对平湖诚泰进行增资扩股，注册资本由原5600万元增至8000万元，本公司持有平湖诚泰2400万元股权，占注册资本8000万元的30%。增资扩股协议的主要条款：

1、甲方（平湖诚泰）同意接受乙方（钱江生化）作为新股东对公司以现金方式投资6000万元，认购2400万元股权，对公司进行增资扩股。

2、注册资本由5600万元增至8000万元。

3、增资后的股本结构如下：

股东名称	出资总额（万元）	占注册资本%
浙江诚泰房地产集团有限公司	5600	70
浙江钱江生物化学股份有限公司	2400	30
合 计	8000	100

4、于本协议签订之日起一个月内，按本协议足额认购出资；

5、甲方同意在完成本次增资扩股后使得乙方推荐的一名董事进入公司董事会。

6、增资协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公（印）章后生效。

五、对外投资对公司的影响

为了拓展公司经营业务范围，增强公司盈利能力，联合并借力于成熟而稳健的房地产公司，顺利完成公司联合竞得地块的房产项目。公司董事会决定以自筹资金6000万元投资参股平湖诚泰房地产有限公司，认为此项目面临的风险可控，投资回报可期，并为公司拓展新领域奠定良好的基础。

主要风险是：随着房产项目的进展，资金的筹划和运作至关重要，如遇不可预见的问题，将会影响整个项目的进展，进而影响公司资金链的安全。对此，公司董事会将委派专职董事，全程关注和监督项目进程，以期保证每个环节的资金运用按计划执行。

六、备查文件目录

1、增资扩股协议；

2、六届董事会2010年第四次临时会议决议。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2010年12月日

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—039

浙江钱江生物化学股份有限公司

六届监事会2010年第三次临时会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司六届监事会2010年第三次临时会议于2010年12月27日在公司会议室召开，会议通知于2010年12月20日以送达及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席范克森先生主持了会议，监事会就会议议题进行了认真审议，并以记名逐项表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于对平湖市诚泰房地产有限公司增资参股及调整成立房地产公司的议案》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于委托银行贷款的议案》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司

监事会2010年12月28日