证券代码600275 证券简称：ST昌鱼 编号：临2010-029号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第四届第十一次董事会决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  湖北武昌鱼股份有限公司第四届第十一次董事会于2010 年12月27日以通讯方式召开。应出席本次会议董事7名，实际出席7人。独立董事邵运杰委托独立董事郝法勤出席本次会议，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事签字表决，形成如下决议：

  1、审议通过了关于终止租赁华普国际大厦房屋的议案。

  同意公司控股子公司北京中地房地产经纪有限公司终止租赁大股东北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）控股的北京华普国际大厦有限公司（以下简称“华普大厦”）拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中，为商用用途的房屋，共计15289.65平方米。

  此项议案为关联交易，关联董事翦英海、刘鸿岳回避了表决，其他非关联董事进行表决，同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

  独立董事邵运杰、崔生祥、郝法勤就此次交易发表独立意见。

  并同意将此议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过了关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。

  （一）会议时间：2011年1月13日上午10:00时。

  （二）会议地点：北京华普国际大厦十七层

  （三）会议议程为：

  关于终止租赁华普国际大厦房屋的议案

  （四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2011年1月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  （五）登记办法

  出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2011年1月12日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京华普国际大厦十七层办理登记手续，异地股东可用信或传真方式登记。

  （六）其他事项：

  A、会期半天，交通、食宿费用自理；

  B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-65801695，传真010-65801695；

  C、联系人：汪小林 许轼

  附1： 授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司2011年第一次临时股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：

  对本次会议审议《关于终止租赁华普国际大厦房屋的议案》投赞成（反对或弃权）票；

  本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。

  若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托人（签字）： 委托人身份证号：

  受委人（签字）： 受托人身份证号：

  委托日期：2011年 月 日

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告

  二0一0年十二月二十七日

  证券代码：600275 证券简称：ST昌鱼 编号：2010-030

  湖北武昌鱼股份有限公司关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：

  湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司北京中地房地产经纪有限公司 (以下简称“中地经纪”) 终止租赁大股东北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）控股的北京华普国际大厦有限公司（以下简称“华普大厦”）拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中，为商用用途的房屋，共计15289.65平方米。

  原租赁交易金额：租金1500万元/年，租期8年，合计人民币1.2亿元，现拟定终止租赁日为2010年12月31日。

  ● 关联人回避事宜

  华普集团派出的董事翦英海、刘鸿岳在董事会审议该事项时回避表决，进行表决的其他董事一致同意本交易事项。

  独立董事邵运杰、崔生祥、郝法勤并就此次交易发表了独立意见

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  此交易2009年实现营业收入2279万元，净利润318万元。对公司2010年财务状况无影响。

  ● 需提请投资者注意的其他事项

  中地经纪没有能力支付给华普大厦原协议期限内约定的租金，根据原租赁协议约定，转为中地经纪对华普集团的借款金额为1.2亿元，由于该租赁协议只执行了2年零3个月，应付租金约3750万元，协议终止后公司应冲回剩余租期内的租金8450万元。该笔交易形成对华普集团1.2亿元借款，减为约3750万元。

  一、关联交易概述

  2008年8月20日，公司与大股东华普集团、华普大厦在北京签订了《房屋租赁意向书》，公司拟承租华普大厦拥有的位于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中，为商用用途的房屋，共计15289.65平方米。

  交易金额：租金1500万元/年，租期8年，合计人民币1.2亿元。

  鉴于标的房屋2010年消防改造未能按期达标，不能正常出租中地经纪决定终止租赁。2010年12月23日，中地经纪、华普集团、华普大厦签订了《房屋终止租赁合同》。

  公司与华普大厦是受同一股东华普集团控制的关联人，所以本次交易构成关联交易。

  关联董事翦英海、刘鸿岳在董事会审议该事项时回避表决。进行表决的其他董事一致同意本交易事项。

  独立董事邵运杰、崔生祥、郝法勤并就此次交易发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易除需公司股东大会批准外，不需要经过其他有关部门批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：北京华普国际大厦有限公司

  住 所：北京市朝阳区朝外大街吉市口

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：翦英海

  注册资本：2067万美元

  经营范围：在规划范围内从事房屋的开发建设，包括写字楼和公寓的出售；商业设施的出租；物业管理。

  股东构成：北京华普科技企业有限公司（华普集团80%，北京中联普拓技术开发公司20%）52%，北京住宅开发建设集团总公司18%，美国吉安商业投资有限公司30%。

  三、关联交易标的基本情况

  关联交易标的的房屋坐落于北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦中，为商用用途。其中一层面积1685.64平方米；二层面积4434.11平方米；三层面积5640.9平方米，地下一层3529平方米。共计15289.65平方米。

  四、关联交易的主要内容

  2008年8月20日，公司与大股东华普集团、华普大厦在北京签订了《房屋租赁意向书》，此项议案获公司2008年第三次临时股东大会通过后，公司授权中地经纪公司与华普大厦签订租赁的相关手续，并对租入的资产开展对外经纪业务。

  1、 租期

  原定租赁期限自2008 年9月15日起至2016年9月15日止。现决定终止租赁，租期至2010年12月31日止。

  2、租金及付款方式

  原租赁合同：

  租金为15,000,000元/年。租金采取趸付的方式，即在本合同签署并执行后的1个月内，公司向华普大厦应一次性付清租赁期限内的全部租金，共计1.2亿元。

  现终止租赁合同：

  中地经纪没有能力支付给华普大厦原协议期限内约定的租金，根据原租赁协议约定，转为中地经纪对华普集团的借款金额为1.2亿元，由于该租赁协议只执行了2年零3个月，应付租金约3750万元，协议终止后公司应冲回剩余租期内的租金8450万元。该笔交易形成对华普集团1.2亿元借款，减为约3750万元。

  此次终止租赁行为为关联交易，必须按有关规定，经公司董事会和股东大会批准后方可执行。

  五、本次关联交易对上市公司的影响情况

  此交易2009年实现营业收入2279万元，净利润318万元。对公司2010年财务状况无影响。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事邵运杰、崔生祥、郝法勤均同意该项关联交易，并就以上关联交易发表了独立意见，认为：

  1、此项关联交易是依据有关法律、法规和本公司章程做出的，方案的制订遵循了公平、公正的原则；

  2、关联交易的交易充分体现了公平、公正原则，没有侵害上市公司及非关联股东的合法权益。不存在大股东套取上市公司现金的情况。

  3、本次关联交易尚需公司股东大会通过，在表决时，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，仅由非关联股东进行表决，这将充分保护中小投资者的利益。

  七、备查文件目录

  1.董事会决议

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3.《房屋租赁终止合同》；

  湖北武昌鱼股份有限公司

  2010年12月27日