召开2011年第一次临时
股东大会的通知
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2010-28
数源科技股份有限公司关于
召开2011年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于2011年1月14日（周五）下午14：30在公司11号楼二楼会议室召开2011年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
一．召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）召开时间
1．现场会议召开时间：2011年1月14日（周五）下午14：30
2．网络投票时间为：2011年1月13日－2011年1月14日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年1月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2011年1月13日15:00至2011年1月14日15:00期间的任意时间。
（三）股权登记日：2011年1 月11日
（四）现场会议召开地点：杭州市西湖区教工路1号11号楼二楼会议室
（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）会议出席人员
1．2011年1月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师、会计师事务所注册会计师。
4．邀请的证券新闻记者。
二．会议审议事项
（一）本次会议审议事项经第四届董事会第二十五次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。
（二）提案名称：
1．审议《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司5%国有股权的议案》；
2．审议《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权的议案》；
3．审议《关于杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园南苑商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理的议案》。
以上议案由股东大会普通决议通过。上述议案均为关联交易议案，与上述事项有关联的关联股东应回避表决。
（三）披露情况：以上议案详情请见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上刊登的数源科技2011年第一次临时股东大会材料及四届二十五次董事会决议公告、相关关联交易等公告。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二） 登记时间：2011年1月12日至2011年1月14日下午14：30以前每个工作日的上午9:00-11:00，下午13:00-16:00登记。
（三）登记地点：公司证券投资部（浙江省杭州市西湖区教工路1号）。
（四）登记手续：
1．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记；
2．法人股股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（格式见附件）和出席人身份证办理登记；
3．委托代理人人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件）、股东本人身份证、深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
4．股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟于2011年1月13日）。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年1月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360909；投票简称：数源投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 议案一 | 《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司5%国有股权的议案》 | 1.00 |
| 议案二 | 《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权的议案》 | 2.00 |
| 议案三 | 《关于杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园南苑商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理的议案》 | 3.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
①股权登记日持有“数源科技”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360909 | 数源投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
②如某股东对议案一投弃权票，对议案二投反对票，对议案三投赞成票，申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360909 | 数源投票 | 买入 | 1.00 | 3 股 |
| 360909 | 数源投票 | 买入 | 2.00 | 2 股 |
| 360909 | 数源投票 | 买入 | 3.00 | 1股 |
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年1月13日15：00至2011年1月14日15：00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六.其他事项
1．会议费用：与会代表在参会期的交通、通讯、食宿费用自理。
2．会议联系方式
会议联系人：丁毅、陈欣
电话：0571-88271018
传真：0571-88271038
地址：浙江省杭州市教工路1号公司证券投资部
邮编：310012
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2010年12月28日
附件一：授权委托书格式（一）
授权委托书
兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户： 委托时间：
附件二：授权委托书格式（二）
授权委托书
兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 通知议题 | 同意 | 不同意 | 弃权 |
| 1 | 《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司5%国有股权的议案》 | |||
| 2 | 《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权的议案》 | |||
| 3 | 《关于杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园南苑商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理的议案》 |
委托人对通知中未列明的事项不享有表决权。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户：
委托时间：
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2010-28
数源科技股份有限公司第四届
董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年12月24日，数源科技股份有限公司以通讯方式书面表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议。有关会议召开的通知，公司于12月14日以专人或电子邮件的方式送达各位董事。
本公司董事会成员9名，经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：
一．审议通过《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司5%国有股权的议案》。
为理顺资产关系，调整股权结构，支持杭州易和网络有限公司在业务上更好地实现统一归口管理，促进、培育其发展壮大。同意参与受让在杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌出让的杭州易和网络有限公司5%国有股权。
根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报[2010]193号资产评估报告，以2009年12 月31日为评估基准日，杭州易和网络有限公司净资产账面价值5,498.27万元，评估备案后的价值7,395.14万元。
经杭州市国资委核准的出让起始价为369.76万元。
同意以人民币369.76万元（叁佰陆拾玖万柒仟陆佰元）的价格，受让西湖电子集团有限公司所持有的杭州易和网络有限公司5%国有股权。
本次股权转让评估基准日2009年12月31日起至股权交割日期间，杭州易和网络有限公司的经营性盈亏及其他活动产生的净资产变动，由受让方承担。公司在本次受让股权后，将持有杭州易和网络有限公司100%股份，并承担相应比例的权利与义务。
关于本项议案的具体内容，可参见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《关于受让杭州易和网络有限公司5%国有股权关联交易公告》
独立董事意见：该项关联交易审议决策程序、表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意此项议案。
本议案尚需提交2011年第一次临时股东大会审议批准。
因本次转让方西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士回避了表决。
同意5票；弃权0 票；不同意0 票。
二．审议通过《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权的议案》。
为理顺资产关系，调整股权结构，使杭州中兴房地产开发有限公司在业务上更好地实现统一归口管理，支持杭州中兴房地产开发有限公司在新一轮经济增长的潮流中做大做强，实现其以杭州为中心，逐步向周边省、市开拓发展的战略。同意参与受让在杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌出让的杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权。
以2009年12 月31日为评估基准日，杭州中兴房地产开发有限公司净资产账面价值20,516.84万元，评估备案后的价值58,882.68万元。
经杭州市国资委核准的出让起始价为227.7万元。
同意以人民币227.7万元（贰佰贰拾柒万柒仟元）的价格，受让西湖电子集团有限公司所持有的杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权。
本次股权转让评估基准日2009年12月31日起至股权交割日期间，杭州中兴房地产开发有限公司的经营性盈亏及其他活动产生的净资产变动，由受让方承担。公司在本次受让股权后，将持有杭州中兴房地产开发有限公司93.75%的股份，并承担相应比例的权利与义务。
关于本项议案的具体内容，可参见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《关于受让杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权关联交易公告》
独立董事意见：该项关联交易审议决策程序、表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意此项议案。
本议案尚需提交2011年第一次临时股东大会审议批准。
因本次转让方西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士回避了表决。
同意5票；弃权0 票；不同意0 票。
三．审议通过《关于杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园南苑商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理的议案》。
公司控股子企业杭州中兴景天房地产开发有限公司所属位于杭州市江干区丁桥镇丁桥景园南苑的经济适用房项目中61套商铺资产，建筑面积合计8,741.76平方米。根据浙江天源资产评估有限公司浙源评报字[2010]第0150号资产评估报告，截至评估基准日2010年10月31日，上述61套商铺资产账面价值合计4,852.47万元,评估后的价值为18,677.82万元。
为提高对该批商铺的日常招租管理的专业水平，使该部分资产最大限度地取得经济效益，同意将该批商铺委托西湖电子集团有限公司全资子企业杭州西湖数源软件园有限公司经营管理，经营期限5年，即2011年1 月1日至2015年12月31日止。
杭州西湖数源软件园有限公司每年按实际经营收入70%支付给杭州中兴景天房地产开发有限公司收益金，但收益金每年不低于150万元。
为保证公司上述商铺资产的安全，杭州西湖数源软件园有限公司按该批商铺评估价的60%支付保证金，共计11,200万元，期限5年，即2011年1 月1日至2015年12月31日止。杭州中兴景天房地产开发有限公司每年以银行一年期贷款利率支付保证金利息给杭州西湖数源软件园有限公司。
关于本项议案的具体内容，可参见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《关于杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园南苑商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理关联交易公告》。
独立董事意见：该项关联交易审议决策程序、表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本议案尚需提交2011年第一次临时股东大会审议批准。
因杭州西湖数源软件园有限公司系本公司控股股东西湖电子集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士回避了表决。
同意5 票；弃权0票；不同意0票。
四．审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
关于本项议案的具体内容，可参见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《数源科技股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
同意9 票；弃权0票；不同意0 票。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2010年12月28日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2010-29
数源科技股份有限公司独立董事
关于关联交易相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为数源科技股份有限公司独立董事，就公司下列关联交易事项发表如下独立意见：
一.关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司5%国有股权的独立意见
1．我们对公司提交的《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司5%国有股权的议案》及本次关联交易的资产评估报告等资料进行了认真的事前审查，公司为理顺资产关系，调整股权结构，使杭州易和网络有限公司在业务上更好地实现统一归口管理，拟受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司5%国有股权，同意将该议案提交董事会审议。
2．该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3．公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。
二．关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权的独立意见
1．我们对公司提交的《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权的议案》及本次关联交易的资产评估报告等资料进行了认真的事前审查，公司为理顺资产关系，调整股权结构，使杭州中兴房地产开发有限公司在业务上更好地实现统一归口管理，促进杭州中兴房地产开发有限公司更快更好地发展，拟受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权，同意将该议案提交董事会审议。
2．该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3．公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。
三．关于对杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理的独立意见
1．丁桥景园南苑的经济适用房项目中61套商铺资产委托有专业物业管理资质的公司管理，更有利于该部分资产最大限度地取得经济效益，对公司是有利的，公司独立董事对本次关联交易的议案、资产评估报告、委托经营协议等资料进行了认真的事前审查，同意将该议案提交董事会审议。
2．该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3．公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。
数源科技股份有限公司独立董事：
蔡惠明
张承缨
童本立
2010年12月24日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2010-30
关于受让杭州易和网络有限公司
5%国有股权关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一.关联交易概述
1．本公司于2010年12月24日,在杭州市产权交易所有限责任公司(杭州市公共资源交易中心)举行的杭州易和网络有限公司5%国有股权挂牌出让中,受让了杭州易和网络有限公司5%国有股权，受让金额为369.76万元（叁佰陆拾玖万柒仟陆佰元）。
2．因本次出让方西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司53.06%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本公司于2010年12月24日召开了第四届董事会第二十五次通讯会议，会议审议通过了《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司5%国有股权的议案》。关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士对该事项回避表决，其余5名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。
二．关联方基本情况介绍
关联方西湖电子集团有限公司，企业类型：国有独资公司，其实际控制人为杭州市人民政府；住所及主要办公地点：杭州市西湖区教工路一号；法定代表人：章国经；注册资本：2.66亿元；税务登记证号码：浙税联字330191143031891号；经营范围：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统， 电子乐器等的制造、加工、安装、批发、零售。截至2009年12月31日，该公司净资产86,113万元，营业收入112,594万元，净利润5,906万元。
西湖电子集团有限公司持有本公司53.06%股份，是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
三．关联交易标的基本情况
杭州易和网络有限公司成立于2000年11月，公司经营范围批发、零售：数字视频设备，计算机软件及相关设备，通信设备；服务：数字视频设备、计算机软件的技术开发、安装、调试；承包：网络工程、智能化楼宇工程，机电设备的设计及安装。
公司注册资本2800万元, 其中本公司出资2660万元，占95%股份；西湖电子集团有限公司出资140万元，占5%股份。
根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2010]0992号审计报告，截止2009年12月31日，经审计杭州易和网络有限公司资产总额为8,823.59万元，负债总额为3,325.32万元，应收账款560.43万元,其他应收款517.25万元,所有者权益总额为5,498.27万元,营业收入2,575.38万元,营业利润257.99万元,净利润210.45万元,经营活动产生的现金流量净额3,524.77万元。
截止2010年9月30日(未经审计)，杭州易和网络有限公司资产总额为8,958.84万元，负债总额为3,394.43万元，应收帐款252.57万元,其他应收款2,806.77万元,所有者权益总额为5,564.41万元,营业收入1,324.17万元,营业利润83.39万元,净利润66.14万元,经营活动产生的现金流量净额-4,261.50万元。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2010]193号评估报告，截止2009年12月31日评估基准日，按资产基础法评估结果如下:
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 67,457,781.60 | 69,202,029.15 | 1,744,247.55 | 2.59 |
| 二、非流动资产 | 20,778,121.70 | 38,002,602.29 | 17,224,480.59 | 82.90 |
| 其中：长期股权投资 | 19,405,609.55 | 36,801,675.19 | 17,396,065.64 | 89.64 |
| 设备类固定资产 | 267,639.13 | 250,900.00 | -16,739.13 | -6.25 |
| 无形资产 | 109,633.53 | 116,000.00 | 6,366.47 | 5.81 |
| 递延所得税资产 | 995,239.49 | 834,027.10 | -161,212.39 | -16.20 |
| 资产总计 | 88,235,903.30 | 107,204,631.44 | 18,968,728.14 | 21.50 |
| 三、流动负债 | 33,253,178.91 | 33,253,178.91 | ||
| 负债合计 | 33,253,178.91 | 33,253,178.91 | ||
| 股东权益合计 | 54,982,724.39 | 73,951,452.53 | 18,968,728.14 | 34.50 |
上表中股权投资评估增值较大的原因,主要是杭州易和网络有限公司占杭州中兴房地产开发有限公司6.25%股份,该项长期股权投资在会计上按成本法核算,本次评估价值则采用权益法进行核算。
四.交易的定价政策及定价依据
截止2009年12月31日评估基准日，杭州易和网络有限公司净资产评估价值7,395.14万元。西湖电子集团有限公司持有的杭州易和网络有限公司5%国有股权对应的价值为369.76万元，经杭州市国资委核准的挂牌转让起始价格为369.76万元。
五．交易协议的主要内容
出让方与受让方均确认，杭州易和网络有限公司5%股权的挂牌转让成交价总计为369.76万元。本协议项下股权转让所涉税收由依法应纳税方各自承担。股权变更登记手续及费用由受让方全额承担。
股权转让成交款支付方式为现金一次性全部付清。
股权转让清算：股权转让评估基准日（2009年12月31日）至股权转让交割日期间，因杭州易和网络有限公司盈利而增加或因亏损而减少的净资产不再进行审计清算，由本公司承担。
公司在本次受让股权后，将持有杭州易和网络有限公司100%股份，并承担相应比例的权利与义务。
本次交易尚须获得2011年第一次临时股东大会的批准。
六．涉及关联交易的其他安排
由于本次转让股份占标的企业总股本的比例较小，不涉及职工安置方案。
七．交易目的和对上市公司的影响
公司受让杭州易和网络有限公司5%股权，主要目的是为了理顺资产关系，调整股权结构，在业务上更好地实现统一归口管理。更好地充分利用其母公司的上市平台，支持杭州易和网络有限公司在三网合一、智能网络等领域做大做强，促进、培育其发展壮大。本次交易不会对本公司构成重大影响。
八．2010年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
本年年初至披露日，本公司与西湖电子集团有限公司及其下属子公司累计发生的各类关联交易总金额约为15000万元,占本公司最近一期经审计净资产的25％。
九、独立董事的事前认可情况和独立意见
1．独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第四届董事会第二十五次通讯会议审议表决。
2、独立董事发表的独立意见：该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。
十．备查文件
1．四届二十五次董事会决议。
2．独立董事关于关联交易相关事项的独立意见。
3．本次国有股权转让协议。
4．本次交易标的企业资产评估报告。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2010年12月28日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2010-31
关于受让杭州中兴房地产开发
有限公司0.33%国有
股权关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一.关联交易概述
1．本公司于2010年12月24日,在杭州市产权交易所有限责任公司(杭州市公共资源交易中心)举行的杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权挂牌出让中，受让了杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权，受让金额为227.7万元（贰佰贰拾柒万柒仟元）。
2．因本次出让方西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司53.06%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本公司于2010年12月24日召开了第四届董事会第二十五次通讯会议，会议审议通过了《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司0.33%国有股权的议案》。关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士对该事项回避表决，其余5名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。
二．关联方基本情况介绍
关联方西湖电子集团有限公司，企业类型：国有独资公司，其实际控制人为杭州市人民政府；住所及主要办公地点：杭州市西湖区教工路一号；法定代表人：章国经；注册资本：2.66亿元；税务登记证号码：浙税联字330191143031891号；经营范围：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统， 电子乐器等的制造、加工、安装、批发、零售。截至2009年12月31日，该公司净资产86,113万元，营业收入112,594万元，净利润5,906万元。
西湖电子集团有限公司持有本公司53.06%股份，是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
三．关联交易标的基本情况
杭州中兴房地产开发有限公司成立于2000年11月，公司经营范围：房产开发、经营，房地产开发前期工作的可行性研究、评议、论证；服务：室内外装饰，房屋维修；批发、零售：装饰材料，建筑材料，五金，化工产品，塑料制品，水暖器材。
杭州中兴房地产开发有限公司注册资本20,000万元，数源科技股份有限公司出资18,685万元，占93.42%股份；杭州易和网络有限公司出资1,249.25万元,占该公司6.25%股份；西湖电子集团有限公司出资65.75万元,占该公司0.33%股份。
根据中汇会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2009年12月31日，经审计杭州中兴房地产开发有限公司(合并)资产总额为15.46亿元，负债总额为12.44亿元，所有者权益总额为3.02亿元。营业收入6.92亿元,营业利润4489.83万元,净利润2,189.61万元,经营活动产生的现金流量净额5.02亿元。
截止2010年9月30日(未经审计)，杭州中兴房地产开发有限公司(合并)资产总额为14.32亿元，负债总额为10.92亿元，其他应收款6,626.84万元,所有者权益总额为3.4亿元,营业收入2.33亿元,营业利润1,766.88万元,净利润2,029.86万元,经营活动产生的现金流量净额-7,464.95万元。
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2010]188号评估报告，截止2009年12月31日评估基准日，评估结果如下:
资产账面价值(母公司)651,950,604.85元，评估价值1,035,609,033.41元，评估增值383,658,428.56元，增值率为58.85%；负债账面价值(母公司)446,782,230.40元，评估价值446,782,230.40元；股东权益账面价值(母公司)205,168,374.45元，评估价值588,826,803.01元，评估增值383,658,428.56元，增值率为187.00%。
四.交易的定价政策及定价依据
截止2009年12月31日评估基准日，杭州中兴房地产开发有限公司净资产评估价值58,882.68万元。
经杭州市国资委核准的出让起始价为227.7万元。
五．交易协议的主要内容
出让方与受让方均确认，杭州中兴房地产开发有限公司0.33%股权的挂牌转让成交价总计为227.7万元。本协议项下股权转让所涉税收由依法应纳税方各自承担。股权变更登记手续及费用由受让方全额承担。
股权转让成交款支付方式为现金一次性全部付清。
股权转让清算：股权转让评估基准日（2009年12月31日）至股权转让交割日期间，因杭州中兴房地产开发有限公司盈利而增加或因亏损而减少的净资产不再进行审计清算，由本公司承担。
公司在本次受让股权后，将持有杭州中兴房地产开发有限公司93.75%股份，并承担相应比例的权利与义务。
本次交易尚须获得2011年第一次临时股东大会的批准。
六．涉及关联交易的其他安排
由于本次转让股份占标的企业总股本的比例较小，不涉及职工安置方案。
七．交易目的和对上市公司的影响
公司受让杭州中兴房地产开发有限公司0.33%股权，主要目的是为了理顺资产关系，调整股权结构，在业务上更好地实现统一归口管理,支持杭州中兴房地产开发有限公司在新一轮经济增长的潮流中做大做强，实现其以杭州为中心，逐步向周边省、市开拓发展的战略。本次交易不会对本公司构成重大影响。
八．2010年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
本年年初至披露日，本公司与西湖电子集团有限公司及其下属子公司累计发生的各类关联交易总金额约为15000万元,占本公司最近一期经审计净资产的25％。
九、独立董事的事前认可情况和独立意见
1．独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第四届董事会第二十五次通讯会议审议表决。
2、独立董事发表的独立意见：该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。
十．备查文件
1．四届二十五次董事会决议。
2．独立董事关于关联交易相关事项的独立意见。
3．本次国有股权转让协议。
4．本次交易标的企业资产评估报告。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2010年12月28日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2010-32
关于杭州中兴景天房地产开发
有限公司所属丁桥景园南苑商铺
委托杭州西湖数源软件园有限
公司经营管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一.关联交易概述
1．2010年12月10日,本公司控股子公司杭州中兴景天房地产开发有限公司与杭州西湖数源软件园有限公司在杭州签订资产委托管理协议书，杭州中兴景天房地产开发有限公司将所属位于杭州市江干区丁桥镇丁桥景园南苑的经济适用房项目中61套商铺资产，建筑面积合计8,741.76平方米，委托西湖电子集团有限公司全资子企业杭州西湖数源软件园有限公司经营管理，经营期限5年，即2011年1 月1日至2015年12月31日止。杭州西湖数源软件园有限公司每年按实际经营收入70%支付给杭州中兴景天房地产开发有限公司收益金，但收益金每年不低于150万元。实际经营收入是指杭州西湖数源软件园有限公司出租商铺实际取得的租金收入。
为保证公司上述商铺资产的安全，杭州西湖数源软件园有限公司按该批商铺评估价的60%支付保证金，共计11,200万元，期限5年，即2011年1 月1日至2015年12月31日止。杭州中兴景天房地产开发有限公司每年以银行一年期贷款利率支付保证金利息给杭州西湖数源软件园有限公司。
2．因本次交易对方杭州西湖数源软件园有限公司是公司控股股东西湖电子集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本公司于2010年12月24日召开了第四届董事会第二十五次通讯会议，会议审议通过了《关于杭州中兴景天房地产开发有限公司所属丁桥景园南苑商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理的议案》。关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士对该事项回避表决，其余5名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。
二．关联方基本情况介绍
关联方杭州西湖数源软件园有限公司，成立于2007年11月，注册资本3800万元，由本公司控股股东西湖电子集团有限公司持100%股份。住所及主要办公地点：杭州市西湖区教工路一号；法定代表人：裘树南；税务登记证号码：330100668018550；公司经营范围服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理等。
据浙江之江会计师事务所出具的浙之审字（2010）第336号《杭州西湖数源软件园有限公司审计报告》，该公司2009年12月31日总资产2638.79万元,净资产1031.81万元,营业收入96.5万元,净利润7.5万元。
三．关联交易标的基本情况
丁桥景园南苑的经济适用房项目中配套的61套商铺资产，位于杭州市江干区丁桥镇，建筑面积合计8,741.76平方米,该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
根据浙江天源资产评估有限公司浙源评报字[2010]第0150号《杭州中兴景天房地产开发有限公司核实丁桥景园商铺资产评估报告》，截至评估基准日2010年10月31日，上述61套商铺资产在杭州中兴景天房地产开发有限公司开发产品科目中列示账面价值合计4,852.47万元，评估价值18,677.82万元。
四.交易的定价政策及定价依据
截至评估基准日2010年10月31日，上述61套商铺资产评估价值18,677.82万元。考虑到目前该地块的市场成熟程度以及在招租过程中所需支付的成本等因素,杭州中兴景天房地产开发有限公司每年暂按营业收入的70%向杭州西湖数源软件园有限公司收取资产收益金；同时，为确保上市公司的利益，设立了保底收入每年不低于150万元。
五．交易协议的主要内容
1．杭州中兴景天房地产开发有限公司将8741.76㎡商铺委托杭州西湖数源软件园有限公司经营管理，委托管理期限5年，即2011年1月1日至2015年12月31日止。
2．杭州西湖数源软件园有限公司按年向杭州中兴景天房地产开发有限公司支付资产收益金。每年在12月31日前按实际经营收入的70%支付给杭州中兴景天房地产开发有限公司收益金，但收益金每年不低于150万
3．为保证公司上述商铺资产的安全，杭州西湖数源软件园有限公司按该批商铺评估价的60%支付保证金，共计11,200万元，期限5年，即2011年1 月1日至2015年12月31日止。杭州中兴景天房地产开发有限公司每年12月31日前以银行一年期贷款利率支付保证金利息给杭州西湖数源软件园有限公司。
4、协议履行期间，如市场情况发生变化，经协商一致，可对收益金比例进行调整。
本次交易尚须获得2011年第一次临时股东大会的批准。
六．涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，本次交易完成后，今后公司在收益金的收取上，将产生关联交易。
七．交易目的和对上市公司的影响
上述61套商铺资产，地处杭州近郊，因目前该地段居住、商业氛围还未形成，市场还不成熟，该批商铺是刚新建成不久，公司以前未出租，无运营记录
将该批商铺委托具有专业物业管理资质的杭州西湖数源软件园有限公司经营管理，能充分利用软件园有限公司现有的成熟的营销渠道和专业管理经验，提高对该批商铺的日常专业管理水平，使该部分资产最大限度地取得经济效益。
本次交易不会对本公司构成重大影响。
八．2010年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
本年年初至披露日，本公司与西湖电子集团有限公司及其下属子公司累计发生的各类关联交易总金额约为15000万元,占本公司最近一期经审计净资产的25％。
九、独立董事的事前认可情况和独立意见
1．独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第四届董事会第二十五次通讯会议审议表决。
2、独立董事发表的独立意见：该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。
十．备查文件
1．四届二十五次董事会决议。
2．独立董事关于关联交易相关事项的独立意见。
3．本次资产委托管理协议书。
4．本次交易标的资产的评估报告。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2010年12月28日