公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行方案已经发行人董事会和股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。其中，单一认购对象认购的股份总数不超过1,400万股，所有特定对象均以现金认购。

3、本次非公开发行股票数量不超过2,500 万股（含2,500 万股），董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2010年9月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（12.49元/股）的百分之九十（即不低于11.24元/股）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

5、公司前次募集资金使用情况报告已经董事会审议通过并经会计师事务所出具鉴证报告。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需报中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/西藏旅游	指西藏旅游股份有限公司
国风集团/控股股东	指国风集团有限公司
本次发行	指发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）
神山	指位于西藏阿里地区的冈仁波齐峰
圣湖	指位于西藏阿里地区的玛旁雍错
董事会	指西藏旅游股份有限公司董事会
股东大会	指西藏旅游股份有限公司股东大会
证监会	指中国证券监督管理委员会
交易所	指上海证券交易所
《公司法》	指中华人民共和国公司法
《证券法》	指中华人民共和国证券法
元	指人民币元

第一节 非公开发行股票方案概要

一、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

随着国民经济的高速发展和人民生活水平的进一步提高，我国旅游消费需求大幅提升。国家旅游局数据显示，2009年，国内旅游人数达19.02亿人次，同比增长11.1%；国内旅游收入达1.02万亿元，同比增长16.4%，成为世界第四大旅游目的地。据世界旅游组织预测，到2020 年，我国将成为世界第一大旅游目的地和第四大客源市场。

2009 年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称《意见》）出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。2010年7月26 日，国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。

西藏作为我国西部旅游资源丰富，旅游行业发展较快的地区之一，是国内外众多游客向往的圣地，其旅游市场正从传统的宗教朝拜、探险旅游逐渐发展为以休闲、度假、娱乐为目的的综合性旅游市场。随着青藏铁路的开通，林芝机场和阿里机场的通航，到西藏旅游的旅客人数大量增长。根据《西藏自治区旅游发展总体规划》预测，2020年西藏将接待入境游客112万人次、国内游客905万人次，实现旅游总收入228亿元，旅游业总收入达全区国内生产总值的18%左右，旅游业将成为西藏国民经济的主导产业。而《2010年西藏自治区人民政府工作报告》中指出 “全年接待国内外游客突破500万人次，达到556万，旅游收入达到52.4亿元，分别增长1.47倍和1.32倍，实现了历史新高。”发展速度之快明显超越规划预测。中共中央第五次西藏工作会议上胡锦涛总书记也提出了做大做强做精特色旅游业，把西藏建设成为重要的世界旅游目的地的要求。

西藏旅游股份有限公司作为西藏本土的第一家上市公司，是西藏自治区唯一一家以旅游为主业的上市公司，多年来一直立足西藏，从事与西藏旅游相关的旅行社、酒店和交通运输产业，目前已经成功开发了西藏雅鲁藏布江大峡谷景区，成为西藏自治区的经典旅游线路之一。目前西藏自治区是国内旅游资源最丰富的地区之一，通过本次非公开发行，西藏旅游股份有限公司将形成拉萨、林芝和阿里三个地区（西藏共7个地区）的旅游市场的重点覆盖，进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。

（二）本次发行的目的

公司拟通过本次发行提高公司资本实力，抓住西藏旅游行业快速发展的机遇，更好地利用西藏独特的自然资源和文化影响力，做大做强公司旅游主业。本次发行所募集的资金将全部用于西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目，该项目的实施符合国家产业政策，顺应旅游行业迅速发展的大趋势，贯彻了中共中央第五次西藏工作会议精神，有利于公司提前布局阿里地区独一无二的旅游资源，增强公司市场竞争力及持续盈利能力。

同时，本次发行的成功实施将优化公司资本结构，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者和自然人等不超过10 名的特定投资者。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2010年9月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（12.49元/股）的百分之九十（即不低于11.24元/股）。

具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过2,500万股（含2,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

（三）限售期

本次发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过35,000万元，将全部用于投资西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程。

在本次发行募集资金到位前，公司如以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后可对前期投入资金予以置换。公司将根据募集资金管理办法，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会以及其他符合法律法规规定的投资者，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司第一大股东国风集团有限公司持有本公司股份29,723,719股，占公司股本总额的18.01%，欧阳旭持有国风集团有限公司100%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，按发行数量上限2,500万股、单一认购对象认购的股份总数不超过1,400万股计算，国风集团有限公司持有的股份占公司股本总额的15.64%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

根据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

为进一步实施公司在西藏自治区的大旅游开发战略，公司拟将阿里神山圣湖旅游区打造成以高原生态为背景，以冈仁波齐朝圣区和玛旁雍错朝圣区为核心，以高原极限休闲体验和宗教朝圣为重点的国际文化生态旅游目的地。西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程计划投资3.5亿元，拟通过非公开发行股票筹集。

一、项目提出的背景

西藏自治区作为我国西部旅游资源丰富，旅游行业发展较快的省份之一，是众多国内外游客向往的圣地，其旅游市场正从传统的宗教朝拜、探险旅游逐渐发展为以休闲、度假、娱乐为目的的综合性旅游市场。随着青藏铁路的开通，林芝机场和阿里机场的运行，到西藏旅游的旅客人数将大量增长。根据《西藏自治区旅游发展总体规划》预测，2020年西藏将接待入境游客112万人次、国内游客905万人次，实现旅游总收入228亿元，旅游业总收入达全区国内生产总值的18%左右，旅游业将成为西藏国民经济的主导产业。而《2010年西藏自治区人民政府工作报告》中指出 “全年接待国内外游客突破500万人次，达到556万，旅游收入达到52.4亿元，分别增长1.47倍和1.32倍，实现了历史新高。”发展速度之快明显超越规划预测。中共中央第五次西藏工作会议上胡锦涛总书记也提出了做大做强做精特色旅游业，把西藏建设成为重要的世界旅游目的地的要求。

公司作为西藏本土的第一家上市公司，也是唯一一家以旅游为主业的上市公司。公司是旅游类综合经营企业，在西藏自治区有很高的知名度和影响力。公司拟通过本项目的开发，进一步实施在西藏自治区的大旅游开发战略。

二、项目建设的目的与意义

（一）是推进西藏跨越式发展，尤其是旅游产业发展的需要

胡锦涛主席在中共中央第五次西藏工作会议上指出：推进西藏跨越式发展，……使西藏成为重要的世界旅游目的地；温家宝总理同时强调：要继续保持中央对西藏特殊优惠政策的连续性和稳定性，进一步加大政策支持和资金投入力度。此外，《西藏自治区“十一五”旅游产业发展规划》将阿里神山圣湖旅游区列为自治区旅游产业发展的七大空间布局之一，以及区内六大世界知名旅游品牌之一。由此可见，阿里神山圣湖旅游区在西藏旅游全局中占有非常重要的地位，政策的支持将给西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目的运营和持续发展奠定坚实的基础和保证。

（二）是公司实现在西藏自治区的大旅游开发战略的重要环节

神山圣湖旅游区的开发经营，是公司实现在西藏自治区的大旅游开发战略的重要环节，公司拟将阿里神山圣湖旅游区打造成以高原生态为背景，以冈仁波齐朝圣区和玛旁雍错朝圣区为核心，以高原极致休闲体验和宗教朝圣为重点的国际文化生态旅游目的地。它将大大推动当地乃至自治区旅游业的长足发展，并把阿里地区的知名度扩大到世界范围。

（三）是促进当地经济发展，提升宗教地位的需要

西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目的实施，将促进当地居民就业，提高当地居民收入和生活水平，推进社会主义新农村建设和当地精神文明建设。

神山圣湖旅游区将为更多的宗教信徒提供更加舒适的朝圣场所和生活条件，预计将有越来越多的信徒来此朝圣，该地区愈将彰显其崇高的宗教地位。

三、项目基本情况

（一）项目选址及通达性

本项目位于西藏自治区南部，喜马拉雅山和冈底斯山之间，大部分区域属普兰县所辖，东与日喀则地区仲巴县接壤，西与札达县毗邻，南与尼泊尔和印度交界，北与革吉县相邻。

阿里神山圣湖旅游区与外部沟通的交通线路主要有三条：东线是从拉萨或樟木口岸或亚东口岸经日喀则，再沿219国道至旅游区；西线是从新疆叶城经新藏公路进入狮泉河，再沿219国道至旅游区；南线是斜尔瓦口岸或强拉山口入境后，从普兰通道进入旅游区。

截至目前，219国道、普兰通道及日喀则至狮泉河路面黑色化改造已完成；2010年7月1日，阿里昆莎机场建成通航；中尼友谊大桥的良好运营及中尼友谊二桥的即将开通，外部交通的改善将给阿里旅游业带来跨越式发展的契机。

（二）项目特点

阿里神山圣湖旅游区不但拥有丰富的自然旅游资源：神山冈仁波齐、圣湖玛旁雍错、鬼湖拉昂错等，还拥有类型多样的人文旅游资源：直达不日寺、科迦寺、贤柏林寺等，并且旅游资源的组合性优良，既汇集了冈仁波齐峰、玛旁雍错等世界级旅游资源，又拥有拉昂错、科迦寺、直达不日寺、节庆活动、集镇等国家级旅游资源。

从宗教文化的角度看，神山圣湖更是佛教、印度教、苯教、搘那教的信仰中心和共认的圣地，其宗教地位在世界上极具影响力。阿里神山圣湖旅游区是世界上旅游资源品味最高的宗教旅游圣地之一。旅游区中，冈仁波齐峰陡峭俊美，终年白雪覆盖，它以其独特的地理环境和神奇的氛围被奉为“神山”，转山朝圣者络绎不绝。与神山齐名的玛旁雍错被称为“圣湖”，玛旁雍错略似椭圆形，由于湖水深、海拔高，湖区周围基本保持着原始的生态环境面貌，阳光中偏蓝色光谱可以更多的穿透稀薄的大气层投射到湖面，因而，湖面洁净、清澈蔚蓝，像是镶嵌在雪峰间的一块蓝宝石。圣湖周围有四大沐浴地，是信徒们清除污秽和涤荡心灵的地方。

（三）项目市场定位

随着阿里机场通航、219国道改造完成，阿里神山圣湖旅游区外部交通得到极大的改善，区内旅游景点、设施的开发与建设，阿里神山圣湖旅游区将为越来越多的旅游者和朝圣者提供观光、朝圣、度假、文化体验、登山等旅游服务。

目前，旅游区国际客源以印度、尼泊尔等南亚地区香客为核心，以美国、英国、法国、德国、日本、韩国等地区为主，其他国际客源市场为辅。国内客源市场主要包括以北京为中心的环渤海城市群、以上海为中心的长江三角洲城市群、以广州、香港为中心的粤港澳地区、和以成都、重庆为中心的川渝地区；此外，西藏对口支援省份是国内客源市场的重要补充；国内其他省市作为辅助客源市场。

（四）项目立项

本项目已获得阿里地区行政公署文件（阿行复[2008]26号）对总体规划和修建性详规的批复，同意实施西藏阿里神山圣湖旅游区总体规划和西藏阿里神山圣湖旅游区修建性详规。

本项目由阿里地区行署委托成都科技大学环保科技研究所编制环境影响报告书，通过西藏自治区环境保护厅的评审并出具了《关于转报<西藏阿里神山圣湖旅游区总体规划环境影响报告书>及审查意见的函》（藏环函[2010]80号）。

西藏自治区林业局《关于<阿里、神山圣湖旅游区总体规划>的复函》（藏林函字）（[2010]105号），同意阿里神山圣湖旅游区总体规划。

本项目经阿里地区行政公署专题会议讨论并发布专题会议纪要（[2010]35号），西藏阿里地区发展和改革委员会《关于西藏阿里神山圣湖旅游开发区一期工程建设项目的立项批复》（阿发改[2010]786号）和西藏自治区企业投资项目备案表（（2010年度）发改投资备001号），项目备案名称为西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程。西藏阿里地区旅游局《关于对“西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程”的批复》（阿旅字[2010]102号），同意实施西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程。西藏阿里地区林业局《关于对实施“西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程”的批复》（阿林字[2010]190号）；西藏阿里地区环境保护局《关于对实施“西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程”环评审批的批复》（阿环[2010]82号）。

本项目已获得西藏阿里地区普兰县外事旅游局《关于同意西藏阿里神山圣湖旅游区观光车线路及参考价格的批复》（藏普旅字[2010]06号）。

（五）项目环境保护及用地情况

1、环境保护措施

每日在旅游区停止营业前对旅游区进行非住宿人员清场，以避免过多游客留宿给旅游区内带来环境污染；合理布局垃圾回收点，对生活垃圾集中定期回收，通过环保型垃圾清运车运至旅游区外垃圾场填埋。项目施工期将尽量避开游客高峰期，以适应施工状态下垃圾的清运处理能力；施工中产生的建筑垃圾及时清运至旅游区外的垃圾处理中心集中处理。

2、项目环保批准情况

西藏阿里地区环境保护局出具了《关于对实施“西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程”环评审批的批复》（阿环[2010]82号）的批文。

3、项目用地情况

项目涉及用地的使用权证已经办理完毕。

（六）项目投资概算

西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目主要包括景区开发、酒店建设、环保车购置、制氧厂等其他设施建设等，预计一期工程投资3.5亿元，二期工程在一期建成后再进行投资。

1、主要建设内容

一期投资建设内容均为达到景区有效运营的必要性投资项目，主要分为如下几类：

（1）景区基础设施开发

冈仁波齐峰朝圣区和玛旁雍错朝圣区目前均属于未进行有效开发状态，为创造舒适、便利和安全的景区环境，提升景区服务水平，需要在两大景区内修建游客接待中心、景区主体及附属大门、观景台、医疗急救中心、给排水设施、电力电信设施、安全救援设施、环保绿化、交通换乘站、环保厕所、垃圾收集站、步道和景区机动车道等。

（2）酒店住宿设施

目前景区及周边的住宿条件较差，为满足游客必要的住宿需求，根据游客行程安排在需要集中停留的三个地方修建酒店：普兰县城内的普兰国际大酒店、玛旁雍错朝圣区旅游接待配套酒店和神山景区内的塔尔钦酒店。三个酒店均为满足游客游览休闲需求的必要酒店设施。三个酒店设计客房总计900间。

 （3）交通工具

景区面积较大，景点较为分散，进入景区的游客一般需要搭乘环保车进行游览。因此加氧型环保车成为景区建设的必要投入，并可通过向游客收取车费收回投资。为了方便游客进入景区，公司专门安排了自机场抵达景区的专线车服务。

（4）制氧厂等配套设施

因景区地处高海拔地区，氧气较为稀薄，需要在酒店、景点等地设立制氧厂并置备吸氧装置，以保障游客生命安全，减轻游客高原反应，给游客创造一个舒适安全的旅游环境。

2、投资概算

序号	建设内容	投资概算（万元）
1	景区基础设施开发	16,667
2	酒店项目	14,304
3	交通工具	3,000
4	制氧厂等配套设施	1,029
合计		35,000

（七）项目经济效益分析

项目各项主要评价指标列表如下：

投资评价指标	数值	备注
建设期	3年
年平均收入	17,579万元	按前10年计算（不含建设期）
年平均净利润	3,615万元
年均投资利润率	12.2%（年均息税前利润 / 预计投资额）
投资回收期	10年	不含建设期

四、项目市场竞争力分析

（一）项目优势

本项目符合产业政策和西藏自治区发展战略，获得现行政策支持和各级政府的大力扶持。项目是世界级旅游资源、品位高、资源类型丰富、组合性好、资源集中分布、相互映衬、知名度高、影响范围广，具备国际化基础。此外，神山圣湖旅游区是四大宗教的“信仰中心”，宗教地位极高，是旅游者和朝圣者观光、朝圣、度假、文化体验、登山探险的圣地。

项目由西藏旅游股份有限公司开发经营，公司自2002年开始，经过艰苦开发和精耕细作，已完成了西藏大旅游战略的部署和逐步实施，成功运作了雅鲁藏布大峡谷旅游开发项目和巴松措旅游区开发项目。公司在西藏旅游景区开发经营业务中积累了丰富的经验和广泛的配套资源，锻炼出一支专业、诚信的作业团队，这将为成功运作西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目奠定坚实的基础。

（二）项目劣势与应对

西藏自治区海拔较高，旅游业务一定程度上受到高原缺氧条件的制约。公司将努力配置旅游区内的相关配套设施，并配备加氧环保车、加氧专线车、建立制氧站、医疗站等救援补给机构。

受气候等因素影响，西藏自治区每年的最佳旅游季节通常为4-10月，相对较短。公司将充分利用尼泊尔每年11-4月是旅游旺季的特点，大力开展尼泊尔入境的冬季旅游业务。

（三）项目机会与利用

目前，219国道、普兰通道及日喀则至狮泉河路面黑色化改造已完成； 2010年7月1日，阿里昆莎机场建成通航；中尼友谊大桥的良好运营及中尼友谊二桥的即将开通；中印关系进一步改善，中尼关系保持稳定；外部交通和邻邦关系改善将给阿里旅游业带来跨越式发展契机。

西藏大旅游环境的改善将带来旅游业的迅速发展。自治区政府主导建设水、电、路等外部基础设施，公司完善旅游区内部配套设施建设。越来越多的旅游者和朝圣者来到西藏、来到神山圣湖旅游区观光、朝圣。市场认可度的提升成为神山圣湖旅游区开发与经营发力的重要契机。

（四）项目风险

虽然公司本次募投项目与现有主业紧密相关，并对旅游资源选择、项目建设内容、旅游市场容量等方面进行了充分的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能受到市场不确定性因素的影响。项目建成后，游客的实际数量、项目所产生的收入、运营成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，若受突发事件影响，项目的建设不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。

五、结论

通过上述分析，西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目是公司实现在西藏自治区大旅游开发战略的重要环节。公司拟将阿里神山圣湖旅游区打造成以高原生态为背景，以冈仁波齐朝圣区和玛旁雍错朝圣区为核心，以高原极致休闲体验和宗教朝圣为重点的国际文化生态旅游目的地。它将大大推动当地乃至自治区旅游业的长足发展，并把阿里地区的知名度扩大到世界范围。从效益测算来看，本项目完工后10年内年平均收入将达17,579万元，年平均净利润可达3,615万元，年平均投资利润率为12.2%。因此，本项目在投资方向上是正确的，财务上是可行的，有利于进一步夯实公司持续发展的基础，增强公司综合竞争能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

公司目前的主营业务为旅游业务和广告业务，其中旅游业务呈现出良好的发展态势，收入占比逐年提高。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提高旅游业务在公司收入中的占比，提高公司在西藏自治区旅游行业的竞争力，增强公司的盈利能力。本次发行不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

本次拟发行不超过2,500 万股（含2,500万股）人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。

本次发行对象为不超过十家的特定对象，将可能使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

本次发行募集资金用于西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。随着项目的如期实施和完成，将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

本次发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化。业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。本次发行不会导致公司发生新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况

截至 2010年9月30日，公司资产负债率（母公司）为55.35%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率将随之下降，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、突发事件风险

旅游服务业是公司主营业务之一。随着国民经济发展和人民生活水平的提高，旅游业已逐步成为人们生活方式的重要部分，同时也容易受到自然灾害、重大流行性疾病（如非典型性肺炎）等突发事件的影响。但是，突发事件多为短期影响，一旦事件平息，旅游业务将会得到迅速恢复，对旅游行业造成的较大影响是短期的，不会从根本上改变行业整体发展趋势。

二、募集资金投资项目风险

虽然公司本次募投项目与现有主业紧密相关，并对旅游资源选择、项目建设内容、旅游市场容量等方面进行了充分的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能受到市场不确定性因素的影响。项目建成后，游客的实际数量、项目所产生的收入、运营成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，若受突发事件影响，项目的建设不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。

三、经营管理风险

本次发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，对于公司的旅游服务能力、人员素质、管理水平等方面提出了更高的要求。同时，旅游者对旅游服务质量要求的逐步提高，客观上也给经营管理工作带来了一定困难和压力。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力。

四、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

五、股市波动风险

公司股票价格受国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

第五节 其他有必要披露的事项

发行人不存在其他有必要披露的事项。

西藏旅游股份有限公司董事会

2010年12月26日