证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临2010－20
山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：140,000,000股
发行价格：13.22元/股
募集资金总额：1,850,800,000元
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 中财明远投资管理有限公司 | 3,000 | 12 |
| 2 | 江西育科投资有限责任公司 | 2,930 | 12 |
| 3 | 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 | 1,480 | 12 |
| 4 | 景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,480 | 12 |
| 5 | 兴业全球基金管理有限公司 | 1,200 | 12 |
| 6 | 常州投资集团有限公司 | 1,000 | 12 |
| 7 | 易方达基金管理有限公司 | 1,000 | 12 |
| 8 | 岳丽英 | 1,000 | 12 |
| 9 | 雅戈尔投资有限公司 | 910 | 12 |
| 合 计 | 14,000 | － | |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2010年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2011年12月24日（如遇非交易日顺延）。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
特别提示：
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2009年8月30日，山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”或“公司”）召开第四届董事会2009年第1次临时会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票方案等与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交公司2009年第1次临时股东大会审议；2009年9月23日，公司实际控制人华鲁控股集团有限公司取得由山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的“鲁国资收益函（2009）40号”《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开增发A股国有股权管理有关问题的批复》，同意公司非公开发行不超过1.4亿股A股股票；2009年9月25日，公司以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2009年第1次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并通过。
2010年8月27日，公司召开第四届董事会2010年第4次临时会议，会议审议通过了对本次发行有关事项进行调整的各项议案；2010年9月15日，公司以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2010年第2次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并通过。
公司本次非公开发行申请于2009年12月22日由中国证监会受理，于2010年10月29日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010年11月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准华鲁恒升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1716号），核准公司非公开发行不超过14,000万股新股。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行数量：14,000万股
4、发行价格：13.22元/股
5、发行对象获得配售的情况：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售价格（元/股） | 获配数量（万股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 中财明远投资管理有限公司 | 13.22 | 3,000 | 4.72 |
| 2 | 江西育科投资有限责任公司 | 13.22 | 2,930 | 4.61 |
| 3 | 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 | 13.22 | 1,480 | 2.33 |
| 4 | 景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 13.22 | 1,480 | 2.33 |
| 5 | 兴业全球基金管理有限公司 | 13.22 | 1,200 | 1.89 |
| 6 | 常州投资集团有限公司 | 13.22 | 1,000 | 1.57 |
| 7 | 易方达基金管理有限公司 | 13.22 | 1,000 | 1.57 |
| 8 | 岳丽英 | 13.22 | 1,000 | 1.57 |
| 9 | 雅戈尔投资有限公司 | 13.22 | 910 | 1.43 |
| 合 计 | 140,000 | 22.02 | ||
6、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为1,850,800,000元，扣除承销费用和保荐费39,016,000元、律师费用800,000元、会计师费用900,000元，募集资金净额1,810,084,000元。
7、保荐机构：安信证券股份有限公司
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第4－15号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,850,800,000.00元，扣除承销费和保荐费39,016,000元、律师费用800,000.00元、会计师费用900,000.00元，募集资金净额1,810,084,000.00元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2010年12月24日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人2010年第2次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第2次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准，发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月，限售期截止日为2011年12月23日。
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （万股） | 限售期 （月） | 限售期 截止日 |
| 1 | 中财明远投资管理有限公司 | 3,000 | 12 | 2011年12月23日 |
| 2 | 江西育科投资有限责任公司 | 2,930 | 12 | 2011年12月23日 |
| 3 | 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 | 1,480 | 12 | 2011年12月23日 |
| 4 | 景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,480 | 12 | 2011年12月23日 |
| 5 | 兴业全球基金管理有限公司管理的基金 | |||
| 兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 600 | 12 | 2011年12月23日 | |
| 兴业全球视野股票型证券投资基金 | 600 | 12 | 2011年12月23日 | |
| 小计 | 1,200 | — | — | |
| 6 | 常州投资集团有限公司 | 1,000 | 12 | 2011年12月23日 |
| 7 | 易方达基金管理有限公司管理的基金 | |||
| 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 100 | 12 | 2011年12月23日 | |
| 易方达策略成长证券投资基金 | 100 | 12 | 2011年12月23日 | |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 700 | 12 | 2011年12月23日 | |
| 科瑞证券投资基金 | 100 | 12 | 2011年12月23日 | |
| 小计 | 1,000 | — | — | |
| 8 | 岳丽英 | 1,000 | 12 | 2011年12月23日 |
| 9 | 雅戈尔投资有限公司 | 910 | 12 | 2011年12月23日 |
| 合计 | 14,000 | — | — | |
（二）发行对象的基本情况
1、中财明远投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 天津空港物流加工区西三道166号A3-358
法定代表人：李政霖
注册资本： 伍仟万元人民币
成立日期： 2009年6月12日
经营范围： 法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
2、江西育科投资有限责任公司
公司类型： 其他有限责任公司
住所： 南昌市抚河北路291号
法定代表人：涂冬仁
注册资本： 伍仟万元人民币
成立日期： 2000年6月15日
经营范围： 对高新技术领域的实业投资及信息系统开发、设计、咨询；对经济林、用材林、观赏林等优良苗木和种子的开发和经营；广告设计、制作、发布、代理国内广告。（以上项目国家有专项规定的除外）。
3、江西出版集团蓝海国际投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住所： 南昌市阳明路180号
法定代表人：曾少雄
注册资本： 壹亿元人民币
成立日期： 2001年7月5日
经营范围： 出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划、信息的收集与加工、经济信息服务、培训、代理。
4、景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I306室
执行事务合伙人：景隆资产管理（天津）有限公司（委派代表：马明）
成立日期：2010年9月10日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
5、兴业全球基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本： 15000万元人民币
成立日期： 2003年9月30日
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
6、常州投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
住所： 延陵西路23、25、27、29号
法定代表人：姜忠泽
注册资本： 100,000万元人民币
成立日期： 2002年6月20日
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务，工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
7、易方达基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
法定代表人：梁棠
注册资本： 壹亿贰仟万元人民币
成立日期： 2001年4月17日
经营范围： 基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
8、岳丽英
住址： 浙江省海宁市硖石街道米市街66号
9、雅戈尔投资有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
住所： 上海市黄浦区南京东路328号二楼202室
法定代表人：李如成
注册资本： 壹拾亿元人民币
成立日期： 2007年4月20日
经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的9名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的9名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
三、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2010年12月6日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份 性质 | 持有限售条件 股份数量（股） |
| 1 | 山东华鲁恒升集团有限公司 | 193,220,325 | 38.98 | 国有法人 | 0 |
| 2 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 9,400,000 | 1.90 | 其他 | 0 |
| 3 | 光大证券股份有限公司 | 6,538,559 | 1.32 | 其他 | 0 |
| 4 | 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 5,678,885 | 1.15 | 其他 | 0 |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 4,569,058 | 0.92 | 其他 | 0 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－华夏收入股票型证券投资基金 | 4,566,645 | 0.92 | 其他 | 0 |
| 7 | 全国社保基金一零九组合 | 4,099,852 | 0.83 | 其他 | 0 |
| 8 | 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 3,953,711 | 0.80 | 其他 | 0 |
| 9 | 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 3,896,547 | 0.79 | 其他 | 0 |
| 10 | 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 3,637,859 | 0.73 | 其他 | 0 |
注：因小数进位原因，合计的持股比例与分项之和略有误差。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2010年12月24日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例（%） | 股份 性质 | 持有限售条件 股份数量（股） |
| 1 | 山东华鲁恒升集团有限公司 | 193,220,325 | 30.39 | 国有法人 | 0 |
| 2 | 中财明远投资管理有限公司 | 30,000,000 | 4.72 | 其他 | 30,000,000 |
| 3 | 江西育科投资有限责任公司 | 29,300,000 | 4.61 | 其他 | 29,300,000 |
| 4 | 中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金 | 14,900,000 | 2.34 | 其他 | 7,000,000 |
| 5 | 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 | 14,800,000 | 2.33 | 其他 | 14,800,000 |
| 6 | 景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 14,800,000 | 2.33 | 其他 | 14,800,000 |
| 7 | 常州投资集团有限公司 | 10,307,500 | 1.62 | 国有法人 | 10,000,000 |
| 8 | 岳丽英 | 10,000,000 | 1.57 | 境内自然人 | 10,000,000 |
| 9 | 雅戈尔投资有限公司 | 9,100,000 | 1.43 | 其他 | 9,100,000 |
| 10 | 光大证券股份有限公司 | 7,607,400 | 1.20 | 其他 | 0 |
本次发行后公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司的持股比例由38.98%下降到30.39%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股份结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 6、战略投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 7、一般法人配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 8、其他 | 0 | 120,000,000 | 120,000,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 140,000,000 | 140,000,000 | |
| 无限售条件的流通股 | 其中:A股 | 495,750,000 | 0 | 495,750,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 495,750,000 | 0 | 495,750,000 | |
| 股份总额 | 495,750,000 | 140,000,000 | 635,750,000 |
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响分析如下:
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产增加181,008.4万元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（二）对公司业务结构的影响
公司目前的主要业务是从事尿素、DMF、三甲胺和醋酸等化工产品的生产。近三年及一期内，2007年及2008年公司尿素、DMF和三甲胺三大主导产品主营收入合计分别为276,864.68万元和331,507.83万元，占主营业务收入的比重分别为96.87%和97.73%；由于2009年4月公司年产20万吨醋酸项目进入试生产，因此，公司2009年度上述四大主导产品主营业务收入达到367,230.53万元，占主营业务收入的比重为92.17%，其中，醋酸占比为11.15%；2010年1-6月，公司原三大主导产品尿素、DMF和三甲胺的主营业务收入合计达到160,282.12万元，占主营业务收入的70.59%，醋酸产品实现主营业务收入44,007.10万元，占主营业务收入的19.38%，比重逐渐加大。
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司醋酸装置节能新工艺改造项目。醋酸装置节能新工艺改造项目建成后，公司的醋酸产能将达到80万吨，醋酸占主营业务收入的比重将进一步提高，但公司现有的尿素、DMF、醋酸多联产的经营模式未发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
公司控股股东恒升集团及实际控制人华鲁控股及其控制的其他子公司目前未从事与华鲁恒升相同的业务；根据实际控制人华鲁控股、控股股东恒升集团出具的避免同业竞争承诺函，未来也不与华鲁恒升形成同业竞争。因此，公司本次募集资金投资项目不会产生新的同业竞争。
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司醋酸装置节能新工艺改造项目，在项目建设过程中，预计恒升集团的全资子公司德化装备将向公司提供部分非标设备制作、建筑安装工程以及生产相关的劳务服务，构成关联交易。经公司测算，本次募投项目建设将不会显著增加公司与德化装备间关联交易规模，不会对公司财务指标和盈利能力造成重大影响。
（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金投资项目的实施，将使公司利用洁净煤气化技术实现产业链的纵向延伸和横向拓展结合，在规模扩张的同时调整产业结构，提升技术水平，增强柔性生产调节能力。
本次发行募集资金投资项目完成后，公司“高产出、低消耗、少排放、可持续”为特点的资源综合利用优势更加突出，生产过程中煤炭的高效清洁转化能力进一步提高，较非联产模式大幅度降低了CO2温室气体排放，各种废弃物得到综合利用，水资源、热力资源综合平衡、梯级利用，达到了节能减排、清洁生产效果，并且实现主要技术及设备的国产化。
同时，醋酸装置节能新工艺改造项目也为公司适时进入醋酸乙烯酯及其衍生物和醋酸纤维素行业领域，发展醋酸乙烯酯、聚醋酸乙烯、二醋酸纤维素、三醋酸纤维素等高附加值产品，持续延伸产品链提供了条件。
综上所述，醋酸装置节能新工艺改造项目的建成将进一步提高公司煤炭资源综合利用程度，实现公司以提高资源利用率为重点的可持续发展战略，促进以提升竞争力为核心的相关多元化发展、发挥规模优势，实现产业链延伸。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
邮 编：200122
电 话：021-68763607
传 真：021-68762320
保荐代表人：郭青岳 聂晓春
项目协办人：黄坚
联 系 人：管飞 陈骥宁 邬海波
（二）律师事务所：北京市国枫律师事务所
负 责 人：张利国
地 址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
电 话： 010-66090088
传 真： 010-66090016
经办律师： 冯翠玺 刘波
（三）审计及验资机构：山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人： 王晖
地 址：山东省青岛市东海西路39号世纪大厦26－27层
电 话： 0532-85796506
传 真： 0532-85796505
经办注册会计师：徐世欣 邓虎
七、备查文件
1、中国证监会《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1716号）；
2、山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
3、安信证券股份有限公司关于山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京市国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票实施过程的核查意见；
5、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第4-15号《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2010 年12月28日