第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-001
安源实业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2011年1月6日以传真或电子邮件方式通知，并于2011年1月11上午9：00在南昌市华悦大酒店十七楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易补充事宜的议案》。
为切实帮助公司提高核心竞争力、改善和增强安源股份持续盈利能力，同时进一步优化履行2006年的收购承诺，控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）从保障安源股份平稳、可持续发展的角度，从切实维护安源股份投资者特别是中小投资者利益出发，积极筹划了对安源股份的重大资产重组事宜（包括资产置换以及非公开发行股份购买资产事项），提出了与北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）共同将拥有的江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）整体权益注入安源股份，实现江煤集团煤炭业务的整体上市的方案。为此，公司于2010年8月30日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，该方案系本公司董事会与交易对方就本次重组达成的初步交易安排。目前，本次拟出售资产及拟注入资产的资产评估报告已经出具，并已经获得江西省国有资产管理委员会的备案核准。
根据有关中介机构的审计、评估和盈利预测审核结果，董事会同意在四届九次会议审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的基础上对本次重大资产重组具体方案进行的补充。
由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行逐项表决。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容如下：
（一）本次重大资产重组的总体方案
根据《安源实业股份有限公司与江西省煤炭集团公司、中弘矿业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组分为两个部分：
1、资产置换（其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。交易基准日，拟置出资产评估值760,690,097.47元，交易作价为760,690,097.47元。
2、发行股份购买资产（其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。交易基准日，拟购买资产江西煤业100%股权评估值3,702,459,200.00元，扣除截至2010年7月31日未分配利润316,320,516.43元后，拟购买资产的交易作价3,386,138,683.57元。本次用于发行股份购买资产的作价为3,386,138,683.57元扣除760,690,097.47元后的剩余部分，本次非公开发行价格为11.63元/股，共发行股份数量225,747,941股。
（二）本次发行股份的内容
1、发行股票的种类和面值（其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行方式（其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行采取向特定对象定向发行的方式。
3、发行对象及认购方式（其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行的发行对象为江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达。
认购方式：非现金资产认购
4、发行价格及定价依据 （其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行股份定价基准日为审议本次资产出售及发行股份购买资产的公司第四届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易日安源股份股票交易均价（计算公式为：第四届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量），即11.63元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。
5、发行数量 （其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股份价格定价基准日为本公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.63元/股。本次向特定对象发行股份的数量为225,747,941股，其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,864股。本次江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃通过非公开发行认购的股份不足一股的部分。上述向特定对象发行股份的数量，需经本公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
6、锁定期安排（其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中弘矿业承诺若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、期间损益安排（其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
自本次交易审计、评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期，过渡期内，江西煤业产生的收益归上市公司享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻璃和安源客车产生的收益归上市公司所有，亏损由上市公司以现金补足。
在过渡期内，江西煤业仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达应当保持江西煤业在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排 （其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行完成后，安源股份发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的安源股份的新老股东按股权比例共享。
9、拟购买资产交易基准日前滚存利润的处置（其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
江西煤业交易基准日前滚存利润归江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达享有。
10、上市地点 （其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票将在发行完成后在上海证券交易所上市。
（三）本次决议有效期
1、本次决议有效期 （其中4票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年内。
本议案经本次董事会审议通过后,公司将完整地提交《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，由公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于本次重组有关财务报告、备考财务报告和盈利预测报告的议案》。
董事会同意本次重组相关财务报告、备考财务报告和盈利预测报告。
由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行表决，投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
董事会同意公司与江西省煤炭集团公司、中弘矿业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司于2011年1月11日共同签署的附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》。该协议需经公司董事会、股东大会以及相关政府主管机关或监管部门批准或同意后才能生效。
由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行表决，投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于<盈利预测补偿协议>的议案》。
董事会同意公司与江西省煤炭集团公司于2011年1月11日共同签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对公司本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的盈利预测补偿事宜进行具体约定。
由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行表决，投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于<安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及摘要的议案》。
董事会同意公司编制的《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书涉及交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估方法及评估结果、本次交易发行股份的情况、交易相关协议主要内容、本次交易的合规性分析、对本次交易定价依据及公平合理性分析、本次交易对公司的影响的讨论与分析、财务会计信息、同业竞争及关联交易、本次交易对上市公司治理机制的影响、本次重大资产重组风险因素、其他重要事项、独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易出具的意见、与本次交易有关的中介机构、董事、交易对方及相关中介机构的声明等内容（详细内容见附件）。
由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行表决，投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
经认真核查，董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。
由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行表决，投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于本次交易涉及审计和评估的意见的议案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行表决，投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。
经充分了解，董事会认为：
1、本次交易的审计机构和本次交易的评估机构具有独立性。
2、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟置出资产及江西煤业在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
3、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的的评估定价公允。
4、董事会认真审阅了恒本次相关的《评估报告》，认为评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行表决，投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产的有关事宜,包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体方案；
2、授权董事会根据安源股份股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况, 确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、置出及收购资产价格等具体事项；
3、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的中介机构；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关的协议和文件；
5、授权董事会对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案按照审批部门的要求和证券市场的客观情况在股东大会决议范围内进行相应调整；授权董事会签署相应经修改的财务报告、盈利预测报告等申报文件；
6、如证券监管部门对重大资产重组有新的规定，授权董事会根据新规定对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案进行相应的调整；
7、授权董事会在本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》有关注册资本、经营范围等条款，同时授权董事会办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权登记及工商变更登记等的相关事宜；
8、在本次重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
10、上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组相关决议有效期的议案》。
同意提请股东大会确定本次重大资产重组所涉及的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及摘要的议案》、《关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》等相关议案于股东大会决议做出之日起有效期为1 年。
由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行表决，投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，4名非关联董事对本议案内容进行表决，投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司于2011年1月27日召开2011年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案，有关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司《安源实业股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（临2011-002号公告）。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2011年1月12日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2010-002
安源实业股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据第四届董事会第十一次会议决议，定于2011年1 月27 日召开本公司2011 年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2011年1月27日（星期四）14:00，会期半天。
（2）网络投票时间：2011年1月27日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。
3、股权登记日：2011年1 月21日（星期五）；
4、现场会议召开地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司四楼会议室；
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
7、特别提示：
（1）第二至第七项议案（包括子项）均为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的组成部分且互为条件，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案未获得通过。
（2）在召开股东大会审议本次议案时，关联股东应回避表决。以上第一至九项议案需获得除关联股东外与会股东所持表决权三分之二以上通过。
（3）公司将于2011年1 月24 日就本次临时股东大会再次发布提示性公告。
二、会议主要内容
议案一、审议《关于公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
议案二、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（一）本次重大资产重组的总体方案
事项1、资产置换；
事项2、发行股份购买资产；
（二）本次发行股份的内容
事项3、发行股票的种类和面值；
事项4、发行方式；
事项5、发行对象及认购方式；
事项6、发行价格及定价依据；
事项7、发行数量；
事项8、锁定期安排；
事项9、期间损益安排；
事项10、本次发行前滚存未分配利润的安排；
事项11、拟购买资产交易基准日前滚存利润的处置；
事项12、上市地点；
（三）决议有效期
事项13、本次决议有效期；
议案三、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》；
议案四、审议《关于本次重组有关财务报告、备考财务报告和盈利预测报告的议案》；
议案五、审议《关于<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
议案六、审议《关于<盈利预测补偿协议>的议案》；
议案七、审议《关于<安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及摘要的议案》；
议案八、审议《关于股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》；
议案九、审议《关于公司本次重大资产重组相关决议有效期的议案》。
上述议案分别经公司第四届董事会第九次会议及第十一次会议通过，详见2010年8月31日及2011年1月12日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
三、出席会议的对象
1、2011年1月21日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
四、会议登记事项：
1、登记手续：
（1）参加现场会议的登记办法
法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、登记时间：2011年1 月24日，上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00；
3、登记地点：公司证券投资部
4、联系方式：
地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部
联系人：文俊宇 陈琳
邮编：337000
联系电话：0799-6776682 传真：0799-6776682
5、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
五、股东参与网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年1月27日上午9:30 至11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738397；投票简称：安源投票；说明：A 股；
3、总提案数：21个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，如：提案组2之下共有2.01-2.13共13个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）；
4、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码738397；
（3）表决方法
在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00 元代表议案一，以2.01 元代表议案2 中的事项一，2.02代表议案2 中的事项二，依此类推。以3.00 元代表议案三，以此类推。
①一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 股东大会议案内容 | 对应 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 对本次会议的所有21项议案进行一次性表决 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
股东对总议案的表决结果与对分项议案的一项或多项议案表决结果不一致时，以对分项议案的表决结果为准。
②分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 股东大会议案内容 | 对应 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 议案一 | 审议《关于公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产条件的议案》； | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案二 | 审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； | ||||
| （一）本次重大资产重组的总体方案 | |||||
| 事项1、资产置换； | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、发行股份购买资产； | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| （二）本次发行股份的内容 | |||||
| 事项3、发行股票的种类和面值； | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项4、发行方式； | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项5、发行对象及认购方式； | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项6、发行价格及定价依据； | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项7、发行数量； | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项8、锁定期安排； | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项9、期间损益安排； | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项10、本次发行前滚存未分配利润的安排； | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项11、拟购买资产交易基准日前滚存利润的处置； | 2.11元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项12、上市地点； | 2.12元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| （三）决议有效期 | |||||
| 事项13、本次决议有效期。 | 2.13元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 议案三 | 审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》； | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案四 | 审议《关于本次重组有关财务报告、备考财务报告和盈利预测报告的议案》； | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案五 | 审议《关于<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》； | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案六 | 审议《关于<盈利预测补偿协议>的议案》； | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案七 | 审议《关于<安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要>的议案》； | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案八 | 审议《关于股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》； | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案九 | 审议《关于公司本次重大资产重组相关决议有效期的议案》。 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
③分组表决方法：
如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 股东大会议案内容 | 对应 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 议案二 | 对议案二《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》进行一次性表决； | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
股东对议案二的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。
5、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类、对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
6、投票注意事项
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
特此通知
附件：1、授权委托书；
2、股东大会登记回执
安源实业股份有限公司董事会
2011年1月12日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
一、投票指示
| 序 号 | 会议审议事项 | 投票意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一、特别决议案 | ||||
| 1 | 审议《关于公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产条件的议案》； | |||
| 2 | 审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； | |||
| （一）本次重大资产重组的总体方案 | ||||
| 2.01 | 事项1、资产置换； | |||
| 2.02 | 事项2、发行股份购买资产； | |||
| （二）本次发行股份的内容 | ||||
| 2.03 | 事项3、发行股票的种类和面值； | |||
| 2.04 | 事项4、发行方式； | |||
| 2.05 | 事项5、发行对象及认购方式； | |||
| 2.06 | 事项6、发行价格及定价依据； | |||
| 2.07 | 事项7、发行数量； | |||
| 2.08 | 事项8、锁定期安排； | |||
| 2.09 | 事项9、期间损益安排； | |||
| 2.10 | 事项10、本次发行前滚存未分配利润的安排； | |||
| 2.11 | 事项11、拟购买资产交易基准日前滚存利润的处置； | |||
| 2.12 | 事项12、上市地点； | |||
| （三）决议有效期 | ||||
| 2.13 | 事项13、本次决议有效期。 | |||
| 3 | 审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》； | |||
| 4 | 审议《关于本次重组有关财务报告、备考财务报告和盈利预测报告的议案》； | |||
| 5 | 审议《关于<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》； | |||
| 6 | 审议《关于<盈利预测补偿协议>的议案》； | |||
| 7 | 审议《关于<安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及摘要的议案》； | |||
| 8 | 审议《关于股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》； | |||
| 9 | 审议《关于公司本次重大资产重组相关决议有效期的议案》。 | |||
| 二、普通决议案 | ||||
| 注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。 | ||||
二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。
五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次临时股东大会及其续会结束。
六、其他委托权限： 。
七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
附件2：
安源实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会
股东登记表（回执）
关于安源实业股份有限公司召开2011年第一次临时股东大会的通知已收悉。兹登记参加安源实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会。
| 姓名或名称： ； | |
| 法人营业执照号码： ； | |
| 法定代表人姓名： ； | 身份证号码： ； |
| 股东帐户卡号码： ； | 持股数量： 股； |
| 联系电话： ； | 传真号码： ； |
| 联系地址： ； | |
| 邮政编码： ； | 日期： 。 |
| 股东签名 （盖章）： | |
注：1、 2011年1月21日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2011年1月24日办理登记手续。
2、 参加会议的的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。
4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。
6、如此表采用来人或来函形式，请递送至： 江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部 邮政编码：337000
7、如此表采用传真形式，请传至：0799－6776682。
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2010-003
安源实业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2011年1月6日以传真或电子邮件方式通知，并于2011年1月11日上午10:00在南昌市华悦大酒店十七楼会议以现场方式召开。本次会议应到监事4人,实到监事4人。会议由监事会主席孙炎林先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易补充事宜的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将补充后的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于本次重组有关财务报告、备考财务报告和盈利预测报告的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意本议案提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意本议案提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于<盈利预测补偿协议>的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意本议案提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于<安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及摘要的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会同意公司编制的《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要。
同意本议案提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
经认真核查，监事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。
七、审议并通过了《关于本次交易涉及审计和评估的意见的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产的有关事宜。
九、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意提请股东大会确定本次重大资产重组所涉及的相关议案于股东大会决议做出之日起有效期为1 年。
特此公告
安源实业股份有限公司监事会
2011年1月12日
关于安源实业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
安源实业股份有限公司（以下简称“安源实业”或“公司”），拟实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）并拟于2011年1月11日召开四届十一次董事会审议以下议案：
1.审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易补充事宜的议案》；
2.审议《关于本次重组有关财务报告、备考财务报告和盈利预测报告的议案》；
3.审议《关于<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
4.审议《关于<盈利预测补偿协议>的议案》；
5.审议《关于<安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及摘要的议案》；
6.审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
7.审议《关于本次交易涉及审计和评估的意见的议案》；
8.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》；
9.审议《关于公司本次重大资产重组相关决议有效期的议案》；
10.审议《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
本次重大资产重组根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定构成关联交易。安源股份已经向本人提交了前述交易的相关资料（包括与前述交易相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向安源股份相关人员进行了询问。
本人作为安源股份的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，同意将前述交易及相关事项的议案提交各安源股份第四届董事会第十一次会议审议。
本人特此申明：本人出具同意函，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
独立董事签名：
邓 辉 尹卫平 曹汉民
2011年1月11日
关于安源实业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易方案的独立董事意见
我们作为安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份”或“公司”）独立董事，在董事会召开前认真审核了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案，同意公司将该等议案提交公司董事会审议。
公司拟以所持有的安源客车制造有限公司（以下简称“安源客车”）68.18%股权、安源玻璃有限公司（以下简称“安源玻璃”）100%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）持有的江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）50.08%股权中的等值部分进行置换；同时以发行股份方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分，以发行股份方式购买北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）合计持有的江西煤业49.92%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
安源股份于2010年8月31日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》和《关于资产置换及发行股份购买资产之框架协议的议案》等议案。
安源股份于2011年1月11日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易>的议案》和《关于资产置换及发行股份购买资产之协议的议案》等议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为安源股份的独立董事，在认真审阅本次重大资产重组方案的相关材料后，经审慎分析，现发表如下独立意见：
1.本次重大资产重组相关事项经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。该次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2.本次置出资产的审计和评估机构为立信大华会计师事务所有限公司和广东恒信德律资产评估有限公司，本次拟购买资产江西煤业的审计和评估机构为上海众华沪银会计师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司，上述审计和评估机构及其经办审计、评估人员与交易对方及安源股份均没有现实的及预期的利益或冲突关系；审计和评估机构之间也不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形。不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形，具有充分的独立性。
3.本次重大资产重组按照法律法规的规定确定股份发行的价格，按照资产评估值确定交易价格；本次重大资产重组评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
4.本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为煤炭生产及经营，公司的盈利能力将增强，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。本次交易完成后，将有利于公司减少未来的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
5.同意公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融以及中国信达签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等协议以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
6.本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过以及江西省国资委和中国证监会的核准。
独立董事签名：
邓 辉 尹卫平 曹汉民
2011年1月11日