证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-02

国电南瑞科技股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年1月16日以会议通知召集，公司第四届董事会第七次会议于2011年1月27日在南京市紫金山庄召开，应到董事12名，实到董事11名（姜洪源董事因出差委托李忠军董事），6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度总经理工作报告的议案。

二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度董事会工作报告的预案。

三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度财务决算的预案。

四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2011年度财务预算的预案。公司计划2011年度实现营业收入35亿元，同比增长41%，计划实现归属于上市公司普通股东的净利润6.66亿元，同比增长40%。

五、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

根据“天衡审字（2011）【12】号”《审计报告书》，公司2010年末母公司资本公积为760,670,675.76元、累计可供分配利润共计732,398,325.73元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2010年末总股本525,179,429股为基数，每10股转增10股（面值1元）并派发现金红利1元（含税），本次实际分配的利润共计52,517,942.90元，剩余未分配利润679,880,382.83元，结转以后年度分配。

六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过调整公司部分会计政策的议案。随着公司业务规模的快速扩张，外购材料的标准化、批量化程度不断提高且相应市场价格变化较快，为满足经营管理需要，解决单一信息管理系统不足，公司于2010年12月1日起正式起用ERP系统，实现业务与财务的协同。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，根据企业会计准则的规定，结合公司的实际情况，2010年12月1日起，公司原材料发出由采用先进先出法核算变更为采用加权平均法核算。经对2010年1-11月公司原材料发出重新计算，若原材料发出采用加权平均法核算,则原材料发出将增加806,521.67元，减少2010年12月31日存货－原材料806,521.67元，对公司财务状况和经营成果影响小。由于公司按合同项目核算存货、收入、成本，确定上述会计政策变更对在产品、产成品及已销售产品成本列报前期及以前各期累积影响数不切实可行，公司采用未来适用法进行处理。

七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过核销公司部分应收账款的议案。同意核销应收账款4,095,785.64元。

八、以12意，0票反对，0票弃权，审议通过公司非经营性资金占用情况报告的议案。公司不存在非经营性资金占用情况。

九、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司董事会2010年度内部控制自我评估报告的议案。

《公司董事会2010年度内部控制自我评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的预案。同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计中介机构。

十三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度报告及其摘要的议案。

《国电南瑞科技股份有限公司2010年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过2010年新增日常关联交易额度和2011年度日常关联交易额度的预案。具体如下:

单位：万元

■

注：上述申请额度，国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。

十五、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过公司与关联方房产租赁的议案。

十六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过召开2010年度股东大会的议案。定于2011年2月23日召开2010年年度股东大会。

议案二至五、十二至十四需提交股东大会审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十九日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-03

国电南瑞科技股份有限公司

关于召开2010年度股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2010年度股东大会，具体事宜如下：

一、会议时间

2011年2月23日上午10：00

二、会议地点

南京市紫金山庄

三、会议议程

1、关于2010年度董事会工作报告的议案；

2、关于2010年度监事会工作报告的议案；

3、关于2010年度财务决算的议案；

4、关于2011年度财务预算的议案；

5、关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

6、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案；

7、关于2010年度报告及其摘要的议案；

8、关于2010年新增日常关联交易额度和2011年度日常关联交易额度的议案。

四、出席会议的对象

1、截止2010年2月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司邀请的人员。

五、会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、登记时间

2011年2月18日、21日

七、登记地点

国电南瑞科技股份有限公司证券投资部

八、其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355

3、联系人：方飞龙、章薇、高巍

4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号

邮编：210061

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十九日

附件三：

授权委托书

兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2010年度股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。

■

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 受托人签字：

身份证件号： 身份证件号：

股东帐户号： 持股数：

授权日期：

有效期（天）：

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-04

国电南瑞科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2011年1月16日以会议通知召集，公司第四届监事会第四次会议于2011年1月27日在南京市紫金山庄召开。会议应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人王彦亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议充分讨论，形成如下决议：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《董事会2010年度内部控制自我评估报告》的议案。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于调整部分会计政策的议案。

四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度监事会工作报告的预案，并提交股东大会审议。

五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度报告及其摘要的议案。

监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）以及相关补充规定的有关要求审核公司2010年度报告及其摘要，审核意见如下：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇一一年一月二十九日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-05

国电南瑞科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

■

注：上述申请额度，国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系：

1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司35.25%股权；

2）国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；

3）国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；

4）国务院国有资产管理委员会为国家电网公司的出资人代表。具体关系如下：

■

2、关联方概况

1）公司名称：国家电网公司

法定代表人：刘振亚

注册地址：北京市西城区西长安街86号

注册资本：2000亿元

企业类型：国有独资企业

主营业务：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。

2）公司名称：国网电力科学研究院

法人代表：肖世杰

注册地址：南京市高新技术产业开发区纬二路

注册资本：5亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论研究和新技术研究开发。

3）公司名称：南京南瑞集团公司

法定代表人：肖世杰

注册地址：南京市高新技术产业开发区D10栋

注册资本：2亿元

企业类型：国有企业

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工程、电力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服务。

三、定价政策和定价依据

1、向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。

2、向国网电科院所属公司销售产品及服务、南瑞集团及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，一般以转签方式进行，转签方式的定价按客户（招标方）招标时确定的分项中标价格确定，非转签方式由双方参照市场价协议确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、由于行业特点，我国电网企业主要为国家电网公司、南方电网公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

2、向国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司销售、采购产品及服务，主要由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当出现本公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司在项目中涉及到分项中标的情况时，客户会指定其中一个主签合同。这些转签合同属于正常销售活动所导致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

五、审议程序

公司2011年度日常关联交易额度预案已经于2011年1月27日经第四届董事会第七次会议审议通过，会议应到董事12名，实到董事11名（姜洪源董事委托李忠军董事），关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决，该预案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过2010年度日常关联交易额度的预案。

该日常关联交易总额预案尚须获得2010年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

五、独立董事意见

国电南瑞所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。

六、关联交易协议签署情况

1、公司与南瑞集团及所属公司、国网电力科学研究院及所属公司的销货转签、购货转签是在2001年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框架下执行的,公司已与南京南瑞集团公司及其部分子公司、国网电力科学研究院部分子公司在2002年均签订了有效期为10年的《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件（包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等）与对方签订分项目合同。

2、公司将与国家电网公司及其所属企业、国网电力科学研究院及其所属公司签署自动化产品及服务的合同或协议，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。

七、其他相关说明：备查文件目录

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十九日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2011-06

国电南瑞科技股份有限公司关于公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

国电南瑞科技股份有限公司（“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1343 号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429股，发行价格为52元/股，募集资金总额为人民币783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元后，募集资金净额为人民币760,000,000.00元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）于2010 年10 月19 日出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》验证确认。

截至2010年12月31日，公司本年度使用募集资金7,274.48万元。

二、募集资金管理情况

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》，并已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。

2010年10月27日，公司、保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2010年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2．募投项目先期投入及置换情况。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3868.74万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

六、保荐人核查意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：

国电南瑞2010 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《国电南瑞科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十九日

附表1：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

■

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2010年实际合同额	申请额度
				2010年新增	2011年预计
销售商品	自动化产品及服务	国家电网公司及所属企业	129,853.79	-	不超过 164,000
销售商品	自动化产品及服务	国网电科院及所属公司	7,987.25	387.25	不超过 10,000
采购商品	自动化产品及服务	国网电科院及所属公司	1,051.67	-	不超过 5,000
销售商品	自动化产品及服务	南瑞集团及所属公司	99,503.44	503.44	不超过 155,000
采购商品	自动化产品及服务	南瑞集团及所属公司	5,252.03	252.03	不超过 8,000

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	关于2010年度董事会工作报告的议案
2	关于2010年度监事会工作报告的议案
3	关于2010年度财务决算的议案
4	关于2011年度财务预算的议案
5	关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
6	关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案
7	关于2010年度报告及其摘要的议案
8	关于2010年新增日常关联交易额度和2011年度日常关联交易额度的议案。

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2011年度	2010年度
			预计合同总金额 （万元）	实际合同总金额（万元）	占同类交易的比例（％）	新增 额度	已预计额度
销售商品	自动化产品及服务	国家电网公司及所属企业	不超过 164,000	129,853.79	28.73	-	145,000
销售商品（转签）	自动化产品及服务	国网电科院及所属公司	不超过 10,000	7,987.25	1.77	387.25	7,600
采购商品（转签）	自动化产品及服务	国网电科院及所属公司	不超过 5,000	1,051.67	1.04	-	4,200
销售商品（转签）	自动化产品及服务	南瑞集团及所属公司	不超过 155,000	99,503.44	22.06	503.44	99,000
采购商品（转签）	自动化产品及服务	南瑞集团及所属公司	不超过 8,000	5,252.03	5.17	252.03	5,000

募集资金总额				76,000		本年度投入募集资金总额					7,274.48
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					7,274.48
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
城市轨道交通指挥中心调度决策系统	—	7,500	—	7,500	805.30	805.30	6,694.70	10.74%	2012/11	—	—	否
智能变电站自动化系统	—	12,000	—	12,000	2,492.47	2,492.47	9,507.53	20.77%	2012/11	1162.55	—	否
智能用电信息采集系统及配套产品	—	16,700	—	16,700	594.94	594.94	16,105.06	3.56%	2012/5	182.87	—	否
风电机组控制及风电场接入系统	—	16,800	—	16,800	2,340.11	2,340.11	14,459.89	13.93%	2012/11	137.07	—	否
智能配电网运行控制系统	—	12,000	—	12,000	920.77	920.77	11,079.23	7.67%	2013/5	45.70	—	否
城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统	—	11,000	—	11,000	120.89	120.89	10,879.11	1.10%	2013/11	—	—	否
合计	—	76,000	—	76,000	7,274.48	7,274.48	68,725.52	—	—	1528.19	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的 情况说明
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3868.74万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因					募集资金结余68,725.52万元，募投项目目前处于研究开发阶段，属于项目的前期阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。
募集资金其他使用情况