声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2011年南京钟山风景区建设发展有限公司公司债券（简称“11南京钟山债”）。

（二）发行总额：人民币9亿元。

（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在存续期限的第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.30%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.78%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.52%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.30%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

（六）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

（九）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（十）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（十一）债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

（十二）信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人的主体长期信用等级为AA。

（十三）债券担保：本期债券由南京公用控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司：指南京钟山风景区建设发展有限公司。

本期债券：指总额为人民币9亿元的2011年南京钟山风景区建设发展有限公司公司债券。

本次发行：指2011年南京钟山风景区建设发展有限公司公司债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年南京钟山风景区建设发展有限公司公司债券募集说明书》。

主承销商：指宏源证券股份有限公司。

副主承销商：指中信证券股份有限公司。

分销商：指财通证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按《2011年南京钟山风景区建设发展有限公司公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内，将各自未售出的债券全部买入。

承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2011年南京钟山风景区建设发展有限公司公司债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2011年南京钟山风景区建设发展有限公司公司债券承销团协议》。

公用控股公司/担保人：指南京公用控股（集团）有限公司。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）。

元：指人民币元。

工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

钟山风景名胜区：钟山风景名胜区是我国著名风景名胜区，主要景区有：中山陵景区、明孝陵景区、灵谷寺景区、紫金山天文台、中山植物园、北极阁气象台、鸡鸣寺等，还包括玄武湖、环湖的富贵山、九华山、小红山和城墙、城堡，这里集中了28处市以上的文物保护单位。

钟山：钟山是钟山风景区最重要的组成部分，古称金陵山，紫金山共有三座东西并列的山峰。屹立在城东郊，是宁镇山脉中支的主峰。东西长7千米，南北最宽处4千米，周围绵延10余千米。巍巍钟山，青松翠柏汇成浩瀚林海，其间掩映着两百多处名胜古迹。

中山陵园风景区：位于钟山范围内，面积31平方公里，景区略呈弧形分布，东段东南走向，止于马群；西段西南走向，经太平门，逾富贵山、九华山，止于北极阁。景区内主要包括中山陵景区、明孝陵景区、灵谷寺景区等风景名胜古迹。中山陵景区内“中山陵”是民主革命先驱孙中山先生的墓地，是整个中华民族的宝贵遗产，已成为连接海峡两岸血脉亲情的纽带，是中华民族早日和平统一的桥梁。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]【116】号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：南京钟山风景区建设发展有限公司

住所：南京市玄武区四方城1号

法定代表人：蔡龙

联系人：徐星红、苏强

联系地址：南京市玄武区四方城1号

联系电话：025-84347222

传真：025-84271248

邮政编码：210014

网址：http://www.zschina.gov.cn

二、承销团

（一）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、王顺华、韩喜悦、彭红娟、程菲、李艳东、詹联众

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085378、88085101、88085098

传真：010- 88085373

邮政编码：100033

网址：http://www.hysec.com

（二）副主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

联系人：陈智罡、李彬楠

联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层

联系电话：010-84682335、84682707

传真：010-84682936

邮政编码：100027

（三）分销商：

1、财通证券有限责任公司

住所：浙江省杭州市解放路111号

法定代表人：沈继宁

联系人：雷岩

联系地址：浙江省杭州市解放路111号金钱大厦802

联系电话：0571-87828267，13666636789

传真：0571-87925133

邮政编码：310009

2、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼

法定代表人：马昭明

联系人：黄洁

联系地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22层

联系电话：0755-82492215

传真：0755-82492077

邮政编码：518001

三、担保人：南京公用控股（集团）有限公司

住所：南京市玄武区中央路214号

法定代表人：丁卫东

联系人：翟照磊

联系地址：南京市玄武区中央路214号

联系电话：025-83110121

传真：025-83112873

邮政编码：210009

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170735/88170738

传真：010-88086356

邮政编码：100032

五、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

法定代表人：李尊农

联系人：郦云斌、孙贵岭

联系地址：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A1栋16楼

联系电话：025-83248772

传真：025-83206200

邮政编码：210009

六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：毛振华

联系人：郭承来、季杰

联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层

联系电话：010-66428877-525

传真：010-66426100

邮政编码：100031

七、发行人律师：江苏冠文律师事务所

住所：南京市东大影壁55号

负责人：钱智

经办律师：钱智、付志

联系地址：南京市虎踞南路49-7号5楼

联系电话：025-52325268

传真：025-52325239

邮政编码：210004

第三条 发行概要

一、发行人：南京钟山风景区建设发展有限公司

二、债券名称：2011年南京钟山风景区建设发展有限公司公司债券（简称“11南京钟山债”）。

三、发行总额：人民币9亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在存续期限的第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.30%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.78%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.52%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.30%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十一、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

十二、发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自发行首日起至2011年3月1日止。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年2月25日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的2月25日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：计息期限：自2011年2月25日起至2018年2月24日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2011年2月25日至2016年2月24日止。

十六、付息日：本期债券存续期内每年的2月25日为上一个计息年度的付息日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：本期债券的兑付日为2018年2月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2016年2月25日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十九、债券形式：本期债券为实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户托管记载。

二十、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二十一、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。

二十二、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为中信证券股份有限公司，分销商为财通证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司。

二十三、债券担保：本期债券由南京公用控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AA+级，发行人主体信用级别为AA级。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商中信证券股份有限公司，分销商财通证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司所组织的承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券的存续期限内，若发行人根据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2018年每年的2月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的2月25日。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券的兑付日为2018年2月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2016年2月25日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率和投资者回售实施选择

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（二）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（三）发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：南京钟山风景区建设发展有限公司

法定代表人：蔡龙

住所：南京市玄武区四方城1号

注册资本：人民币59,000.00万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：景区环境治理与土地综合利用；园林绿化及公园景点建设；旅游基础设施项目投资、建设、开发、经营；物业管理。

南京钟山风景区建设发展有限公司，于2004年4月由南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司和南京市中山陵园管理局共同出资组建的有限责任公司，主要任务是通过对南京市景区环境的综合治理和旅游基础设施的投资、建设、开发与经营，优化南京市旅游资源。同时，发行人作为南京市中山陵园风景区（外缘）环境综合整治工程的实施者，按照南京市提出的建设“绿色南京”、“文化南京”的总体思路，全面负责该项目的融资、投资、建设与运营管理。

截至2009年12月31日,经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，公司资产总额为506,036.95万元，负债总额为273,787.72万元，归属于母公司所有者权益合计231,595.38万元，2009年度实现营业收入为5,900.70万元，利润总额为7,497.30万元，归属于母公司所有者的净利润5,716.56万元。

二、发行人历史沿革

2004年4月27日，由南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司和南京市中山陵园管理局共同出资组建南京钟山风景区建设发展有限公司，注册资本10,000万元，其中南京市城市建设投资控股（集团）有限公司出资4,900万元，持股比例为49%，南京市中山陵园管理局出资5,100万元，持股比例为51%。

2008年12月18日，为了进一步增强公司实力,积极拓展公司业务，南京市城市建设投资控股（集团）有限公司债转股25,190万元，中山陵园管理局债转股23,810万元，注册资本变更为59,000万元，持股比例变更为南京市城市建设投资控股（集团）有限公司51%，中山陵园管理局49%。

三、发行人股东情况

发行人是由南京市城市建设投资控股（集团）有限公司和南京中山陵园管理局共同出资，其中南京市城市建设投资控股（集团）有限公司股权占比51%，中山陵园管理局股权占比49%。南京市城市建设投资控股（集团）有限公司为公司控股股东。

（一）南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，于2002年经南京市人民政府批准成立，是南京市政府授权范围内国有资产的经营主体，是南京市国有资产监督管理委员会直接管理的市直属企业集团，是具有国有资产投资主体职能的国有独资有限责任公司，注册资本为40亿人民币。南京城建集团接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营与管理任务。同时，以经营城市的理念和市场化运作的方式，从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营等。南京城建集团的经营范围广泛，主要包括城市道路、公共交通、煤气、自来水、污水处理及垃圾处理等城市公用设施；园林绿化、经营性的人防设施、经济适用住房建设、房地产开发及宾馆饭店等。截至2009年12月31日，经审计，南京城建集团资产总额7,318,855.49万元，归属于母公司所有者权益合计2,374,515.54万元，2009年度实现营业总收入469,929.27万元，净利润65,162.87万元。

（二）中山陵园管理局

中山陵园管理局是南京市政府直属的中山陵园风景区的管理机构，属全民所有制事业单位，前身为成立于1927年的国父陵园管理委员会，解放后曾更名为中山陵园管理处，1996年6月更名为中山陵园管理局。

中山陵园管理局主要职能是：代表南京市政府对中山陵园景区内的文物古迹、森林资源、土地规划、环境卫生、旅游服务诸方面工作进行管理、保护、建设和发展，并对中山陵园景点进行经营与管理。中山陵园管理局主要任务是：贯彻执行上级政府有关风景名胜区工作的方针、政策、法规、法令，拟定有关具体实施的办法与措施；负责行政执法，依法查处或会同查处各类违法行为；贯彻落实中山陵园风景区总体规划，编制各景区详细规划，并组织实施；严格保护风景区内的纪念性建筑、文物、古迹、历史遗址；保护中山陵园风景区园林景观和林木植被、野生动物、地形地貌、山体岩石、泉湖水体等风景名胜资源；制定落实各类资源的保护措施与办法。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人是按照现代企业制度和《中华人民共和国公司法》组建，并已形成完善的法人治理结构。公司设立了股东会、董事会、经理层，选举了监事两名。按照《南京钟山风景区建设发展有限公司公司章程》各司其职，各尽其责。股东会处于决策的核心地位；监事处于监督评价的核心地位；公司经营层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

1、根据《南京钟山风景区建设发展有限公司章程》的规定，股东会行使以下职权：

决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；章程中规定的其他职权。

2、根据《南京钟山风景区建设发展有限公司章程》的规定，董事会行使以下职权：

负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；章程中规定的其他职权。

3、根据《南京钟山风景区建设发展有限公司章程》的规定，监事行使以下职权：

检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

4、根据《南京钟山风景区建设发展有限公司章程》的规定，公司设经理，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权；经理列席董事会会议。

（二）组织结构

公司的组织结构图如下：

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五、发行人与子公司的投资关系

截至2009年12月31日，发行人控股南京玄武湖建设发展有限公司和南京钟山文化发展有限公司、参股南京中山园林建设（集团）有限公司。

控股子公司及参股公司情况

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六、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事

蔡龙：董事长，法定代表人，男，汉族，1965年10月出生，中共党员，博士研究生学历，研究员级高级工程师，南京工业大学兼职教授，江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。曾任南京市房地产管理局产权监理处助理工程师，南京市建设委员会综合计划处副处长、处长、第二党支部书记。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司董事、副总经理、党委委员，南京钟山风景区建设发展有限公司董事长，南京玄武湖建设发展有限公司和南京钟山文化发展有限公司的董事长。

许永善：副董事长，男，汉族，1954年7月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任南京市政府办公厅城建管理处副处长、处长。现任中山陵园管理局副局长，南京钟山风景区建设发展有限公司董事。

夏卫民：董事，男，汉族，1963年6月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任南京市基础设施开发总公司助工、工程师，南京市建委综合计划处副主任科员、主任科员，南京市城建控股公司副总经理。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司投资发展部经理，南京钟山风景区建设发展有限公司董事。

叶兴明：董事，男，汉族，1964年9月出生，中共党员，本科学历，会计师。曾任南京公交三公司财务科会计，南京公交总公司财务助理会计师，南京公交总公司保险代理处主任，南京公交总公司财务处副处长、会计师。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理，南京钟山风景区建设发展有限公司董事。

刘居福：董事、总经理，男，汉族，1955年6月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任中山陵园管理局建设处技术员、副处长，南京国际会议大酒店基建办主任，中山陵园管理局园林公司高级工程师，南京工程咨询中心业务部主任。现任南京钟山风景区建设发展有限公司总经理、董事。

（二）监事

张冉玮：监事，女，汉族，1966年4月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任扬子石油化工公司审计处审计员、审计三科副科长，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部工作人员，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司委派到南京中山风景区建设发展有限责任公司财务部经理。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司监察审计室副主任，南京钟山风景区建设发展有限公司监事。

高中琪：监事，男，汉族，1953年10月出生，中共党员，本科学历，曾任中山陵园管理局办公室副主任，现任中山陵园管理局工会主席，南京钟山风景区建设发展有限公司监事。

（三）高级管理人员

刘居福：现任南京钟山风景区建设发展有限公司总经理，详见对董事的介绍。

陈建平：副总经理，男，汉族，1965年1月出生，中共党员，本科学历，会计师。曾任中山陵园管理局科员、财务处处长助理等，现任中山陵园管理局财务处副处长、南京钟山风景区建设发展有限公司副总经理。

黄俊：副总经理，女，汉族，1968年9月出生，本科学历，高级工程师。曾任盐城市交通工程处职员、南京市城市道路建设处职员、南京市地铁筹建处职员、南京市城市建设（控股）有限公司工程部副经理、南京城建项目管理发展有限公司项目管理部经理。现任南京钟山风景区建设发展有限公司副总经理。

徐海滨：副总经理，男，汉族，1971年9月出生，中共党员，本科学历，助理经济师。曾任中山陵园管理局的组织人事处办事员、白马综合管理办科员、办公室科员、副主任科员、信息中心主任、园景园容处处长助理、副处长。现任南京钟山风景区建设发展有限公司副总经理。

徐星红：总经理助理兼财务经理，女，汉族，1965年7月出生，本科学历，中共党员，高级会计师。曾任江苏省国防科工委、江苏省大都经济发展总公司主管会计、财务科长、财务部经理、办公室主任、副总经理兼工会主席，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司委派公交总公司、自来水总公司财务总监。现任南京钟山风景区建设发展有限公司总经理助理兼财务经理。

苏强：董事会秘书兼办公室主任，男，汉族，1977年10月出生，大专学历，中共党员。曾任职于南京第一建设事务所监理工程师、南京秦淮河建设开发有限公司办公室主任，现任南京钟山风景区建设发展有限公司董事会秘书兼办公室主任。

马晓路：财务总监，女，汉族，1972年4月出生，党校在职研究生，学士学位，中共党员，档案管理员。曾任中山陵园管理局办公室秘书、组织人事处组织员、副主任科员、处长助理、副处长等，现任中山陵园管理局财务处处长，南京钟山风景区建设发展有限公司财务总监。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人主要致力于对南京市中山陵园风景区外缘、玄武湖风景区外缘景区等重要区域进行环境综合整治，及相关旅游基础设施的投资、建设、开发与经营，通过保护生态环境，弘扬历史文化，不断优化南京旅游资源，促进南京旅游产业发展。发行人所处行业为旅游行业。

（一）旅游行业现状

1、行业现状

旅游业是全球最大的产业和发展最快的新兴产业之一。我国旅游行业一直快速发展，旅游收入占GDP 的比重呈稳步上升趋势，已成为第三产业中的支柱行业。进入21世纪，全球入境过夜旅游年均增长4％以上，国际旅游收入年均增长8％以上，高于全球经济增长率1—3个百分点。中国入境旅游平均增速高于全球3至5个百分点。从2000年至2009年延续了改革开放以来年均两位数的增长势头，2009年全国旅游总收入增速实现超预期的11.3%快于2008年。

2009年旅游行业整体虽然面临金融危机和甲型H1N1流感两大挑战，但根据国家旅游局发布的2009年旅游经济运行报告反映，2009年国内旅游市场持续快速增长，全年国内旅游接待约为19亿人次；国内旅游收入突破1万亿元，增幅超过15％。入境旅游市场整体处于低位运行状态，从全年态势来看，月度降幅不断收窄，整体入境旅游市场逐步恢复，预计全年入境旅游接待约为1.26亿人次，同比下降3％；其中过夜旅游接待约为5,050万人次，下降5％；外汇收入约为390亿美元，下降4.5％。出境旅游市场总体运行平稳，增长的总体趋势没有发生改变，全年出境旅游接待约为4,750万人次，同比增长3.6％。2009年，我国GDP总量335,353亿元，这是我国社会消费结构正在进行转变的一个重要信号，消费升级将是伴随经济成长的一个长期主题。从统计数据可以看出，在国民经济企稳向好、各地出台政策刺激旅游消费的带动下，我国国内旅游市场继续稳步增长，今后依靠国内自身的旅游需求是保持我国旅游产业着平稳的发展的关键。

2、南京旅游业现状

（1）南京旅游业发展现状

江苏作为中国的经济大省，2009年GDP总量达到34061亿元，比上年增长12.4%，总量列全国第二位。人均GDP按当年汇率折算超过6,400美元，城镇居民可支配收入首破2万元。2009年，江苏省共接待国内旅游者2.9亿人次，实现国内旅游收入3,380亿元，同比分别增长12%和15.2%；接待入境旅游者550万人次，实现旅游外汇收入40亿美元，同比增长2%和3%；实现旅游增加值1,655亿元，同比增长13.8%。旅游业对整个省经济实力的增强十分重要。江苏旅游资源丰富，是我国重点文物保护单位较多的省份，目前全省国家等级旅游景区已经达到281家，其中5A级旅游景区4家，4A级景区72家，数量均列全国第一。

南京是江苏省省会，副省级城市，长三角的副中心城市。地处长江下游，属于亚热带季风湿润气候区，雨量充沛，四季分明。春秋时间短，冬夏时间长，温差显著，一年四季各有特色，皆宜旅游，外加历史上南京曾为六朝古都以及中华民国的首都，旅游和历史资源非常丰富。2009年度，南京GDP总量达到4,170亿元，增长11.5%；城市居民人均可支配收入25,504元，增长10.3%；实现旅游总收入822.16亿元，同比增长15.1%。 统计显示，受国际金融危机和甲型H1N1流感影响，去年南京市入境旅游受到较大影响，全年共接待入境旅游者113.45万人次，较2008年下降5.1%；旅游创汇8.37亿美元，同比下降4.1%。但境内旅游市场的兴旺弥补了入境游的不足。去年，全市共接待境内旅游者5,519.91万人次，较上年同期增长11.1%。

（2）南京旅游资源现状

南京是著名的历史文化名城，是中国的四大古都之一， 素有“江南佳丽地，金陵帝王州”之称。南京有着近2500年的建城史。自公元三世纪以来，先后有东吴、东晋和南朝的宋、齐、梁、陈，以及南唐、明、太平天国、中华民国10个朝代和政权在此建都立国，南京故有“六朝古都”、“十朝都城”之称。南京市现有旅游A级景区43家，其中5A级景区1个，4A级景区9个，3A级景区11个，2A级景区22个。工农业旅游示范点14个,其中农业旅游示范点9个，工业旅游示范点5个。

南京区域内有自然保护区0.003平方公里，有风景名胜区495.92平方公里，森林公园89.62平方公里，饮用水源保护区长江饮用水源一级保护区0.04平方公里，其他自然资源10.74平方公里。全市自然保护区总面积596.323平方公里 ，全市自然保护区覆盖率达到了9.04%。

钟山风景名胜区是南京历史文化及自然资源的核心部分，景区内有中山陵园风景区、紫金山天文台、中山植物园、北极阁气象台、鸡鸣寺等，还包括玄武湖、环湖的富贵山、九华山、小红山和城墙、城堡等，在这里集中了28处市级以上的文物保护单位。其中钟山风景区—中山陵园风景区被国家旅游局评为国家级风景名胜区，“全国5A级旅游风景区”，“全国爱国主义教育基地”，“ISO14001环境管理体系全国示范区”，是全国旅游胜地四十佳之一。明朝开国皇帝朱元璋和马皇后也安葬于此景区内的“明孝陵”，现明孝陵已成为联合国教科文组织认定的“世界文化遗产”之一。还有享誉海内外，情系海峡两岸的“中山陵”——伟大的民主革命先行者孙中山先生的陵墓也座落在景区内钟山的南麓。

（二）旅游行业前景

1、旅游业发展前景

随着我国旅游业对外开放步伐的加快，目前我国已经成为亚洲地区快速增长的新兴客源输出国，我国政府批准开放的、中国公民自费组团可以前往旅游的国家和地区越来越多，旅游业实现了从旅游资源大国到亚洲旅游大国的转变。未来20年，我国将努力实现从亚洲旅游大国向世界旅游强国的跨越；世界旅游组织预测到2020年，中国将成为世界第一位的旅游目的地国家和全球第四位客源输出国。

旅游业关联我国国民经济的109个产业、行业和39个部门，相关产业的发展对旅游业都有不同程度的促进作用，同时，这些产业的发展很大程度都得益于旅游业的发展。据世界旅游组织测算，旅游收入每增加1元，可带动相关行业增收4.3元。随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一，旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，对城市经济的拉动性、对社会就业的带动力、以及对文化与环境的促进作用日益明显。按照《中国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出的“全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，规范发展出境旅游”的目标，我国将合理开发和保护旅游资源，改善基础设施，推进重点旅游区、旅游线路建设，规范旅游市场秩序。这将为我国旅游业的健康快速发展提供良好的契机。

从20世纪50年代迄今，旅游经济的增长速度一直明显高于同期世界经济以及工业经济的增长速度。据世界旅游组织预测，21世纪前10年全球经济增长速度将在4.1%左右，同期工业经济增速在4.5%，而全球旅游经济增速将超过7.3%。我国旅游行业一直快速发展，旅游收入占GDP 的比重呈稳步上升趋势，成为第三产业中的支柱行业。预计未来10 年间，我国旅游业将保持年均10%左右的增长速度。到2020年，我国将成为第一大旅游目的地国和第四大客源输出国，旅游入境人数将达到2.1亿人次，旅游业总收入将超过2.5万亿人民币，旅游业将真正成为我国国民经济中的支柱产业。

目前我国旅游行业正处于观光游阶段，旅游收入较单一，伴随着旅游行业的进一步发展，旅游结构将会日趋多元化，由单一的观光旅游向休闲旅游、度假旅游等方向发展，而旅游消费结构中“游购娱”的比重将进一步上升，促进旅游行业的结构升级。为了能快速改变旅游消费结构，优化旅游行业机构，逐步从依靠单一景区消费作为旅游收入为主导向旅游带动城市经济方向发展，最终促进整个城市的综合消费收入的增长。

2、南京旅游业发展前景

南京市制定了旅游业发展十一五计划和2020年远景目标，到2010年，基本实现由旅游大市向旅游强市的战略性腾飞，全市旅游总收入力争达到943亿元，年均递增幅度达20％。到2020年，将南京建成在国际国内具有较高知名度和美誉度的城市旅游目的地。南京旅游资源十分丰富，积淀深厚六朝文化、明清文化、民国文化令人回味无穷，自然景观与悠久历史交相辉映，南京作为我国著名的历史文化名城和首批中国优秀旅游城市，发展旅游业的条件得天独厚，随着旅游业收入占南京市GDP比重的不断增大，南京市政府对旅游开发的投入和支持力度也在不断加大，这为南京旅游业发展提供了重要的发展机遇。

在 “十一五”期间，南京市将着力打造“一城两翼三带”的旅游空间新格局：“一城”包括城区的钟山旅游区、雨花旅游区、石城旅游区；“两翼”包括北翼的一山三泉旅游区、金牛湖旅游区和南翼的溧水旅游区、高淳旅游区；“三带”包括秦淮河风光带、滨江风光带、环城休闲游憩带。同时南京还将在“十一五”期间不断优化旅游结构。一系列的举措为南京旅游业的发展奠定了坚实的基础。

随着我国旅游业地位的不断提高，国内人均收入的不断增加，南京作为全国优秀旅游城市以其特有的历史文化和自然景观，必将会不断的吸引更多国内，国外游客，南京旅游也必将迎来飞跃式的发展。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

1、发行人是南京市旅游产业景区综合整治与旅游开发行业的龙头企业

目前，南京市主要从事旅游产业环境改造的公司有五家，分别是南京秦淮河建设开发有限公司、南京幕燕建设发展有限公司、南京东部园林绿化建设发展有限公司、南京城建历史文化街区开发有限责任公司、南京钟山风景区建设发展有限公司，均隶属于南京城建集团。南京秦淮河建设开发有限公司，投资的项目为秦淮河环境综合整治工程，总投资额约30亿元人民币；南京幕燕建设发展有限公司，投资的项目为幕燕滨江风光带建设及环境综合整治工程，一期总投资额约16亿元人民币；南京东部园林绿化建设发展有限公司，投资的项目为聚宝山公园建设及环境综合整治工程，总投资额约9.2亿元人民币；南京城建历史文化街区开发有限责任公司，投资的项目为南捕厅街区文物保护和环境改造工程项目，总投资约2.5亿元人民币；南京钟山风景区建设发展有限公司，投资的项目为南京中山陵园风景区（外缘）环境综合整治项目，总投资约为38.85亿元人民币。

南京旅游产业环境改造行业内公司的规模

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南京旅游景区环境改造项目的总投资情况

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发行人无论从自身实力方面还是从承接建设项目方面，都牢牢地确立了在南京市旅游产业景区综合整治与旅游开发行业的龙头地位。尤其是发行人承接并实施中山陵园风景区（外缘）综合整治项目，在对中山陵园风景区外缘区域的拆迁还绿、综合整治美化、保护生态环境和历史文化遗产，优化旅游服务配套设施，增强南京旅游综合消费能力，都具有极强的社会效益、生态效益和经济效益。

2、发行人在南京旅游资源保护与开发中具有重要的地位

南京有着悠久的历史文化和优美的自然资源，但经历过无数的岁月洗礼和后期大量外来人口的迁入，一些名胜古迹和自然资源遭到了不同程度的损坏。同时由于南京旅游景点较分散，旅游资源未得到充分开发，成片的景点少，景区规模小，不利于串联形成优化的旅游线路，同时，住宿、休闲等旅游接待设施不足。导致游客逗留时间较短，旅游产业发展结构不合理，旅游经济发展受到了严重的制约。发行人是南京旅游开发的龙头企业，正在进行的中山陵园风景区（外缘）环境综合整治项目地位在南京市城市建设中地位极为重要，南京市委、市政府将其列为南京老城环境综合整治三大重点项目之一。发行人旨在通过对旅游景区周边环境的综合整治实现对核心景区的更好的保护，并对新、老景点资源进行重新整合，串联成片，扩大景区范围；通过对旅游服务配套基础设施的投资、建设、开发与经营，改善旅游服务配套设施，丰富旅游内容，增加景区的吸引力。发行人将中山陵园风景区外缘环境保护与景区功能开发相结合，实现了经济效益、社会效益与生态效益的有机结合，为同行业树立了成功的典范。

3、发行人作为中山陵园风景区（外缘）环境综合整治项目的实施主体，承担了弘扬历史文明，促进海峡两岸感情与交流的任务

中山陵园风景区内的“中山陵”是“第一代历史伟人”孙中山先生的长眠之地，受到了台湾同胞的瞩目，台湾三党主席先后谒陵，中国国民党主席连战欣然为其题词：“中山美陵”，使中山陵园在海内外的影响与日俱增。中山陵作为传承文化的载体，承接了中华民族数千年传统文化和西方现代文化的结合，演绎成近代人的一种民族情结，成为连接海峡两岸同宗同祖、促进两岸和平统一的历史纽带。发行人对中山陵园风景区（外缘）综合整治项目的承建将对中山陵园风景区核心景区形成更好的保护，有利于充分发挥“中山陵”情系两岸人民的作用，并对构建海峡两岸文化、经济交流平台起到积极的作用。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、南京突出的人文历史、丰富的自然资源是发行人经营和发展的先天优势

发行人主要负责南京景区的整治及旅游基础设施的投资、建设、开发与经营，通过对南京历史文化和自然景观的科学结合，不断开拓南京旅游新资源，开发各种旅游服务设施，增加旅游消费内容，优化南京旅游格局，促进南京旅游产业发展。南京襟江带河，依山傍水，钟山龙蟠，石头虎踞，山川秀美，古迹众多。南京有自然保护区17个，旅游景区8个，在其中分布着丰富的景观、景点。这为发行人业务的开展奠定了坚实的基础。南京富有的历史文化资源和自然资源，为发行人持续稳定的发展提供了广阔的前景。

2、过硬的内部管理体制、先进的经营运作理念和丰富的景区综合整治经验优势

发行人自成立以来一直致力于中山陵园山风景区(外缘)的环境综合整治项目的融资、投资、建设与运营管理，该项目涉及范围广，投入资金规模大，需要有严格的内部管理制度、科学可行的项目可研，规范的工程管理体制、高素质的管理筹划人员和先进切实的发展规划理念。经过多年的发展，发行人已形成了一整套完善的内部管理制度，通过了ISO9001国际质量体系认证。公司各类企业管理专业人才27人，其中本科以上学历人员占67%，硕士4人、博士后1人，具有中高级专业职称人员占44%。发行人在项目的前期的筹划、招标、建设等一系列的工作中积累了大量的工作实践经验，并取得了良好的社会效益和一定的经济收益。通过对中山陵园（外缘）的综合整治可以扩大景区的范围，完善景区周边服务配套设施，恢复营造了历史文化氛围，可以成为今后南京景区改造发展的示范。

3、银企合作优势

由于公司从事的主要业务是南京市重点项目，拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系，通过与各大商业银行的紧密合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，目前发行人共获得人民币17.9亿元的授信额度，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人通过对南京市重要景区的环境进行综合整治，及景区内相关旅游基础设施进行投资、建设、开发与经营，以达到保护生态环境，弘扬历史文化，并不断优化南京旅游资源的目的，从而促进南京旅游产业发展，做大做强南京旅游产业，建设南京生态文明城市。发行人目前主要收入来源为旅游服务收入及相关经营权的转让收入。

主营业务收入构成表

单位：万元

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随着核心景区外缘环境的根本改善和各工程地段的逐步完工，发行人可营运设施将大幅度增加。同时，受益于公司的中山陵园风景区（外缘）环境综合整治项目，中山陵园门票收入将稳定增长，为了补偿发行人无法内部化的正外部性，中山陵园管理局通过门票分成形式对发行人的货币补贴部分也将稳定增加。此外，发行人拥有所有权的停车泊位余约有5150个，可开发的广告资源有20-50个，发行人每年还通过举办大型活动、修建主题公园、提供交通服务等获得部分收入。

（二）发行人主营业务现状

发行人目前主要承接并运作中山陵园风景区（外缘）环境的综合整治项目，玄武湖景区北扩工程项目，中国南京文化遗产博览园建设开发工程项目，并进行园林绿化、园林古建筑工程及园林规划设计。

（1）中山陵园风景区（外缘）环境的综合整治项目

发行人目前主要从事中山陵园风景区（外缘）环境的综合整治工作，通过对中山陵园风景区外缘进行以生态建设与生态保护为主的环境综合整治，建设一个以观光、生态、健身、休闲、度假为功能定位的区域性现代城市旅游胜地。综合整治工程以严格保护为原则，以现有山林为主，将区域内原有建筑拆除，拆建还林整治约300公顷、加强植被绿化，荒地补绿，绿化改造，调整林相结构。改善景区外缘交通，建设景区环线道路，新建和改建道路全长约21公里。同时扩建和新建公园、城市休闲服务和接待设施及新建配套景观及绿化设施等。

中山陵园风景区（外缘）环境的综合整治项目是南京市的重点工程。该工程的实施，对南京市“旅游城市、生态城市”的建设，以及促进海峡两岸合平统一的大业有着非常重要意义。

（2）玄武湖景区北扩工程项目

玄武湖景区北扩工程由发行人控股子公司—南京玄武湖建设发展有限公司作为主体实施建设，发行人进行监管与指导，工程目前正在实施中。

玄武湖景区北扩工程是钟山风景名胜区玄武湖景区改造的重点工程之一，该工程的实施，将建设一个以商业和文化休闲为主，创造系列岛屿和连续水街，为南京市民与游客创造全新的休闲空间，同时成为南京时尚、休闲生活的新地标。项目位于玄武湖东侧，是城市进入玄武湖的东侧门户，项目用地西接十里长堤，东邻龙蟠路，总面积约36公顷。其中包括绿地面积约17万平方米，水面约10万平方米等。北扩工程将使南京花卉公园内水系与玄武湖水系沟通，扩大水面，将水面引近龙蟠路，拉近湖与城的空间关系，改变以往玄武湖因为三面被城墙所围而城中不见湖的现状。

（3）中国南京文化遗产博览园建设开发工程项目

中国南京文化遗产博览园建设开发工程位于明孝陵风景区南麓的下马坊公园内，总建筑面积24,500平方米，占地面积近40亩。该工程由发行人的控股子公司南京钟山文化发展有限公司进行承接兴建工作，发行人进行工程监管与指导，于2010年下半年正式开园。

中国南京文化遗产博览园集物质与非物质文化遗产保护、传承、展示、拍卖、设计、销售为一体，由数字互动博览区、文化菁英集聚区、研究展销推广区等几个区域组成，是一个以文化遗产保护、展示文化产品、研发创作、文化市场拓展创新为核心功能，以文化交流、商务接待为辅助功能的文化产业集聚区和省市文化产业基地。

（4）园林绿化、园林古建筑工程及园林规划设计

园林绿化、园林古建筑工程及园林规划设计主要由发行人下属参股子公司南京中山园林建设（集团）有限公司作为项目实施主体，目前，已经组织建设了南京米兰房地产半山花园绿化工程、南京幕府山植被恢复绿化工程、南京白马公园综合景观工程、南京奥林匹克体育中心室外园林景观绿化工程（西区三标段）、上海世纪公园绿化工程、梅花谷公园景观绿化工程、中山陵园风景区下马坊公园建设工程（一标段）等。其中的南京奥林匹克体育中心室外园林景观绿化工程（西区三标段）获得了江苏省风景园林协会2006年度园林绿化双优工程奖项；南京米兰房地产半山花园绿化工程、南京幕府山植被恢复绿化工程、南京白马公园综合景观工程被评为市级优秀工程奖。

发行人综合利用南京风景区特有的资源、充分发挥旗下子公司的经营特色，积极拓展各项业务，从保护南京文化遗产，开发旅游资源、扩展旅游产业市场等方面出发，成为江苏地区较高知名度的品牌企业。

（二）发行人发展规划

发行人将立足南京，以钟山风景名胜区为依托，逐步通过实现市场化方式运作风景区环境综合整治工作，以资源整合为纽带，将成功模式运用到南京市其他景区。发行人在治理环境、保护生态同时，适度开发景区旅游资源，建设旅游服务设施，在科学管理营运的基础上创造经济效益，实现环境效益、社会效益和经济效益综合平衡。发行人将凭借对钟山风景区治理营运经验的积累，积极与政府合作，系统的整合南京市旅游资源，优化升级南京旅游产业结构，提高旅游消费水平，打造若干具有世界影响力的旅游品牌。

同时发行人将以自身的经营收益反哺于生态环境的保护，以生态环境的改善为契机提高经营收益，通过这一良性循环，塑造环境治理的长效机制。尤其对具有特殊历史地位和具有海峡血脉情节的“中山陵”，将进行长期文化遗产和生态环境的保护，促进海峡两岸文化、经济交流，为祖国的统一搭建良好的平台。

近期目标：完成钟山风景区附属公园与相关旅游配套设施的建设，挖掘文化等资源，建设好两岸和平统一的桥梁。

中期目标：实现旅游配套设施的经营管理，开发旅游项目，实现相关资源经营与拓展。

远期目标：以景区环境综合整治与开发业务并举，拓展外部市场，重点发展旅游服务配套设施开发与经营，实现商业模式复制。

第十一条 发行人财务情况

中兴华富华会计师事务所有限责任公司对发行人近三年的资产负债表、近三年的利润表及现金流量表进行了三年连审。中兴华富华会计师事务所有限责任公司对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审（2010）第156号）。未经特别说明，本募集说明书中发行人的近三年财务数据均引自上述经审计的财务报告。

一、发行人近三年经审计的主要财务数据

发行人2009、2008、2007年合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

发行人2009、2008、2007年合并利润表主要数据

单位：万元

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发行人2009、2008、2007年合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

发行人2009、2008、2007年有关财务指标

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款(2007年按期末数计算)

5、总资产周转率=营业收入/平均总资产（2007年按期末数计算）

6、利润率=净利润/营业收入×100%

7、总资产收益率=净利润/平均总资产(2007年按期末数计算)

8、净资产收益率=净利润/平均所有者权益×100% (2007年按期末数计算)

二、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析

发行人2009、2008、2007年主要资产负债指标

单位：万元

■

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（二）营运能力分析

发行人2007至2009年主要营运能力指标

单位：万元

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（三）盈利能力分析

发行人2009、2008、2007年主要盈利能力指标

单位：万元

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(下转A10版)

序号	子公司名称	注册资本 （万元）	注册地	占比
1	南京玄武湖建设发展有限公司	2,000	南京	55%
2	南京钟山文化发展有限公司	1,000	南京	52%
3	南京中山园林建设（集团）有限公司	2,000	南京	31%

项目	2009年	2008年	2007年
旅游服务收入	5,600.00	6,000.00	5,000.00
经营权转让	278.75	628.00	70.00
合计	5,878.75	6,628.00	5，070.00

项目	2009年末	2008年末	2007年末
资产合计：	506,036.95	482,785.86	421,213.20
其中：流动资产合计	109,321.66	120,053.93	91,526.19
非流动资产	396,715.30	362,731.94	329,687.02
负债合计	273,787.72	256,461.59	268,349.97
所有者权益合计	232,249.24	226,324.27	152,863.24
归属于母公司的所有者权益	231,595.38	225,878.82	152,863.24

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	5,900.70	6,628.00	5,070.00
营业成本	1,048.07	539.90	35.79
营业利润	7,498.00	5,443.80	4,590.65
利润总额	7,497.30	24,342.44	4,607.51
净利润	5,684.96	24,011.04	4,440.20

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-26,259.64	19,017.42	145,435.64
投资活动产生的现金流量净额	-10,819.40	-17,420.70	-68,825.85
筹资活动产生的现金流量净额	23,921.24	16,099.51	-46,684.12
现金及现金等价物净增加额	-13,157.81	17,696.23	29,925.67

项目	2009年	2008年	2007年
流动比率（倍）	0.54	0.54	0.46
速动比率（倍）	0.54	0.54	0.46
资产负债率（%）	54.10	53.12	63.71
应收账款周转率（次/年）	0.47	0.66	0.72
总资产周转率（次/年）	0.012	0.015	0.012
利润率（%）	96.34	362.27	87.58
总资产收益率（%）	1.15	5.31	1.05
净资产收益率(%)	2.48	12.66	2.90

项目	2009年		2008年		2007年
资产总额	506,036.95	100.00%	482,785.86	100.00%	421,213.20	100.00%
其中:流动资产	109,321.66	21.60%	120,053.93	24.87%	91,526.19	21.73%
固定资产	8,698.63	1.72%	8,035.71	1.66%	163.79	0.04%
在建工程	363,501.93	71.83%	334,063.25	69.19%	312,253.28	74.13%
负债总额	273,787.72	100.00%	256,461.59	100.00%	268,349.97	100.00%
其中:流动负债	203,781.45	74.43%	222,461.59	86.74%	200,949.97	74.88%
非流动负债	70,006.26	25.57%	34,000.00	13.26%	67,400.00	25.12%
所有者权益合计	232,249.24		226,324.27		152,863.24
资产负债率	54.10%		53.12%		63.71%

项目	2009年	2008年	2007年
应收账款	12,100.00	13,000.00	7,000.00
存货	-	-	-
营业收入	5,900.70	6,628.00	5,070.00
营业成本	1,048.07	539.90	35.79
应收账款周转率（次/年）	0.47	0.66	0.72
总资产周转率（次/年）	0.012	0.015	0.012

项目	2009年	2008年	2007年
营业收入	5,900.70	6,628.00	5,070.00
营业利润	7,498.00	5,443.80	4,590.65
利润总额	7,497.30	24,342.44	4,607.51
净利润（归属于母公司）	5,716.56	24,015.58	4,440.20
总资产收益率（%）	1.15	5.31	1.05
净资产收益率（%）	2.48	12.66	2.90

  发行人

  南京钟山风景区建设发展有限公司

  主承销商