股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－022

河南中孚实业股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议

暨召开2011年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2011年3月8日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于增资河南中孚电力有限公司的议案》；

本次交易属于关联交易，关联董事王元明先生回避表决。

本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案》；

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

公司2011年第二次临时股东大会具体事宜安排如下：

（一）召开时间： 2011年3月25日上午9时

（二）会议地点：河南省巩义市宾馆会议室

（三）会议议题：

1、关于增资河南中孚电力有限公司的议案；

2、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案。

（四）出席会议对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；

2、截至2011年3月21日下午交易结束在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

（五）会议出席办法：

法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理出席手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件1）。

（六）注意事项：

1、现场会期半天。

2、出席会议者食宿交通费自理。

3、联系地址、电话及联系人：

联系地址：河南省巩义市新华路31号

电话：0371-64569088

传真：0371-64569089

邮编：451200

联系人：杨萍

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一一年三月八日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

议案内容	同意	反对	弃权
1、关于增资河南中孚电力有限公司的议案
2、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：   身份证或营业执照号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2011年____月____日

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2011—023

河南中孚实业股份有限公司

关于增资河南中孚电力有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：为促进河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）生产经营的高效运转，支持其后续发展，提高其盈利能力及抗风险能力，公司拟以现金方式对中孚电力增资。

2、关联方事宜：中孚电力的控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）也为本公司的控股股东，故本次增资构成关联交易，公司董事会就本次关联交易表决时, 关联董事王元明先生遵守了回避的原则。

3、关联交易对上市公司的影响：本次增资主要为促进中孚电力生产经营的高效运转，支持其后续发展，提高中孚电力盈利能力及抗风险能力；增资完成后，本公司将成为中孚电力的控股股东，保证公司原材料的供应，巩固公司铝电合一的优势，有利于减少公司与控股股东的关联交易。

一、关联交易概述

中孚电力是2004年6月在河南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为125,000万元人民币，本公司出资61,372.06万元，占注册资本的49.1%；公司控股股东豫联集团出资63,627.94万元，占注册资本的50.9%。

本公司与豫联集团一致协商，拟以现金方式出资30,000万人民币对中孚电力进行增资，豫联集团放弃此次增资权利。增资完成后，中孚电力注册资本为155,000万元，本公司持有中孚电力91,372.06万股权，占注册资本的58.95%，豫联集团持有中孚电力63,627.94万股权，占注册资本的41.05%。届时，本公司将成为中孚电力的控股股东。

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资河南中孚电力有限公司的议案》，关联董事王元明先生回避表决，其余8名董事一致同意该议案。因中孚电力控股股东——豫联集团同为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

1、公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司

成立时间：1997年12月16日

注册资本：人民币拾贰亿肆仟叁佰壹拾肆万元整

法定代表人：张洪恩

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：铝深加工、发电、城市集中供热(凭证)；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

财务状况：截至2010年12月31日，该公司资产总额1,922,688.60万元，负债总额1,416,879.37万元，归属于母公司净资产为344,561.02万元；2010年1-12月利润总额为-2,051.64万元，净利润为-12,390.50万元（以上数据未经审计）。目前该公司经营状况平稳。

三、交易标的介绍

公司名称：河南中孚电力有限公司

成立时间：2004年6月22日

注册资本：人民币拾贰亿伍仟万元整

法定代表人：贺怀钦

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：河南省巩义市新华路31号

经营范围：火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）。

财务状况：截至2010年12月31日，该公司资产总额425,316.57万元，负债总额343,701.99万元，净资产为81,614.58万元；2010年1-12月利润总额为-20,976.67万元，净利润为-20,976.67万元（以上数据未经审计）。目前该公司经营状况平稳。

根据河南亚太联华资产评估有限公司于 2011 年3月 7 日出具的亚评报字【2011】18号《河南中孚电力有限公司拟进行增资涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估对象为中孚电力股东全部权益，评估范围为中孚电力申报的资产及负债，评估基准日为2011年2月28日，价值类型为市场价值，评估方法为成本法（资产基础法），评估结论如下：

在评估基准日2011年2月28日，河南中孚电力有限公司申报评估的资产总额为453,264.83万元，负债378,841.41万元，净资产（股东全部权益）74,423.42万元；评估值总资产为490,147.96万元，负债378,841.41万元，净资产（股东全部权益）111,306.55万元。与账面价值比较，总资产评估增值36,883.13万元，增值率为8.14%，净资产（股东全部权益）评估增值36,883.13万元，增值率为49.56%。

四、关联交易的基本情况

根据中孚电力股东方签订的《增资协议书》，本公司此次对中孚电力增资30,000万元，豫联集团放弃此次增资权利。增资完成后，中孚电力注册资本为155,000万元，其中，本公司出资91,372.06万元，占注册资本的58.95%，豫联集团出资63,627.94万元，占注册资本的41.05%。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次增资主要为促进中孚电力生产经营的高效运转，支持其后续发展，提高中孚电力盈利能力及抗风险能力；增资完成后，本公司将成为中孚电力的控股股东，保证公司原材料的供应，巩固公司铝电合一的优势，有利于减少公司与控股股东的关联交易。

六、独立董事的意见

公司独立董事刘红霞、赵钢、文献军就本次关联交易发表独立意见如下：

1、本次增资主要为促进中孚电力生产经营的高效运转，支持中孚电力后续发展，提高其盈利能力及抗风险能力。增资完成后，本公司将成为中孚电力的控股股东。因豫联集团为本公司的控股股东，故本次增资构成关联交易。

2、上述关联交易关联董事王元明先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次增资尚需提交公司股东大会审议通过。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

二〇一一年三月八日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—024

关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司

2011年度在各银行综合授信额度

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）

●本次为林丰铝电2011年度担保额度为最高额6.18亿元人民币；截至2010年12月31日，本公司为林丰铝电累计担保实际金额为11亿元人民币。

●本次未提供反担保

●截至2010年12月31日，公司及控股子公司实际担保总额为32.996亿元人民币；本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

2010年度，公司为林丰铝电在银行部分综合授信业务提供担保即将到期。近期公司接林丰铝电的申请，为保证林丰铝电业务的顺利开展，预计2011年度需要本公司为其在各银行综合授信业务提供担保的总额度为不超过6.18亿元人民币。

2011年3月8日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了“关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案”。

本次担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：林州市林丰铝电有限责任公司

住 所：林州市横水凤宝工业区

法人代表：马路平

注册资本：33,168万元人民币

经营范围：铝锭、氧化铝粉、铝制品生产销售（以上各项涉专项审批的凭许可证经营）。

林丰铝电为本公司的控股子公司。截至2010年12月31日，林丰铝电资产总额为370,740.14万元，负债总额为285,507.96万元，净资产为84,844.11万元；2010年1-12月利润总额为10,261.58万元，净利润为7,659.95万元（以上数据未经审计）。目前该公司经营状况良好。

三、担保的主要内容

2011年度，本公司为林丰铝电在各银行综合授信业务提供担保的总额度为不超过6.18亿元人民币，其中：中国银行股份有限公司安阳分行为一年期最高额1.8亿元人民币综合授信额度、中国光大银行郑州丰产路支行为一年期最高额2亿元人民币综合授信额度、平顶山银行股份有限公司郑州分行为一年期最高额8000万元人民币综合授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行为一年期最高额3300万元人民币综合授信额度、安阳市商业银行股份有限公司为一年期最高额4000万元人民币综合授信额度、比利时联合银行股份有限公司上海分行为一年期最高额2500万元人民币综合授信额度、广东发展银行股份有限公司郑州淮河路支行为一年期最高额6000万元人民币综合授信额度。该年度担保由公司提供连带责任保证，贷款主要用于补充流动资金、采购原材料开具信用证、国内贸易、票据贴现等业务。

四、董事会意见

公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：该公司目前经营状况平稳，资信状况良好，为其担保不会损害本公司利益。为支持其发展，同意公司为林丰铝电2011年度在各银行综合授信额度提供连带责任保证。

五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2010年12月31日，本公司及控股子公司实际担保总额为32.996亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的121.83%。本公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、被担保人2010年12月份财务报表；

3、被担保人营业执照复印件；

4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一一年三月八日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－025

河南中孚实业股份有限公司

独立董事意见公告

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及相关法律规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十九次会议有关审议事项发表以下独立意见：

议题1、关于增资河南中孚电力有限公司的议案

本次增资主要为促进中孚电力生产经营的高效运转，支持中孚电力后续发展，提高其盈利能力及抗风险能力。增资完成后，本公司将成为中孚电力的控股股东。因豫联集团为本公司的控股股东，故本次增资构成关联交易。

上述关联交易关联董事王元明先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。

本次增资尚需提交公司股东大会审议通过。

议题2、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案

林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为33,168万元人民币，公司持有林丰铝电78.39%的股权，为公司的控股子公司。

截至2010年12月31日，林丰铝电资产总额为370,740.14万元，负债总额为285,507.96万元，净资产为84,844.11万元；2010年1-12月利润总额为10,261.58万元，净利润为7,659.95万元（以上数据未经审计）。目前该公司经营状况良好。

经核实林丰铝电相关资料，我们认为：该公司资信状况良好，同意公司为林丰铝电2011年度在各银行综合授信额度提供连带责任保证，本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事：刘红霞、赵钢、文献军

二〇一一年三月八日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－026

河南中孚实业股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2011年3月8日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由马治国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议讨论表决形成如下决议：

一、审议通过了《关于增资河南中孚电力有限公司的议案》；

二、审议通过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案》。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司监事会

二〇一一年三月八日