证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2011-002

  张家港化工机械股份有限公司

  第一届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议于2011年3月12日以书面及传真形式通知全体董事，于2011年3月17日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于与中科合成油工程有限公司合资设立张化机【新疆】有限责任公司的议案》。

  内容摘要：同意与中科合成油工程有限公司合资建立控股子公司张化机【新疆】有限责任公司（最终以工商登记为准），注册资本为人民币20,000万元，其中公司以现金投资18,000万元，占注册资本的90%；中科合成油工程有限公司以现金投资2,000万元，占注册资本的10%。控股子公司建设地址：新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯族自治县。控股子公司经营范围：特许经营项目：设计、制造A1级高压容器、A级锅炉部件；一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以工商最终核定为准）。同意授权总经理全权办理与子公司设立相关的工商登记等事宜。

  表决结果： 9票赞同、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《关于签订三方监管协议的议案》。

  内容摘要：为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已由公司在江苏张家港农村商业银行后塍支行开设募集资金专项账户（以下简称张化机专项账户）。

  鉴于公司6万吨重型非标化工装备制造项目、苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目分别由全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司（以下简称锦隆设备）、张家港锦隆重件码头有限公司（以下简称锦隆码头）来实施，同意锦隆设备在农业银行张家港后塍支行开设专项账户（以下简称锦隆设备专项账户），用于6万吨重型非标化工装备制造项目募集资金的存储和使用；同意锦隆码头在中国银行张家港后塍支行开设专项账户（以下简称锦隆码头专项账户），用于苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目募集资金的存储和使用；同意会同保荐机构国信证券股份有限公司，分别与前述专项账户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。

  表决结果： 9票赞同、0票反对、0票弃权。

  重要提示：三方监管协议的内容待全部签订后予以公告。

  3、审议通过了《关于以募集资金43,000万元向全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司投资用于实施募集资金投资项目的议案》。

  内容摘要：根据公司2009年度股东大会关于募投项目及募集资金运用的决议，以及《招股说明书》第十三节 “募集资金运用”的说明，同意向全资子公司锦隆设备投资人民币43,000万元，用于6万吨重型非标化工装备制造项目建设，其中10,000万元作为增加投入的注册资本，33,000万元作为资本公积。同意授权总经理全权办理工商变更登记等相关事宜。增资完成后，锦隆设备注册资本为18,058万元，公司持股比例仍为100%。

  表决结果： 9票赞同、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了《关于以募集资金30,000万元向全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司投资用于实施募集资金投资项目的议案》。

  内容概要：根据公司2009年度股东大会关于募投项目及募集资金运用的决议，以及《招股说明书》第十三节 “募集资金运用”的说明，同意向全资子公司锦隆码头投资人民币30,000万元，用于苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目建设，其中8,500万元作为增加投入的注册资本，21,500 万元作为资本公积。同意授权总经理全权办理工商变更登记等相关事宜。增资完成后，张家港锦隆重件码头有限公司注册资本为15,000万元，公司持股比例仍为100%。

  表决结果： 9票赞同、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2011年3月17日

  证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2011-003

  张家港化工机械股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了进一步开拓张家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”或“公司”）市场，为股东及投资人创造价值，张化机拟在新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯族自治县与中科合成油工程有限公司合资建立控股子公司张化机【新疆】有限责任公司（最终以工商登记为准）。

  2011年3月17日，公司第一届董事会第九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与中科合成油工程有限公司合资设立张化机【新疆】有限责任公司的议案》。

  同日，公司与中科合成油工程有限公司签订了《投资协议》。

  一、对外投资概述

  公司拟与中科合成油工程有限公司合资建立控股子公司张化机【新疆】有限责任公司（最终以工商登记为准）。

  本次对外投资资金来源于公司自有资金，投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。

  本次对外投资非关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、交易方的基本情况

  中科合成油工程有限公司是中科合成油技术有限公司的全资子公司。中科合成油技术有限公司是中科院山西煤炭化学研究所控股，并联合内蒙古伊泰集团有限公司、神华集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、徐州矿务集团有限公司等共同投资组建的高新技术公司。

  三、投资标的的基本情况

  1、投资标的

  拟建子公司张化机【新疆】有限责任公司注册资本为人民币20,000万元，其中公司以现金投资18,000万元，占注册资本的90%；中科合成油工程有限公司以现金投资2,000万元，占注册资本的10%。

  2、建设地址：新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯族自治县。

  3、经营范围：特许经营项目：设计、制造A1级高压容器、A级锅炉部件；一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以工商最终核定为准）。

  四、投资行为的影响

  本次对外投资有利于进一步扩大公司规模，通过合作的方式进一步实施公司发展战略，拓展公司在新疆能源基地的业务。

  五、其他

  新建子公司具体实施业务需经董事会或股东大会审批的，另行审批并公告。

  六、备查文件

  1、公司第一届董事会第九次会议决议

  2、《投资协议》

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2011年3月17日