证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2011-005

内蒙古平庄能源股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2011年3月6日，内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第八届董事会第八次会议的通知》。2011年3月16日，第八届董事会第八次会议在公司三楼会议室召开，应到董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙金国先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度报告》的议案。报告期，公司实现营业收入322，624.38万元，同比增长20.03%；实现净利润64，775.41万元，同比增长38.23%。总资产达到519，028.31万元，同比增长15.51%；所有者权益达到366，238.79万元，同比增长23.36%。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2010年工作报告》的议案。董事会认为工作报告客观的反映了董事会一年的工作。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2010年工作报告》的议案。在2010年度工作中，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，维护了社会公众股股东的利益。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年财务决算报告》的议案。会议认为，公司决算报告真实反映了2010年公司经营实际情况。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

五、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年利润分配方案》的议案。经大信会计师事务有限责任公司审计，截止2010年12月31日，公司累计未分配利润为675，576，479.83元。公司拟以2010年12月31日的总股本1，014，306，324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.00元（含税），共计101，430，632.40元。分配后尚余未分配利润574，145，847.43元，用于公司发展和以后年度利润分配。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

六、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年预算报告》的议案。根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2011年计划生产原煤990万吨，销售收入实现33.99亿元。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

七、审议关于公司聘请2011年度会计师事务所的议案。拟续聘大信会计师事务有限责任公司为公司年度报告审计会计师事务所，年度审计费用为55万元。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

八、审议关于公司2011年预计关联交易的议案。公司2011年预计与平庄煤业关联交易预计情况，向关联方销售产品和提供劳务合计49，500万元，向关联方采购产品和接受劳务合计13，000万元。

在审议本议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生，郭晓川先生、张海升先生进行表决。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

九、审议关于独立董事津贴的议案。根据2010年独立董事履职情况，2011年公司独立董事津贴继续执行6万元/年。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

十、审议关于召开2010年年度股东大会的议案。公司定于2011年4月8日召开2010年年度股东大会。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

十一、审议《关于与财务报表相关的内部控制的自评报告》的议案。董事会认为公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

十二、审议关于公司《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。至2010年末，公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。

在审议本议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

十三、审议关于公司高级管理人员报酬的议案。

经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员2010年报酬标准，总经理52万元/年，副总经理32.5万元/年，总工程师32.5万元/年，财务总监32.5万元/年，董事会秘书32.5万元/年。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

第一至第九项议案需提交年度股东大会审议。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2011年3月16日

证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2011-006

内蒙古平庄能源股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2011年3月6日内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第八届监事会第八次会议的通知》。2011年3月16日，公司第八届监事会第八次会议在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实际出席会议监事3名，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事主席张志坚先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度报告》的议案。报告期，公司实现营业收入322，624.38万元，同比增长20.03%；实现净利润64，775.41万元，同比增长38.23%。总资产达到519，028.31万元，同比增长15.51%；所有者权益达到366，238.79万元，同比增长23.36%。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2010年工作报告》的议案。监事会认为工作报告客观的反映了监事会一年的工作。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年财务决算报告》的议案。会议认为，公司决算报告真实反映了2010年公司经营实际情况。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年利润分配方案》的议案。经大信会计师事务有限责任公司审计，截止2010年12月31日，公司累计未分配利润为675，576，479.83元。公司拟以2010年12月31日的总股本1，014，306，324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.00元（含税），共计101，430，632.40元。分配后尚余未分配利润574，145，847.43元，用于公司发展和以后年度利润分配。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

五、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年预算报告》的议案。根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2011年计划生产原煤990万吨，销售收入实现33.99亿元。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

六、审议关于公司聘请2011年度会计师事务所的议案。拟续聘大信会计师事务有限责任公司为公司年度报告审计会计师事务所，年度审计费用为55万元。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

七、审议关于公司2011年预计关联交易的议案。公司2011年预计与平庄煤业关联交易预计情况，向关联方销售产品和提供劳务合计49，500万元，向关联方采购产品和接受劳务合计13，000万元。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

八、审议关于公司监事报酬的议案。徐忠海先生现任风水沟矿一采区副区长、本公司职工监事，根据2010年职工监事徐忠海先生履职情况，报酬拟定于17.41万元/年。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

九、审议关于召开2010年年度股东大会的议案，公司定于2011年4月8日召开2010年年度股东大会。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

十、审议《关于与财务报表相关的内部控制的自评报告》的议案。监事会认为公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

十一、审议关于公司《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。至2010年末，公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

第一至第八项议案需提交年度股东大会审议。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

监 事 会

2011年3月16日

证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2011-008

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于2011年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2007年，本公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同约定期限均为3年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2010年4月20日，公司与平庄煤业重新签订了上述四个关联交易协议。并于2010年5月18日，公司召开的2009年年度股东大会审议通过。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2011年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计。

2、平庄煤业持有本公司61.42%股份，为本公司控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。

3、2011年3月16日，公司召开了第八届董事会第八次会议对上述关联交易预计进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：本议案通过。

4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提交股东大会审议。”

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

6、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方介绍

企业名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

法定代表人：孙金国

注册资本：2354192648元

成立时间：2000年7月10日

经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。

住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

2、与本公司关联关系：关联人是本公司控股股东，持有本公司61.42%股份。

三、关联交易标的基本情况

为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业签订以下协议：

1、煤炭代销协议

平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。

2、综合服务协议

本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。

3、物资采购协议

平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。

4、设备租赁协议

平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。

5、与公司控股股东平庄煤业预计2011年日常关联交易情况

单位：（人民币）万元

关联交易事项	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务
综合服务	8600	13000
设备租赁	1700
物资采购	27500
煤炭代销	11700
合计	49500	13000

四、交易的定价政策及定价依据

双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。

五、交易目的和对上市公司的影响

为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，2010年度本公司为平庄煤业代销煤炭共取得116，363，395.40元收入。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。

六、2011年公司与平庄煤业累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年1月1日至2011年2月28日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为10451.65万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：

1、关于综合服务的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。

2、关于设备租赁的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。

3、关于煤炭代销的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司带来较高的收益。

4、关于物资采购的独立意见

该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

八、备查文件

1、内蒙古平庄能源股份有限公司第八届董事会第八次会议决议。

2、内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2011年日常关联交易预计情况的事前认可函。

3、内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2011年日常关联交易预计情况的独立意见。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2011年3月16日

证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2011-010

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2011年4月8日上午9:30，在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室召开公司2010年度股东大会。

有关事宜具体通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召开时间：2011年4月8日（星期五）上午9:30

2、股权登记日：2011年4月1日（星期五）

3、会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场召开

6、会议出席对象

（1）截止2011年4月1日（星期五）下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司全体股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

（3）因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

二、会议审议事项

1、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度报告》的议案

2、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2010年工作报告》的议案

3、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2010年工作报告》的议案

4、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2010年工作报告》的议案

5、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年财务决算报告》的议案

6、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年利润分配方案》的议案

7、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年预算报告》的议案

8、审议关于公司聘请2011年度会计师事务所的议案

9、审议关于公司2011年预计关联交易的议案

10、审议关于独立董事津贴的议案

11、审议关于2011年煤炭销售日常关联交易的议案

12、审议关于监事报酬的议案

第1至第3项、第5项至第10议案于2011年3月16日公司第八届董事会第八次会议审议通过，第11项议案于2011年2月23日经公司第八届董事会第七次会议审议通过；第4项、第12项议案于2011年3月16日公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提请2010年度股东大会审议，（详细情况见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的公司公告。）

三、股东大会会议登记方法

出席会议的自然人股东持股票帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡于2011年4月7日（上午9：00-11：00，下午3：00-5：00）至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，以登记时间内公司收到为准。

公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限公司

邮编：024076

电话：0476-3324281、3328400

传真：0476-3328220

联系人：张建忠、尹晓东

四、其他事项

会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件：授权委托书

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2011年3月16日

附件：授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

分别对每一审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

序号	表决事项	表决结果
		同意	反对	弃权
1	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度报告》的议案
2	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2010年工作报告》的议案
3	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2010年工作报告》的议案
4	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2010年工作报告》的议案
5	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年财务决算报告》的议案
6	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年利润分配方案》的议案
7	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年预算报告》的议案
8	审议关于公司聘请2011年度会计师事务所的议案
9	审议关于公司2011年预计关联交易的议案
10	审议关于独立董事津贴的议案
11	审议关于2011年煤炭销售日常关联交易的议案
12	审议关于监事报酬的议案

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；

2、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托日期： 年 月 日