第五届董事会第七十一次会议
决议公告
股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2011-007
金地（集团）股份有限公司
第五届董事会第七十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2011年3月4日发出召开第五届董事会第七十一次会议的通知，会议于2011年3月16日上午9：30在总部（深圳）第一会议室召开，同时在北京、上海及武汉以视频连线方式开设分会场。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事十五人，其中独立董事赵令欢因公务未能亲自出席会议，委托独立董事王志乐出席会议并行使表决权。其他十四名董事和独立董事均亲自出席会议。
经会议表决，以十五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了以下议案：
一、2010年度总裁工作报告
二、2010年度董事会工作报告
三、2010年年度报告全文和摘要
2010年度报告全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com），同时2010年度报告摘要见2011年3月18日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。
四、2010年度财务报告
2010年度财务报告详见公司2010年度报告全文。
五、关于2010年度利润分配方案的议案
2010年度公司经审计的合并报表净利润为2,694,043,630.78元，母公司报表净利润2,109,786,819.95元。按照国家有关法律、法规及《金地（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会同意提交股东大会2010年度利润分配预案如下：
按德勤华永会计师事务所有限公司审定的母公司2010年度净利润计提10%法定盈余公积金210,978,682.00元；
母公司净利润计提法定盈余公积金后，加上年初可分配利润1,618,926,717.16元，公司2010年末可分配利润为3,517,734,855.11元。拟以2010年12月31日公司总股本4,471,508,572.00股为基数，每10股派发现金股利0.6元（含税）。
六、审计委员会关于德勤华永会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告
详见公司2010年度报告全文。
七、关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度审计师的议案
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为2011年度会计报表的审计师，审计报酬为人民币440万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制制度审核、前次募集资金使用情况的审核，公司不另支付差旅费等其他费用。
八、公司2010年内部控制自我评价报告
该内部控制自我评估报告已经德勤华永会计师事务所《内部控制审核报告》审核确认，报告详见公司2010年度报告全文。
九、公司2010年社会责任报告
详见公司2010年度报告全文。
十、公司前次募集资金使用情况报告
该专项报告已经德勤华永会计师事务所审核确认，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com），同时见2011年3月18日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。
董事会同意将以上第二至五项议案、第七项议案提交年度股东大会审议。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
2011年3月18日
股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2011-008
金地（集团）股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2011年3月16日在公司总部六楼第一会议室召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事共五人，其中监事长杨伟民和监事翁明君因公务未能亲自出席会议，均委托监事夏桂英出席并行使表决权，其他三位监事亲自出席会议。
1、《2010年度监事会工作报告》
2、《2010年度报告全文和摘要》
公司监事会对董事会编制的2010年年度报告全文和摘要以及财务报告进行了审核，提出如下审核意见：
（1）公司2010年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案将提交年度股东大会审议。
3、《公司2010年内部控制自我评价报告》
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2010年，公司未有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
监事会已经审阅了公司内部控制自我评估报告，对董事会自我评估报告没有异议。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
4、《公司2010年社会责任报告》
监事会审核了《社会责任报告》后认为：本社会责任报告的编制符合上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》要求，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在承担社会责任方面所做出的贡献。
5、《公司前次募集资金使用情况报告》
监事会对董事会编制的《公司前次募集资金使用情况报告》进行了审核，监事会认为：截至2010年12月31日，公司根据募集资金投资项目实施进度进行投资，募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理制度》的要求，不存在违法使用资金的行为。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司监事会
2011年3月18日
股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2011-009
金地（集团）股份有限公司关于
公司前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、编制基础
本报告是根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准金地(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]657号文)核准，公司于2009年7月30日以每股人民币14.00元的发行价格发行302,571,429股人民币普通股(A股)，募集资金总额计人民币4,236,000,006.00元，募集资金实际到账时间为2009年8月5日。在扣除保荐承销费、律师费、股份登记费等发行费用人民币138,614,571.00元后，公司实际募集资金净额人民币4,097,385,435.00元。上述资金实收情况经五洲松德联合会计师事务所验证并于2009年8月7日出具五洲松德验字[2009]0207号验资报告。
公司将前述募集资金存放在中国建设银行股份有限公司深圳住房城市建设支行(账号为44201532700052513949)、中国银行股份有限公司深圳福田支行(账号为820100043808093001)、中国工商银行股份有限公司深圳红围支行(账号为4000021229200362853)、招商银行股份有限公司深圳红荔支行(账号为755900101410301)和中国农业银行股份有限公司深圳市分行地王支行(账号为41000400040022222)。初始存放金额为人民币412,113万元(其中包括尚未支付的发行费用计人民币2,374万元)。2010年12月31日，该等专用账户余额共计人民币23,976万元(其中募集资金余额为人民币21,804万元，账户派生利息收入为人民币2,172万元)。
募集资金到位后，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、上述募集资金开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三、前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：409,739 | 已累计使用募集资金总额：387,918 | |||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额：387,918 | |||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：不适用 | 2009年：179,200 | |||||||||||||||||
| 2010年：208,718 | ||||||||||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 (注3) | |||||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 (注1) | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 (注2) | 募集后承诺投资金额 (注2) | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(注2) | |||||||||
| 1 | 上海格林世界四期项目 | 上海格林世界四期项目 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 不适用 | 不适用 | 80,000 | 不适用 | 2010年12月至2011年12月 | ||||||||
| 2 | 西安湖城大境项目(注4) | 西安湖城大境项目(注4) | 120,000 | 120,000 | 120,000 | 不适用 | 不适用 | 98,179 | 不适用 | 2010年12月至2015年12月 | ||||||||
| 3 | 天津格林世界三期项目 | 天津格林世界三期项目 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 不适用 | 不适用 | 70,000 | 不适用 | 2010年12月至2012年12月 | ||||||||
| 4 | 沈阳滨河国际社区项目（原名：沈阳长青项目） | 沈阳滨河国际社区项目 | 100,000 | 99,739 | 99,739 | 不适用 | 不适用 | 99,739 | 不适用 | 2010年1月至2015年12月 | ||||||||
| 5 | 武汉格林春岸项目（原名：武汉金银湖项目） | 武汉格林春岸项目 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 不适用 | 不适用 | 40,000 | 不适用 | 2010年12月至2012年3月 | ||||||||
| 合计 | 410,000 | 409,739 | 409,739 | 387,918 | ||||||||||||||
注2：公司非公开发行A 股股票预案公告以及发行结果暨股份变动公告均未列示投资进度。
注3：“项目达到预定可使用状态日期”亦即为“项目预计竣工日期”。
注4：西安曲江池项目和西安南湖项目地理区位相同，地块分布紧密相连，享有同样的自然资源和客户资源。为提高资源利用效率，发挥项目的整体优势及协同效应，公司在开发过程中已将该两项目合并为一个项目进行开发，目前项目已开盘销售，推广名为西安湖城大境项目。
公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况，也不存在募集资金投向变更的情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率(注1) | 承诺效益 (注3) | 最近二年实际效益(注2) | 截止日最近二年累计实现效益 | 预计收益 (注3) | ||
| 序号 | 项目名称 | 2009年度 | 2010年度 | ||||
| 1 | 上海格林世界四期项目 | 不适用 | 不适用 | (3,623) | 40,965 | 37,342 | 不适用 |
| 2 | 西安湖城大境项目 | 不适用 | 不适用 | (1,619) | 42,475 | 40,856 | 不适用 |
| 3 | 天津格林世界三期项目 | 不适用 | 不适用 | (1,120) | 5,878 | 4,758 | 不适用 |
| 4 | 沈阳滨河国际社区项目 | 不适用 | 不适用 | (2,089) | 23,711 | 21,622 | 不适用 |
| 5 | 武汉格林春岸项目 | 不适用 | 不适用 | (1,019) | 4,659 | 3,640 | 不适用 |
| 合计 | (9,470) | 117,688 | 108,218 | ||||
注1：公司前次募集资金所投资的项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2：最近二年实际效益是指该项目当年整体实现的利润(亏损)。
注3：公司非公开发行A 股股票发行结果暨股份变动公告未列示承诺收益。
五、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 募集资金实际使用情况 | 年度报告披露情况 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2009年度(注) | 2010年度 | 2009年度(注) | 2010年度 |
| 1 | 上海格林世界四期项目 | 31,315 | 48,685 | 31,315 | 48,685 |
| 2 | 西安湖城大境项目 | 36,331 | 61,848 | 36,331 | 61,848 |
| 3 | 天津格林世界三期项目 | 26,784 | 43,216 | 26,784 | 43,216 |
| 4 | 沈阳滨河国际社区项目 | 70,782 | 28,957 | 70,782 | 28,957 |
| 5 | 武汉格林春岸项目 | 13,988 | 26,012 | 13,988 | 26,012 |
| 合计 | 179,200 | 208,718 | 179,200 | 208,718 | |
注：2009年度投入募集资金总额包括募集资金到账后于2009年8月5日至2009年12月31日期间投入募集资金投资项目的金额，以及实际已置换的截至2009年8月4日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额计人民币110,376万元。
六、尚未使用募集资金情况
截至2010年12月31日止，公司尚未使用的募集资金为人民币21,821万元，占所募集资金总额的5.33 %。尚未使用的募集资金将陆续投入于上述项目中。
截至2010年12月31日止，公司存放于五个募集资金专用账户的资金余额为人民币23,976万元，与上述募集资金尚未投入使用的金额人民币21,821万元之间的差额为2,155万元，主要是由以下两方面原因所致：
(1)由于募集资金专用账户派生利息收入导致五个账户资金余额共计增加人民币2,172万元；
(2)由于本次募集资金投资项目均由下属公司实施，为保证募集资金投资项目开发资金支付，公司按计划提前拨付资金至下属公司，并由下属公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属公司但尚未完成对外付款的募集资金计人民币17万元。
七、其他
公司对本次非公开发行股票募集的资金已遵照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定存放、使用和管理，不存在违规情形。
金地（集团）股份有限公司董事会
2011年3月18日