（上接B35版）
5.2董事出席董事会会议情况
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数注1 | 现场（包括电视会议）出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 侯为贵 | 董事长兼非执行董事 | 18 | 9 | 8 | 1 | 0 | 否 |
| 王宗银 | 副董事长兼非执行董事 | 3 | 0 | 2 | 1 | 0 | 否 |
| 雷凡培 | 副董事长兼非执行董事 | 15 | 5 | 6 | 4 | 0 | 否 |
| 谢伟良 | 副董事长兼非执行董事 | 18 | 7 | 8 | 3 | 0 | 否 |
| 张俊超 | 非执行董事 | 18 | 7 | 8 | 3 | 0 | 是注2 |
| 李居平 | 非执行董事 | 3 | 0 | 2 | 1 | 0 | 否 |
| 王占臣 | 非执行董事 | 15 | 6 | 6 | 3 | 0 | 是注3 |
| 董联波 | 非执行董事 | 18 | 9 | 8 | 1 | 0 | 否 |
| 殷一民 | 执行董事 | 18 | 9 | 8 | 1 | 0 | 否 |
| 史立荣 | 执行董事 | 18 | 7 | 8 | 3 | 0 | 否 |
| 何士友 | 执行董事 | 18 | 5 | 8 | 5 | 0 | 是注4 |
| 糜正琨 | 独立非执行董事 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 李劲 | 独立非执行董事 | 7 | 4 | 2 | 1 | 0 | 否 |
| 曲晓辉 | 独立非执行董事 | 18 | 9 | 8 | 1 | 0 | 否 |
| 魏炜 | 独立非执行董事 | 18 | 7 | 8 | 3 | 0 | 否 |
| 陈乃蔚 | 独立非执行董事 | 18 | 8 | 8 | 2 | 0 | 是注5 |
| 谈振辉 | 独立非执行董事 | 15 | 8 | 6 | 1 | 0 | 否 |
| 石义德 | 独立非执行董事 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 年内召开董事会会议次数 | 18 | ||||||
| 其中：现场会议次数 | 3 | ||||||
| 通讯方式召开会议次数 | 8 | ||||||
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 7 | ||||||
注1：2010年3月29日，第四届董事会三年任期届满，第四届董事会成员中副董事长王宗银先生、董事李居平先生、独立董事糜正琨先生因任期届满而离任。
注2：董事张俊超先生因工作原因未能出席第五届董事会第十次会议，书面委托董事史立荣先生行使表决权；因工作原因未能出席第五届董事会第十一次会议，书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权。
注3：董事王占臣先生因工作原因未能出席第五届董事会第三次会议和第五届董事会第四次会议，均书面委托董事长侯为贵先生行使表决权。
注4：董事何士友先生因工作原因未能出席第五届董事会第十次会议，书面委托董事史立荣先生行使表决权；因工作原因未能出席第五届董事会第十一次会议，书面委托董事长侯为贵先生行使表决权。
注5：独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席第五届董事会第三次会议，书面委托独立董事曲晓辉女士行使表决权；因工作原因未能出席第五届董事会第四次会议，书面委托独立董事李劲先生行使表决权。
6、董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2010年国内通信行业概述
2010年，我国电信行业围绕加快转变发展方式的主线，积极推动行业转型发展，3G建设和业务发展稳步推进，移动互联网业务蓬勃发展，市场竞争格局进一步优化，全行业回升调整趋势明显，总体继续保持平稳健康运行。根据工业和信息化部公布的数据：2010年全国电信主营业务收入为8,988亿元人民币，完成电信固定资产投资3,197亿元人民币。
2010年全球通信行业概述
2010年，随着全球各主要经济体GDP逐步企稳回升，各国政府开始加大电信基础设施投资，整体投资规模较2009年稳中有升。从区域上看，包括亚太、独联体、拉美地区的新兴国家是投资规模增长较快的区域，而西欧和北美地区投资的绝对值仍占全球投资的较大份额。
报告期内，通信行业的技术进步开始转变方式，一方面通过精耕细作，实现内涵式发展，另一方面通过融合创新，实现外延式发展。宽带及移动是当前技术发展的主要引擎，各国政府积极推动宽带网络建设，满足民众对足够速度的带宽的需求；与此同时，全球多个国家开始拍卖4G牌照，LTE商用实验局建设亦纷纷在欧洲、美国、日本等发达市场启动。
报告期内，新兴市场运营商的并购活动日益活跃，而主要设备商在全球的竞争格局没有发生较大的变化。
2010年本集团经营业绩
2010年是新一届管理层带领集团实现持续突破的一年。在报告期内，本集团结合市场格局的变化，进一步强调聚焦高端市场，实现了规模和盈利的同步增长。按照中国企业会计准则编制的财务报表，2010年本集团实现营业收入702.64亿元人民币，同比增长16.58％；实现归属于母公司股东的净利润32.50亿元人民币，同比增长32.22％。
按市场划分
国内市场方面
报告期内，本集团国内市场实现营业收入321.98亿元人民币，同比增长5.90％。“十二五”规划的制订为国内市场通信行业的发展奠定了坚实的基础，本集团抓住国家推动三网融合及物联网建设的政策机遇，同时积极配合运营商实施云计算建设、完善室内覆盖和无线接入等行业机遇，继续提升集团在国内市场的份额。报告期内，本集团T8000、 M6000等高端数据设备开始规模进入三大运营商，而智能终端设备亦开始获得市场青睐。
国际市场方面
报告期内，本集团国际市场实现营业收入380.66亿元人民币，同比增长27.45％，占整体营业收入的比重达54.18％。本集团面对外部激烈的市场竞争，在国际贸易保护主义思想抬头的情况下，结合市场格局的变化，聚焦主流运营商，遵循“调状态、定战场、聚资源、打胜仗”十二字方针，取得了国际市场业绩的持续增长。从产品上看，本集团系统产品全面登陆欧洲大陆，突破了德国、比利时、匈牙利、奥地利等高端市场，其他如法国电信、南非MTN、美洲移动、荷兰皇家电信、和记黄埔等主流运营商也逐步与本集团开展了合作。此外，本集团终端产品亦全面进入美国四大运营商及日本市场。
按产品划分
运营商网络
2010年，本集团在运营商网络产品上继续保持稳健的突破和增长。无线产品方面，以SDR平台为基础的2G/3G/4G一体化无线设备在提升频谱利用率、降低TCO、提升盈利水平上为运营商带来新的价值，获得客户的一致认可，LTE产品在欧洲亦实现了规模部署，并在和黄奥地利、Telefonica西班牙项目中体现了快速、优质的交付能力，总体上看，本集团着眼于主流运营商的战略取得了成功，和包括挪威电信、荷兰皇家电信、北欧TeliaSonera、法国电信等在内的大型客户分别开展了合作；有线产品方面，本集团通过持续投入，保持自身技术创新，随着UPP平台建设完成，本集团T8000及自研芯片的突破，公司数据产品的能力将极大增强，为产品竞争力提升打下坚实的基础。报告期内，本集团有线产品在欧洲、南美等高端市场已经实现了规模突破，本集团FTTX产品“下一代xPON光接入平台”在法国巴黎蝉联欧洲INFOVISION大奖。
在公司产品获得市场突破的同时，本集团高度重视技术和工程层面的能力的提升，持续提高工程交付能力与服务质量，围绕降低运营成本、低碳、环保等要素不断满足客户需求。
终端
2010年，本集团终端产品实现跨越式发展，出货量继续保持较高增速。国内市场，本集团协同TD联盟、芯片厂商、方案提供商、渠道商等全产业链资源积极参与运营商产品的定制研发项目，在各制式的终端产品均取得不错的业绩，不少终端产品在运营商集采中获得较大份额；国际市场，本集团目前已经和全球排名前30位运营商中的绝大部分达成合作，全面进入欧美主流运营商，并突破日本、巴西等人口大国，集团智能手机终端BLADE等产品开始在欧洲、美国等发达国家市场收到越来越多的关注和认可。
电信软件系统、服务及其他产品
报告期内，本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入的增长主要是由于欧美地区固定台产品、视讯及网络终端以及亚洲服务收入增长所致。
6.2 主营业务分行业、产品情况表(按中国企业会计准则)
| 收入构成 | 营业收入（百万元人民币） | 营业成本（百万元人民币） | 毛利率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减(百分点) |
| 一、按行业划分 | ||||||
| 通信设备类制造行业 | 70,263.9 | 47,335.0 | 32.63% | 16.58% | 16.52% | 0.03 |
| 合计 | 70,263.9 | 47,335.0 | 32.63% | 16.58% | 16.52% | 0.03 |
| 二、按产品划分 | ||||||
| 运营商网络 | 41,990.2 | 25,852.9 | 38.43% | 5.02% | (0.70%) | 3.55 |
| 终端 | 17,927.4 | 14,295.4 | 20.26% | 37.15% | 48.07% | (5.88) |
| 电信软件系统、服务及其他产品 | 10,346.3 | 7,186.7 | 30.54% | 43.32% | 45.68% | (1.12) |
| 合计 | 70,263.9 | 47,335.0 | 32.63% | 16.58% | 16.52% | 0.03 |
6.3 主营业务分地区情况(按中国企业会计准则)
| 地区 | 营业收入（百万元人民币） | 营业收入比上年增减 |
| 中国 | 32,197.5 | 5.90% |
| 亚洲（不包括中国） | 12,687.9 | (3.87%) |
| 非洲 | 10,639.0 | 55.07% |
| 欧美及大洋洲 | 14,739.5 | 50.26% |
| 合计 | 70,263.9 | 16.58% |
6.4与公允价值计量有关的项目
（1）与公允价值计量相关的项目
单位：人民币千元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | － | 123,778 | － | － | 123,365 |
| 其中：衍生金融资产 | － | 123,778 | － | － | 123,365 |
| 2.可供出售金融资产 | － | － | － | － | |
| 金融资产小计 | － | 123,778 | － | － | 123,365 |
| 金融负债注1 | － | (40,181) | － | － | (40,139) |
| 投资性房地产 | － | － | － | － | － |
| 生产性生物资产 | － | － | － | － | － |
| 其他 | － | － | － | － | － |
| 合计 | － | 83,597 | － | － | － |
注1：金融负债包含交易性金融负债。
6.5持有外币金融资产、金融负债情况单位：人民币千元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | － | 8,360 | － | － | 7,947 |
| 其中：衍生金融资产 | － | 8,360 | － | － | 7,947 |
| 2.贷款和应收款 | 16,929,417 | － | － | (253,103) | 16,717,900 |
| 3.可供出售金融资产 | 7,112 | － | － | － | 47,503 |
| 4.持有至到期投资 | － | － | － | － | 0 |
| 金融资产小计 | 16,936,529 | 8,360 | － | (253,103) | 16,773,350 |
| 金融负债 | 5,657,676 | (40,181) | － | － | 6,360,143 |
6.6 募集资金使用情况
√适用 □不适用
6.6.1 本公司发行分离交易可转债募集资金使用情况
本公司2008 年1 月30 日公开发行了400,000 万元人民币（4,000 万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为人民币3,961,443,520 元，已于2008 年2 月5 日汇入公司专项存储账户（开户银行：国家开发银行深圳市分行：账户号44301560040310230000）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2008 年2 月5日对此出具了验资报告。截止2009年12月31日公司累计投入募集资金项目的金额均已达到募集说明书约定的投入额（共计人民币655,039万元），超出发行的分离交易可转债募集资金部分由公司利用自有资金先行投入，有关情况请详见本公司2009年年报及与其同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于募集资金2009年度存放与使用情况的鉴证报告》。
“中兴ZXC1”认股权证行权期已于2010 年2月12日结束，共计23,348,590 份“中兴ZXC1”认股权证行权，募集资金总额为人民币9.12亿元。为提高资金使用效率，减少财务费用支出，经公司第四届董事会第三十次会议审议，公司同意将认股权证行权募集资金置换公司已预先以自筹资金投入募集资金投资项目中的部分，有关情况请详见公司于2010年3月25日发布的《中兴通讯股份有限公司关于以认股权证募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》
变更项目情况
□适用 √不适用
6.7 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
6.7.1河源高新区投资生产研发培训基地项目
2010 年7月，公司与河源市高新技术开发区管理委员会（以下简称“河源高新管委会”）在河源签订了投资合同书，根据该投资合同，河源高新管委会同意公司在河源市高新技术产业开发区投资兴建“中兴通讯河源生产研发培训基地”（以下简称“此次投资”），此次投资已经公司2010年7月15日召开的公司第五届董事会第六会议及2010年9月10日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过。此次投资总额约 100 亿元人民币，项目建设期预计6年，公司将利用自有资源完成该项目的投资。
2010年10月12日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于设立中兴通讯（河源）有限公司的议案》，同意公司出资5亿元人民币设立全资子公司中兴通讯（河源）有限公司，本次投资额度包含在已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过的“中兴通讯河源生产研发培训基地”项目的人民币100 亿元人民币投资总额中。
有关情况详见本公司分别于2010年7月17日、2010年9月11日及2010年10月13日发布的《对外投资公告》、《2010年第二次临时股东大会决议公告》及《关于设立中兴通讯（河源）有限公司的对外投资公告》。
6.7.2 设立中兴创业投资基金管理公司及认购基金
2010年9月27日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过《公司关于设立深圳市中兴创业投资基金管理有限公司的议案》和《公司关于拟参与认购中兴创投基金的议案》，同意公司出资人民币1,650万元与深圳市和康投资管理有限公司共同设立深圳市中兴创业投资基金管理有限公司，并同意公司出资3亿元人民币参与认购中兴创投基金。目前公司已完成上述投资的出资。有关情况详见本公司分别于2010年9月28日及2010年11月23日发布的《对外投资暨关联交易公告》和《对外投资进展公告》。
6.7.3设立企业集团财务公司
为加强中兴通讯集团的资金集中管理、提高资金使用效率， 2010年10月12日本公司召开的第五届董事会第十一次会议和2010年11月30日召开的2010年第三次临时股东大会同意公司出资10亿元人民币（含2000万美金）设立中兴通讯财务有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）。
2011年2月9日中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）印发的银监复[2011]41号文件《中国银监会关于中兴通讯股份有限公司筹建企业集团财务公司的批复》，批准本公司筹建企业集团财务公司。本公司须自2011年1月31日批复之日起6个月内完成筹建工作。筹建期间落实拟设财务公司的资本金、人员、营业场所等事项，并完成公司章程、拟办业务的规章制度及内部风险控制制度的制订工作。筹建完成后，本公司将按照《企业集团财务公司管理办法》和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的有关规定向中国银监会提交开业申请材料。
有关情况详见本公司分别于2010年10月13日、2010年12月1日及2011年2月16日发布的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《关于设立中兴通讯财务公司的对外投资公告》、《2010年第三次临时股东大会决议公告》及《关于筹建企业集团财务公司获得批准的公告》。
6.8 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□适用 √不适用
6.9 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.10董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用 □ 不适用
6.10.1 2010年度利润分配或资本公积金转增股本预案
公司2010年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币323,088千元，加上年初未分配利润人民币2,100,753千元,则可供分配利润为人民币2,423,841千元，提取法定盈余公积金人民币32,309千元、扣除上年度实际派发股利与拟派股利7,936千元差额后可供股东分配的利润为人民币2,383,596千元。公司2010年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币302,899千元,加上年初未分配利润人民币2,092,341千元,则可供分配利润为人民币2,395,240千元，提取法定盈余公积金人民币32,309千元、扣除上年度实际派发股利与拟派股利7,936千元差额后可供股东分配的利润为人民币2,354,995千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,354,995千元。公司董事会建议：
2010年度利润分配预案：以公司2011年3月17日总股本减去2010年利润分配A股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每10股派发人民币3元现金（含税）。截止2011年3月17日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有62,407,186股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁（以下简称“第三次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有2010年利润分配预案现金分红权的股份数为2,804,324,498股，公司以此为基数实施2010年度利润分配方案；如第三次解锁于利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的45%，即51,680,416股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权；
2010年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。本次资本公积金转增以公司2011年3月17日总股本2,866,731,684股为基数，共计转增股本为573,346,336股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。
6.10.2 现金分红政策在本报告期的执行情况
本公司于2010年6月24日实施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体情况请详见本公司于2010年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《中兴通讯股份有限公司2009年度权益分配实施公告》。
6.10.3 本公司近三年的现金分配情况
| 分红年度 | 现金分红金额（含税）（万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润（万元） |
| 2009 | 56,036.10 | 245,812.10 | 22.80％ | 264,476.60 |
| 2008 | 40,299.90 | 166,019.90 | 24.27％ | 239,573.40 |
| 2007 | 23,988.00 | 125,215.80 | 19.16％ | 165,775.20 |
| 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的 比例（％） | 53.89％ | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
6.11 公司业务展望与面对的风险
6.11.1 2011年业务展望
2011年，公司将面临复杂的市场环境与机遇。国内市场方面，现有网络优化升级、网络扩容及高端网络建设将成为拉动运营商投资的主要驱动力；国际市场方面，移动宽带的发展将拉动相关设备及终端的投资，而LTE网络的全球布局也将带来新的机遇。世界通信设备商竞争格局亦将继续发生变化，公司的产品方案已初步具备全球竞争力，正处于和高端运营商开展合作的关键时期。
2011年，公司将进入关键的发展时期。公司将继续深入挖掘潜力，以满足市场需求和提升客户价值为核心，深化大国及主流运营商的战略，拓展政企及服务市场，努力实现主流运营商的规模突破，稳步提升市场份额。公司将结合业务深入落实融合、创新思想，重视物流流程优化工作，着力提升交付能力。公司亦有信心在新一任公司董事会及高级管理人员团队的正确领导下继续实现自身稳步发展。
6.11.2 面对的风险
（1）利率风险
由于本集团目前借贷规模不断增大，国家借贷利率的波动将直接使集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。
（2）汇率风险
本集团之外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币的汇兑差异，本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，采取了自然对冲的方法管理外汇风险，并通过对不同业务币种的选择以及现汇买卖实现了外币资产负债的匹配。
（3）信用风险
本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于公司业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用会有一定差异，不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响。
（4）国别风险
在新的世界经济及金融形势下，本集团项目所在国的债务风险、贸易保护、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出了很高的要求。
7、 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||||
| 吉布提电信公司 | 2007年4月19日， 200720 | 5,000万元人民币 | 2006年9月8日 | 5,000万元人民币 | 连带责任担保 | 12年 | 否 | 否 | ||||
| 贝宁电信股份有限公司注1 | 2007年7月23日, 200735 | 300万美元 | 2007年6月28日 | 300万美元 | 保证 | 6.5年 | 否 | 否 | ||||
| TRANSAM S.A.注2 | 2010年4月28日, 201052 | 280万美元 | 不适用 | - | 连带责任担保 | - | 是 | 否 | ||||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 280万美元 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0 | |||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 8,841.17万人民币 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 6,986.81万人民币 | |||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||||
| 中兴（香港）有限公司注1 | 2007年7月23日, 200735 | 300万美元 | 2007年6月28日 | 300万美元 | 连带责任保证担保 | 6.6年 | 否 | 否 | ||||
| 刚中电信有限责任公司注3 | 2007年8月17日, 200738 | 10,500万 美元 | 2007年11月8日 | 840.5万 美元 | 质押担保 | 7.5年 | 否 | 否 | ||||
| 塔中移动有限责任公司注4 | 2009年5月12日, 200917 | 7,060万美元 | 不适用 | - | 质押担保 | - | 否 | 否 | ||||
| 中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注4 | 2009年6月6日,200926 | 4,000万美元 | 2009年6月10日 | 4,000万美元 | 连带责任保证担保 | 到期日至中兴印尼在《技术支持框架合同》项下义务履行完毕日止 | 否 | 否 | ||||
| 中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注4 | 2009年6月6日,200926 | 500万美元 | 2009年6月17日 | 500万美元 | 连带责任保证担保 | 3.6年或中兴印尼在《技术支持框架合同》项下义务履行完毕日之较晚日 | 否 | 否 | ||||
| 中兴电信印度私有有限公司注5 | 2009年11月13日,200945 | 3,000万美元 | 2009年12月30日 | 3,000万美元 | 连带责任保证担保 | 到期日至中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务履行完毕之日止 | 否 | 否 | ||||
| 中兴电信印度私有有限公司注5 | 2009年11月13日,200945 | 300万美元 | 2009年12月31日 | 684.81万印度卢比 | 连带责任保证担保 | 否 | 否 | |||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 0 | |||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 169,938.48万人民币 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 57,323.92万人民币 | |||||||||
| 公司担保总额（即前两大项的合计） | ||||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） | 280万美元 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） | 0 | |||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）注1 | 176,792.84万人民币 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4）注1 | 62,323.92万人民币 | |||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 2.70% | |||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 | |||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 57,323.92万人民币 | |||||||||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0 | |||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 57,323.92万人民币 | |||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 不适用 | |||||||||||
注1：此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保,本公司为中兴香港的银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终被担保人，担保金额为300万美元的担保。因贝宁电信资产负债率超过70%，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会审议通过。在公司担保总额报告期末已审批的担保额度合计及报告期末实际担保余额合计计算中将此两项担保视为同一担保计算。
注2：经第五届董事会第三次会议审议，同意公司为智利移动运营商TRANSAM S.A.提供280万美元履约保函担保，具体情况详见公司2010年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《对外担保事项公告》。该担保事项获董事会审议通过后，公司未提供任何相关保函，2010年10月被担保方TRANSAM S.A. 被整体出售给智利移动运营商ENTEL，该担保事项将由ENTEL自行提供，本公司不需再提供相关保函，目前该担保项目已关闭。
注3：本公司以持有刚中电信有限公司的51%股权进行质押为控股子公司刚中电信有限公司的银行贷款提供担保，因刚中电信有限公司的资产负债率超过70%，此事项按照有关法律法规规定经董事会及股东大会审议通过。
注4：经第四届董事会第二十四次、第二十五次会议审议，同意公司以持有塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）的51%股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供4,000万美元的履约担保及向相关银行申请开具500万美元履约保函。因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过70%，上述担保事项按照有关法律法规规定经2009年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的500万美元担保已经开立，4,000万美元的履约担保协议已经签署，公司塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保由于相关协议还未签订，暂未履行。
注5：经过第四届董事会第三十一次会议审议，同意公司为全资子公司中兴电信印度私有有限公司（以下简称“中兴印度”）提供金额不超过3,000万美元的履约担保，同时向相关银行申请开具银行保函，就中兴通讯为中兴印度开立的银行履约保函向中兴印度提供不超过300万美元的担保。因中兴印度的资产负债率超过70%，上述担保事项按照有关法律法规规定经2009年第二次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司提供的3000万美元的履约担保协议已经签署，以开具银行保函方式为中兴印度提供的300万美元担保现已开立684.81万印度卢比。
注6：其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币1：0.14673折算（2010年12月31日本公司的记账汇率）；其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币1：6.6227折算（2010年12月31日本公司的记账汇率）。
注7：公司所有的对外担保事项，均已提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意后生效；如对外担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批后生效。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
| 类别 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联方（关联交易另一方） | 交易标的 | 定价依据 | 交易价格 | 2010年1-12月交易金额（不含增值税，人民币万元） | 占同类交易金额比例 | 结算方式 | 与预计情况是否存在差异 |
| 采购原材料 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴新宇软电路有限公司、 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 | 机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 机柜及其配件：1-31000元/个,机箱及其配件：1-17000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线设备及其配件：2-150000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；柔性印制电路板：0.3-50元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20000-100000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。 | 57,138.7 | 1.43% | 商业承兑汇 票 | 否 |
| 摩比天线技术（深圳）有限公司 | 各种通信天线、射频器件等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 通信天线：320-2500元/根，射频器件：350-4100元/个,具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 28,406.4 | 0.71% | 商业承兑汇 票 | 否 | ||
| 物业租赁 | 中兴通讯股份有限公司及控股子公司成都中兴软件有限责任公司 | 中兴新 （出租方） | 位于四川省成都市天府大道中段800 号的物业，租用面积19,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为40元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 259注1 | 0.54% | 电汇 | 否 |
| 中兴新 （出租方） | 位于陕西省西安市电子城锦业路的物业，租用面积44,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为42.5元人民币/平米/月（其中园区物业管理费2.5元/平方米/月） | 555注2 | 1.15% | 电汇 | 否 | ||
| 深圳中兴发展有限公司（出租方） | 位于北京海淀区花园东路19 号的物业,租用面积31,000 平方米；2010年4月18日起，租用面积由31,000平方米变更为32,000平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金115元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 3,885.93 | 8.08% | 电汇 | 否 | ||
| 重庆中兴发展有限公司（出租方） | 位于重庆市北部新区星光五路3号；拟租用面积20,000平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为30元人民币/平米/月(公司自行负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 513.67 | 1.07% | 电汇 | 否 |
注1：此物业原租赁协议已于2010年4月17日到期。
注2：2010年4月8日，本公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》，同意本公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司与本公司控股股东中兴新签署《房地产转让合同》，购买中兴新拥有的位于陕西省西安市高新区丈八二路东侧地块的土地使用权、地上房屋及在建物，购买价格约为人民币15,290.04万元。上述《房地产转让合同》经本公司董事会审议通过之日起生效，同时本公司2007年4月18日与中兴新签订的《物业租赁合同》，自西安中兴新软件有限责任公司与中兴新签订的《房地产转让合同》生效日起自动解除。（具体详情请见本公司于2010年4月9日发布的《关于购买资产暨关联交易的公告》
报告期内，除注2所述的本公司收购资产的关联交易事项，2010年12月3日，本公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》，同意本公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司与本公司控股股东中兴新签署《不动产转让协议》，购买中兴新拥有位于西安市高新区唐延南路西侧A10地块的在建工程项目，在建工程项目包括土地使用权和在建工程，转让价格为人民币9,140.55万元，具体详情请见本公司于2010年12月4日发布的《关于购买资产暨关联交易的公告》。本集团无其他重大资产收购、出售的关联交易事项。
2010年9月27日，本公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于设立深圳市中兴创业投资基金管理有限公司的议案》，同意本公司与关联方和康公司共同投资3,000万元人民币设立中兴创业投资基金管理公司，进行创业投资基金的募集与管理，中兴通讯、和康公司持有中兴创业投资基金管理公司的股份比例分别为55%、45%，具体详情请见本公司于2010年9月28日发布的《对外投资暨关联交易公告》。
本年度本公司向中兴新及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为人民币523千元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 中兴新 | 本公司控股股东中兴新于2008年10 月10日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司A 股股份，中兴新郑重承诺：在增持期间和法定期限内不减持其持有的本公司股份。截至2009年10月9日中兴新增持计划实施完毕。中兴新已获得中国证券监督管理委员会《关于核准豁免深圳市中兴新通讯设备有限公司要约收购中兴通讯股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]721号），具体请见本公司于2010年6月3日发布的公告。 | 中兴新依据承诺，在增持计划期间及法定期间未减持其所持的本公司股份。 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
本年度本集团无重大诉讼及仲裁事项，本年度之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本年度的进展情况及本年度发生的非重大诉讼及仲裁事项请详见本公司2010年度报告“重要事项”章节。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：人民币万元
| 证券 代码 | 证券 简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算 科目 | 股份 来源 |
| 300077 | 国民技术 | 3,000 | 20% | 54,049.47 | 47,936.70 | 47,936.70 | 长期股权投资 | 初始投资 |
注：国民技术股份有限公司于2010年4月30日首次公开发行股票并在创业板上市。
7.8.3持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4买卖其他上市公司股份情况
□适用 √不适用（下转B37版）