证券代码：600748 证券简称：上实发展 编号：临2011—07

  上海实业发展股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产

  暨重大资产购买限售股份上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次有限售条件流通股上市流通数量为212,427,339股。

●本次有限售条件流通股上市流通日为2011年3月28日。

一、本次发行及限售股份的相关情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]328号文《关于核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》，公司于2008年3月实施了向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买（简称“本次发行”）：向上海上实（集团）有限公司定向发行111,776,621股股份，购买其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物（评估作价2,549,624,717.11元）；向上海上实投资发展有限公司定向发行31,527,623股股份，购买其持有的6家房地产类公司股权（评估作价719,145,089.78元）；同时公司以自筹资金向上实置业集团（上海）有限公司收购其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由其享有的上海实业开发有限公司收益权（评估作价922,435,055.00元）。

本次发行新增股份已于2008年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续：合计新增股份143,304,244股，发行完成后公司股本总额增至730,845,887股。发行结果已刊登在2008年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上述143,304,244股新增股份均为有限售条件的流通股，自2008年3月27日起限售36个月，相应股份上市流通日为2011年3月28日。

二、本次发行至今公司股本变化情况

本次发行完成后，公司股本总额为730,845,887股，其中有限售条件流通股464,891,296股，无限售条件流通股265,954,591股。

2008年5月16日，公司实施完毕2007年度利润分配方案，以本次发行后总股本730,845,887股为基数，向全体股东按10：0.80392的比例派送红股，同时每10股派发现金红利0.096元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.0196股股份。分配方案实施后，公司总股本增至1,083,370,873股，其中有限售条件流通股689,132,549股，无限售条件流通股394,238,324股。

2008年12月26日，公司股权分置改革有限售条件流通股476,705,210股上市流通。该部分股份上市流通后，公司有限售条件流通股为212,427,339股，无限售条件流通股增至870,943,534股，股本总额未发生变化。

截止目前，公司股本总额为1,083,370,873股，其中有限售条件流通股212,427,339股，无限售条件流通股870,943,534股。

三、本次有限售条件流通股上市情况

1、本次有限售条件流通股上市数量为212,427,339股，占公司股本总额的19.61%；

2、本次有限售条件流通股上市流通日为2011年3月28日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：

单位：股

股东名称	有限售条件 股份数量	持股比例（%）	本次上市流通 股份数量	剩余限售股
上海上实（集团）有限公司	165,692,303	15.29	165,692,303	0
上海上实投资发展有限公司	46,735,036	4.31	46,735,036	0

四、股本变动结构表

单位：股

	本次 变动前		本次变动增减 （＋，－）	本次 变动后
	数量	比例（%）	上市流通	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	212,427,339	19.61	-212,427,339	0	0
1、国家持股
2、国有法人持股	212,427,339	19.61	-212,427,339	0	0
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	870,943,534	80.39	+212,427,339	1,083,370,873	100
1、人民币普通股	870,943,534	80.39	+212,427,339	1,083,370,873	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,083,370,873	100	0	1,083,370,873	100

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

二○一一年三月二十四日