第六届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2011-04
东方金钰股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方金钰股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2011年3月24日上午9点30分在公司会议室召开。本次会议已于3月14日以书面形式通知各位董事。会议由董事长赵兴龙先生主持，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，董事吴志凌女士委托董事朱一波先生代为出席并行使表决权。独立董事针对公司对外担保、利润分配、聘任公司高管人员等事项发表了独立意见。会议审议《关于公司2011年日常关联交易的议案》、《公司资产置换暨关联交易的议案》时，独立董事对议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决。在审议《关于同意子公司深圳东方金钰投资9000万元认购中信钰道翡翠投资基金信托计划F1级受益权暨关联交易的议案》时，关联董事吴志凌女士回避表决。公司部分高管及监事会成员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、公司2010年董事会工作报告；
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
2、公司2010年财务决算报告；
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
3、公司2010年利润分配预案；
此议案同意6票，反对0票，弃权1票；独立董事黄光松先生投弃权票，希望公司能做更好的安排。
经中勤万信会计师事务所审计，公司（母公司）2010年度实现净利润5,747.46万元，加上年初未分配利润-11,647.69万元，年度可供股东分配利润为-5,900.23万元。由于公司累计未分配利润为负，不具备分红条件，根据《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的规定，拟定2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
4、公司2010年年度报告正文及摘要；
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
5、关于公司2011年日常关联交易的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避了对本议案的表决；
预计2011年公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约1500万元，该议案尚需提交股东大会审议。详细内容见公司日常关联交易事项公告。
6、关于续聘会计师事务所的议案；
此议案同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事黄光松先生未投票。
2010年本公司聘请中勤万信会计师事务所为公司提供年度报告审计工作。经公司董事会审计委员会谨慎研究，提议公司2011年继续聘请中勤万信会计师事务所为本公司提供2011年财务报告、净资产验证等相关审计业务，聘期一年。
2011年公司拟支付中勤万信会计师事务所的报酬为60万元(含差旅费)，该议案尚需提交股东大会审议。
7、关于聘任公司高管的议案；
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
公司原常务副总裁闪桂林先生因个人原因申请辞去常务副总裁一职。经董事长兼总裁赵兴龙先生提名，公司聘任雷玉德先生为公司常务副总裁，协助赵兴龙先生负责上市公司日常事务。所聘人员试用期三个月，试用期满考核合格后正式履行聘任手续。（高管人员简历见附件1）
8、关于公司资产置换暨关联交易的议案；
此议案同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵兴龙、赵宁按规定回避了表决。
为了进一步优化公司资产结构，彻底剥离非主营业务资产，圆满解决历史遗留问题。公司于2011年3月24日与兴龙实业签订《资产置换协议书》。拟以公司拥有的湖北省鄂州市鄂城区石桥镇小桥村的在建工程（纺织城房屋建筑和土地使用权）和投资性房地产（位于武汉市东湖开发区关东科技园高科大厦18楼写字楼）与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司24%的股权进行置换。
本公司拟置出的资产价值共计人民币80,284,038.00元，其中，纺织城房屋建筑和土地使用权评估价格8,983,195.00元，武汉市东湖开发区关东科技园高科大厦18楼写字楼评估价格71,300,843.00元；兴龙实业拟置入本公司的资产价值共计人民币102,087,500.60元，为深圳东方金钰24%的股权。以上拟置出资产以2010年12月31日的评估值为作价基准，拟置入资产以2010年12月31日的审计值为作价基准，本次交易拟置出资产与拟置入资产的差价21,803,462.60元，由本公司计入应付兴龙实业的其他应付款。（详细内容见《资产置换暨关联交易的公告》）
本次资产置换暨关联交易须经本公司2010年年度股东大会表决通过。
9、关于增加《证券时报》、《证券日报》为指定信息披露报刊的议案；
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
公司原指定信息披露报纸为《上海证券报》和《中国证券报》，为了做好投资者关系管理工作，保持与媒体之间的良好合作关系，公司增加《证券时报》和《证券日报》为信息披露指定报刊。
10、关于修改公司章程的议案；
此议案同意7票，反对0票，弃权0 票；
为了做好投资者关系管理工作，保持与媒体之间的良好合作关系，公司增加《证券时报》和《证券日报》为信息披露指定报刊。公司章程中“第十二章 信息披露、通知”章节需做相应修改，修改如下：
原章程：12.3.1 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
修改后： 12.3.1 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、关于同意子公司深圳东方金钰投资9000万元认购中信钰道翡翠投资基金信托计划F1级受益权暨关联交易的议案；
此议案同意6票，反对0票，弃权0 票；关联董事吴志凌女士按规定回避了表决。
2010年本公司作为投资顾问参与了中信钰道翡翠基金集合资金信托计划。为了提高信托计划的管理水平，完善控制机制，使收益方案更为科学，促进双方更为紧密地合作，中信信托决定提前终止原公司参与的信托计划项下A类、B类和C类信托受益权，改造该信托计划并增发“中信钰道翡翠投资基金集合信托计划”项下A1级和F1级信托受益权。本公司作为该计划的投资顾问和翡翠保管人，本公司子公司深圳东方金钰的子公司云南东方金钰珠宝有限公司作为本改造计划的合作方，具体从事翡翠贸易业务。
公司拟同意子公司深圳东方金钰投资9000万元，认购本信托计划所增发的F1级受益权。详情见《子公司深圳东方金钰投资9000万元认购改造中信钰道翡翠投资基金信托计划F1级受益权暨关联交易》公告。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会审议该议案时，关联法人中信信托有限责任公司应按规定回避表决。
12、关于同意子公司深圳东方金钰为深圳中缅翡翠公司贷款提供担保的议案；
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
深圳市中缅翡翠交易投资有限公司是子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的参股子公司，深圳东方金钰持有其12%的股权。近日，中缅翡翠公司拟向中国建设银行深圳市分行申请流动资金人民币8亿元贷款。根据协议，中缅公司11家股东单位及法人分别按约定金额对8亿元贷款作连带责任担保。子公司深圳东方金钰、赵兴龙个人拟在176,000,000元范围内对上述贷款提供连带责任担保。该议案尚需提交股东大会审议。（详细内容见《公司控股子公司深圳东方金钰对外担保公告》）
14、关于召开2010年度股东大会的议案。
此议案同意7票，反对0票，弃权0票；
会议具体事项如下：
（1）会议时间：2011年4月15日，星期五，上午9点30分。
（2）会议地点：公司深圳会议室
（3）会议事项：
审议公司2010年董事会工作报告；
②审议公司2010年监事会工作报告；
③审议公司2010年财务决算报告；
④审议公司2010年利润分配预案；
⑤审议公司2010年年度报告正文及摘要；
⑥关于公司2011年日常关联交易的议案；
⑦关于续聘会计师事务所的议案；
⑧关于公司资产置换暨关联交易的议案；
⑨关于修改公司章程的议案；
⑩关于同意子公司深圳东方金钰投资9000万元认购改造中信钰道翡翠投资基金信托计划F1级受益权暨关联交易的议案；
关于同意子公司深圳东方金钰为深圳中缅翡翠公司贷款提供担保的议案。
（4）出席会议对象：
①公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2011年4月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。（授权委托书见附件3）
（5）会议登记办法：
①凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记地点：公司董事会办公室
③登记时间：2011年4月14日
④联系人： 方莉 李周洁
联系电话：0755—25266298 传 真：0755—25266279
联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大厦3楼
邮政编码：518020
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二O一一年三月二十四日
附件1：董事、高管候选人简历
雷玉德：男，1945年10月出生，汉族，中共党员，西南政法大学法律系毕业，大学文化。曾任解放军某部学员、干事，解放军某部秘书，解放军某部军事检察院处长、检察长，解放军某部纪律检查部部长，解放军某部政治部主任，现已退役。
附件2：2010年年度股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席东方金钰股份有限公司2010年年度股东大会，并对会议所有提案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐号：
委托事项：
代理人签名：
委托日期：2011年 月 日
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2011-05
东方金钰股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
东方金钰股份有限公司第六届监事会第七次会议于2011年3月24日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体监事认真审议后，采用记名投票的方式通过了如下决议：
1、 同意公司2010年年度监事会工作报告（见年报20页）；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
与会监事认为：
本报告期内公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况依法进行了监督，认为公司各次股东大会和董事会决策程序合法、公司内部控制制度基本健全。信息披露及时准确，不存在损害广大中小股东利益的情形。
公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行公司职务时，勤勉，负责，无违反法律、法规、公司章程和有损公司及股东利益的行为。
2、 同意公司2010年年度报告正文及摘要；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
与会监事认为：
公司2010年年报真实、全面、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2010年12月31日末的财务状况和2010年度的经营成果，会计处理遵循了一贯性原则。
3、同意公司2010年财务决算报告；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
4、同意公司2010年利润分配预案；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票。
5、公司资产置换暨关联交易的议案。
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票。
本次资产置换置出公司拥有的位于湖北省鄂州市鄂城区石桥镇小桥村的纺织城房屋建筑和土地使用权以及位于武汉市东湖开发区关东科技园高科大厦18楼写字楼，置入公司的是兴龙实业持有的深圳东方金钰24%的股权。此次置换能够彻底剥离不良资产，圆满解决公司历史遗留问题，优化公司资产结构，提高公司的盈利能力。综合考虑，此次资产置换有利于上市公司的发展，符合全体股东的利益。本次资产置换涉及的资产均已经具备证券从业资格的中勤万信会计师事务的审计和湖北众联资产评估有限公司的评估，并依照审计值和评估值对置换资产定价，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
6、关于同意子公司深圳东方金钰投资9000万元认购中信钰道翡翠投资基金信托计划F1级受益权暨关联交易的议案；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票。
公司本次认购的信托计划是通过中信信托发出认购要约，具备合法适当资格的委托人认购的方式进行，所有认购人认购信托计划的价格和其他交易条件是同等的，因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。本次关联交易，有利于借助信托资金，充分发挥公司在翡翠原材料采购方面的各项优势，本公司承担了较大的风险同时也有可能获得较高的收益，是公司在品牌，技术，管理输出与金融手段的重要创新。本次交易的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
监 事 会
二0一一年三月二十四日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2011-06
东方金钰股份有限公司
2011年日常关联交易公告
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，鉴于公司业务特点和与关联方发生交易的数量，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2011 年公司及公司控股子公司与关联方发生日常关联交易总金额预计如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计2011年公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约1500万元， 具体如下：
| 关联人 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联交易类别 | 2011年预计总金额（万元） |
| 云南泰丽宫珠宝有限公司 | 珠宝玉石饰品 | 销售商品 | 1500 |
关于日常关联交易的说明：
在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易严格履行内部关联交易管理制度，进行审核。
二、主要关联方介绍和关联关系
云南泰丽宫珠宝有限公司
1、公司成立日期：2001年5月31日
2、注册资本：50,000,000元人民币
3、法人代表：赵宁
4、住所：昆明市官渡区关上镇双桥梁村
5、主要经营范围是：商业物业出租、珠宝玉石销售。
6、关联关系：本公司董事长赵兴龙先生和泰丽宫董事长赵宁先生系父子关系，因此泰丽宫为本公司关联法人。
7、履约能力分析：从泰丽宫最近一年财务指标、经营状况及历年履约情况分析，该公司财务状况良好，具有良好的商业信用，因此本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8、日常关联交易总额：1500万元。
三、定价政策和定价依据
公司与泰丽宫的关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
四、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
公司的珠宝玉石产品在泰丽宫提供的交易场所里进行交易，属正常的业务销售。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易成本，扩大了公司销售，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
五、关联交易协议签署情况
本公司与泰丽宫珠宝有限公司于2011年1月5日签订正式的《销售合同》。
1、 协议有效期：2011年1月1日至2011年12月31日；
2、 协议的生效条件：自双方权利机构批准后生效；
3、结算方式：每月按实际发生额结算。
六、审议程序
1、在公司第六届董事会第十二次会议审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事赵兴龙先生、赵宁先生应回避对本议案的表决。
2、各位独立董事基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
（1）程序性。公司于2011 年3月24日召开了第六届董事会第十二次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2011 年日常关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
（2）公平性。本次提交审议的《关于公司2011年日常关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（3）《关于公司2011 年日常关联交易的议案》尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、备查文件目录
1、东方金钰股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《购销合同》；
东方金钰股份有限公司
二0一一年三月二十四日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：2011-07
东方金钰股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
东方金钰股份有限公司拟以位于湖北省鄂州市鄂城区石桥镇小桥村的纺织城房屋建筑和土地使用权以及位于武汉市东湖开发区关东科技园高科大厦18楼写字楼作价80,284,038.00元，与控股股东云南兴龙实业有限公司所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司24%的股权进行置换，资产作价102,087,500.60元。置换差额21,803,462.60元由本公司计入应付兴龙实业的其他应付款。
●关联交易及关联人回避事宜
本次资产置换是关联交易，须提交股东大会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议本次资产置换议案时，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生按规定回避了表决,本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，届时与本次关联交易有利害关系的股东兴龙实业将在股东大会上回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次关联交易旨在进一步优化公司资产结构，彻底剥离非主营业务资产，圆满解决历史遗留问题；本次关联交易有利于公司的持续发展，对公司损益和资产状况无不良影响。
一、交易概述
为了进一步优化公司资产结构，彻底剥离非主营业务资产，圆满解决历史遗留问题。东方金钰股份有限公司（以下简称“本公司”或“东方金钰”）于2011年3月24日与云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）签订《资产置换协议书》。本公司拟以公司拥有的湖北省鄂州市鄂城区石桥镇小桥村的在建工程（纺织城房屋建筑和土地使用权）和投资性房地产（位于武汉市东湖开发区关东科技园高科大厦18楼写字楼）与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）24%的股权进行置换。
兴龙实业持有本公司42.14%的股权，是本公司第一大股东，本次置换构成关联交易。
2011年3月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了本次资产置换议案。董事会就上述关联交易表决时，公司关联股东赵兴龙先生、赵宁先生按规定回避了表决,其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
公司与兴龙实业进行的本次关联交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产的5%以上，因此本次交易尚需获得股东大会的批准。
二、 交易对方的基本情况介绍
1、云南兴龙实业有限公司基本情况
企业名称：云南兴龙实业有限公司
注册地址：云南省昆明市春城路泰丽宫四楼
成立时间2003年5月8日
法定代表人：赵宁
注册资本：36,000万元
企业法人营业执照号为：530000000020034；组织机构代码号为：77551842-X；税务登记证号为：53011177551842X
实际控制人：赵兴龙先生及其家族成员
经营范围为：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易，物资供应业。
2、兴龙实业持有本公司42.14%的股权，是本公司第一大股东。
3、兴龙实业2010 年度财务状况，总资产294,868万元，净资产 62,142万元，营业收入157,005万元 ，净利润为2,478万元。
三、交易标的基本情况
（一）本公司拟置出资产
1、投资性房地产类资产—武汉市东湖开发区关东科技园高科大厦18楼写字楼。
2002年1月7日，本公司与武汉东湖新技术发展总公司签订《商品房买卖合同》，公司以5,005,000元价款购买位于武汉市关东科技园高科大厦18楼写字楼，面积为1427.49平方米；购买后公司投入装修款2,088,533.02元；房产原始入账价值合计7,093,533.02。该写字楼原为东方金钰总部办公楼，2007年9月公司总部搬迁至深圳，该房屋一直作为出租之用。
本公司聘请湖北众联资产评估有限公司为高科大厦18楼写字楼进行了评估。根据鄂众联评报字[2011]第056号资产评估报告，截止2010年12月31日，投资性房产帐面价值5,146,752.86 元，评估价值8,983,195.00 元。
2、在建工程项目——多佳纺织城房屋建筑和土地使用权。
多佳纺织城项目是本公司的在建工程项目，该房屋建筑物总建筑面积47,303.61平方米，于2000年1月开工建设，原计划于2001年6月建成投产，但因其他原因工程一直建设到2003年2月停工，停工时该项目已完成主体工程，装修和配套设备安装工程都已基本完成，因拖欠部分货款，致使仍有部分工程尚未完工。拟置出土地使用权位于湖北省鄂州市鄂城区石桥镇小桥村，土地使用权证面积为107,727.33M2（本次估价时出售的商铺预计分摊土地20.05M2，修建武黄城际铁路征用6,413.03M2，故本次按剩余的101,294.25M2进行估价）。2004年中国银行鄂州分行营业部与纺织城公司签订了《最高抵押合同》，并办理了鄂州他项（2002）字第50号土地他项权利证书，将该土地使用权抵押给鄂州中行，为本公司在鄂州中行的贷款提供抵押担保。2010年公司通过债务重组已偿清上述贷款，纺织城公司的抵押担保责任已全部解除，相关解除抵押手续正在办理之中。
本公司聘请湖北众联资产评估有限公司为多佳纺织城房屋建筑和土地使用权进行了评估。根据鄂众联评报字[2011]第056号资产评估报告，截止2010年12月31日，该在建工程帐面价值32,894,985.84 元，评估价值71,300,843.00 元。
本次拟置出资产作价金额80,284,038.00元。
（二）本公司拟置入的资产
本公司拟置入的资产为兴龙实业所持有的深圳东方金钰24%的股权。
深圳市东方金钰珠宝实业有限公司基本情况
成立时间：2002年9月25日，
注册资本：20,000万元
注册地址：深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼
法定代表人：赵宁
股东情况：东方金钰出资14,800万元占注册资本的74%；兴龙实业出资4,800万元占注册资本的24%；赵兴龙先生出资400万元，占注册资本的2%。
企业法人营业执照号为：440301102966953；税务登记证号为： 440301743221314，组织机构代码证74322131-4。
（下转117版）