第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600080 股票简称： *ST金花 编号：临2011-004
金花企业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2011年3月14日以传真、电子邮件方式发出，会议于2011年3月23日在金花国际大酒店召开，应到董事6人，实到6人，会议由吴一坚董事长主持。公司高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、通过《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
二、通过《2010年度董事会工作报告(草案)》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
三、通过《对2010年非标准审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
四、通过《公司2010年度财务决算报告（草案）》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
五、通过《公司2010年度利润分配方案（草案）》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
经国富浩华会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现净利润33,324,864.25元，提取10%法定公积金3,332,486.43元，本年度实际可供股东分配的利润为29,992,377.82元，加上年度结转未分配利润103,818,514.03元，年末可供股东分配的利润为133,810,891.85元。
鉴于公司2010年度主要通过债务重组方式实现盈利，属非经常性损益，公司主业制药生产经营发展还需进行资金投入，因此董事会提议2010年度不向股东分配股利。
六、通过《2009年度总经理业务报告》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
七、通过《聘请会计师事务所的议案》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
公司董事会审计委员会已通过决议并提交董事会，建议续聘国富浩华会计师事务所有限公司作为公司2011年度的财务报表审计机构。
董事会通过聘请国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度提供相关审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定年度审计费用。
八、通过《支付2010年度审计机构审计费用的议案》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
同意支付给国富浩华会计师事务所有限公司2010度审计费用53万元人民币。
九、通过公司《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
十、通过《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案》
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
公司第五届董事会监事会任期即将届满，根据公司章程规定，公司股东金花投资有限公司（持有公司股份7800万股，占公司股份总数的25.55％）提名吴一坚、孙圣明、鲁晓玲为公司第六届董事会董事候选人；提名梁毅、艾焱、赵霞为公司第六届董事会独立董事候选人。公司提名委员会对金花投资有限公司提名的董事候选人进行了审查，同意提交董事会审议。经董事会审核同意将提名提案列入2010年度股东大会审议事项。（候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）
独立董事认为：候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，候选人均具备《公司法》、公司章程规定的任职资格，候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
十一、决定2011年4月21日召开2010年度股东大会。
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
详细情况见公司关于召开2010年度股东大会的通知
上述第一、二、四、五、七、十项之决议尚须提请股东大会审议批准。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一一年三月二十三日
附件一：董事候选人简历
吴一坚先生，1960年12月生，曾在解放军东海舰队服役，先后就读于西安理工大学、华中师范大学，管理学硕士、经济师。现任全国工商联副主席，全国政协委员，1996年至今任金花企业集团总裁，金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会董事长。
孙圣明先生，1957年5月生，研究生学历，曾任陕西建设机械（集团）有限责任公司销售公司经理、经贸处处长、经营厂长、副总经理，1999年3月至今任金花企业集团副总裁。金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会董事。
鲁晓玲女士，女，1956年6月生，大学学历，高级会计师，先后担任西安高新开发区高科股份公司证券财务部副部长、西安翔宇航空科技发展（集团）公司总会计师、2003年至今担任金花企业集团财务总监, 2010年至今任香港世纪金花控股有限公司内控总监。金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会董事。
梁毅先生：1964年11月生，工商管理硕士，高级经济师。曾任职于航空工业部庆安宇航设备公司、西安市高新技术产业开发区管理委员会，1996年4月至2004年1月任西安高新技术产业风险投资公司副总经理、总经理，期间担任大唐电信科技股份有限公司董事。2003年11月至2004年10月，任西安高新技术产业开发区中央商务区发展中心主任，2004年10月至2005年2月，任中国外文出版发行事业局事业发展部副主任，2005年2月至今，任上海绿地集团西北事业部副总经理、西安绿地北城实业公司总经理。2003年2月参加中国证监会举办的上市公司董事培训班学习，获得结业证书。
艾焱女士：1962年12月生，研究生学历，会计师，曾任职于陕西省委组织部、海南省司法厅，2000年4月至2003年11月任职于陕西旅游集团公司财务部、审计部，2003年11月至今，任西安凯悦（阿房宫）饭店有限公司副总经理。
赵霞女士: 1972年11月生，研究生学历，注册会计师，1995年至2000年任职于岳华会计师事务所有限公司，2000年至2005年任职于西部证券股份有限公司，2005年5月至2006年11月任职于万隆会计师事务所陕西分所，2006年12月至2008年3月任职于信永中和会计师事务所，2008年至2010年4月任正源房地产开发有限公司北京区域总部财务总监，2010年4月至今任银通投资咨询有限公司资金市场部总经理。2002年3月参加中国证监会和清华大学举办的上市公司独立董事培训，获得结业证书。
附件二
独立董事提名人声明
提名人金花投资有限公司，现提名梁毅、艾焱、赵霞为金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与金花企业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金花企业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在金花企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：金花投资有限公司
2011年3月23日
附件三
独立董事候选人声明
本人梁毅、艾焱、赵霞，已充分了解并同意由提名人金花投资有限公司提名为金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任金花企业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金花企业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在金花企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任金花企业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：梁毅、艾焱、赵霞
2011年3月23日
证券代码：600080 股票简称：*ST金花 编号：临2011-005
金花企业（集团）股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
金花企业（集团）股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2011年3月14日以传真、电子邮件方式发出，会议于2011年3月23日在公司金花国际大酒店召开。应出席监事3人，监事张迪请假，实际出席2人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
一、《2010年度监事会工作报告》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2010年年度报告及摘要》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
三、《监事会对董事会编制的2010年年度报告审核意见》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的2009年年度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
1、2010年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2010年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2010年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、《关于公司第六届监事会股东监事候选人提名的议案》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
公司第五届监事会任期即将届满，股东金花投资有限公司（持有公司股份7800万股，占公司股份总数的25.55％）向监事会提交了提名提案，经监事会审核同意将提名提案列入2010年度股东大会审议事项。金花投资有限公司提名提案为：提名张秦生、肖鸣为第六届监事会股东监事候选人（简历见附件）。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
附件：监事候选人简历
张秦生先生：1951年11月生，曾先后在西安市公安局碑林分局、西安市公安局九处工作，1996年至今任金花企业集团总裁助理。金花企业（集团）股份有限公司第四届、第五届监事会主席。
肖鸣先生：1958年4月生，硕士研究生学历，会计师，曾先后任职于西安市汽车客运公司、陕西侨联房地产开发公司、陕西会计师事务所、金花企业集团财务部，2002年11月至2006年5月曾任公司监事会监事。2002年至今任金花企业集团总经济师。
金花企业（集团）股份有限公司监事会
二0一一年三月二十三日
证券代码：600080 股票简称：st金花 编号：临2011-006
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开公司2010年度
股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
●会议召开时间：二O一一年四月二十一日（星期四）上午9：30，会期半天
●股权登记日：2011年4月15日
●会议召开地点：公司会议室
●召开方式：现场表决方式
一、召开会议基本情况
根据本公司第五届董事会第十七次会议决议，决定于2011年4月21日上午9：30召开公司2010年度股东大会，会期半天，会议地点为公司会议室，召开方式为会议方式。
二、会议审议事项：
（1）、审议《2010年年度报告及摘要》；
（2）、审议《2010年董事会工作报告》；
（3）、审议《2010年监事会工作报告》；
（4）、审议《公司2010年度财务决算报告》；
（5）、审议《公司2010年度利润分配方案》；
（6）、审议《聘请会计师事务所的议案》。
（7）、审议《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案》
（8）、审议《关于公司第六届监事会股东监事候选人提名的议案》
上述议案之第1项2010年年度报告全文2010年3月26在上海证券交易所网站www.sse.com.cn登出，年报摘要刊登于2010年3月26日《上海证券报》；第2、3、5项内容已经在公司2010年年度报告、2010年年度报告摘要中详细披露，第6、7、8项内容刊登于2010年3月26日《上海证券报》第五届董事会第十七次会议决议公告、第五届监事会第十次会议决议公告。本次股东大会全部资料亦将于本次会议召开前5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn登出。
三、出席对象
（1）、2011年4月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（2）、登记时间：2011年4月18日至20日9:00—17:00
五、登记及联系地址：
金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书处
地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号
联系人：孙明、陈桦
邮编：710065
电话：029-88336635
传真：029-81778626
注:
（1）、股东委托代理人投票的委托书须于2010年4月20日17时之前送达公司董事会秘书处；
（2）、股东出席会议，费用自理。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十七次会议决议
2、公司2010年年度报告
3、公司章程
金花企业（集团）股份有限公司
二O一一年三月二十三日
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为金花企业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2010年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2010年度股东大会；
二、代理人有表决权 /无表决权
三、表决具体指示如下：
1、审议《2010年年度报告及摘要》；
赞成 反对 弃权
2、审议《2010年董事会工作报告》
赞成 反对 弃权
3、审议《2010年监事会工作报告》
赞成 反对 弃权
4、审议《公司2010年度财务决算报告》
赞成 反对 弃权
5、审议《公司2010年度利润分配方案》
赞成 反对 弃权
6、审议《聘请会计师事务所的议案》
赞成 反对 弃权
7、审议《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案》
赞成 反对 弃权
8、审议《关于公司第六届监事会股东监事候选人提名的议案》
赞成 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
五、对可能纳入股东大会议程的临时提案，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”。