第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-008
浙江亚厦装饰股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2011年3月24日下午13时在公司会议室以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2011年3月13日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年年度报告及其摘要》。
年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2011年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度董事会工作报告》。
详细内容见公司2010年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平向董事会递交了《2010 年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度总经理工作报告》。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度财务决算报告》。
公司2010年度实现营业收入4,488,070,116.59元，同比增长80.44%，营业利润311,772,510.03元，同比增长75.10%，归属于母公司净利润262,245,844.77元 ，同比增长98.22%。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度利润分配预案》。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010年度实现净利润214,528,364.15元，按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金21,452,836.42元，加年初未分配利润174,950,969.16元，截至2010年12 月31日止，公司可供分配利润为368,026,496.89元。
公司本年度进行利润分配，以现有总股本211,000,000股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币2.5元（含税），共计52,750,000元；本年度进行资本公积转增股本，以现有总股本211,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本211,000,000股。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于募集资金2010年度存放和使用情况的专项说明》。
《董事会关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项说明》刊登在2011 年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审（2011）专字第020289号《关于浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2010年度高管人员薪酬的议案》。
详细内容见公司2010年年度报告全文。
8、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于2011年度日常关联交易议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。
详细内容见刊登在2011 年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于2011年度日常关联交易的公告》。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会关于年报审计的履职情况报告》。
详细内容见公司2010年年度报告全文。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2010年度内部控制的自我评价报告》。
详细内容及监事会、独立董事、保荐机构独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案》。
详细内容见刊登在2011 年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于为公司全资子公司提供担保的公告》。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的议案》。
详细内容见刊登在2011年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的公告》。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金资金永久补充流动资金的议案》。
详细内容见刊登在2011 年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈授权管理制度〉的议案》。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈子公司管理制度〉的议案》。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
公司本年度拟进行资本公积转增股本，《公司章程》需作修改
原章程：“第六条 公司注册资本为人民币21,100万元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币42,200万元。”
原章程：“第十九条 公司股份总数为21,100万股，均为普通股。”
修改为：“第十九条 公司股份总数为42,200万股，均为普通股。”
同意授权公司管理层待本年度资本公积转增股本完成后办理章程修改、工商变更等相关手续。
《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。
公司定于2011年4月18日召开2010年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。详细内容见刊登在2011 年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。
以上第1、2、4、5、7、8、11、13、14、15、17项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一一年三月二十六日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-010
浙江亚厦装饰股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第二届监事会第八次会议通知于2011年3月13日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2011年3月24日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席王震主持，会议经表决形成如下决议：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年年度报告及其摘要》。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度监事会工作报告》，并同意提交公司2010年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度财务决算报告》。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度利润分配预案》。
5、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2011年度日常关联交易议案》，关联监事王震回避了表决。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2010年度内部控制的自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的议案》。
经审核，监事会认为：公司使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目，有利于进一步延伸公司产业链，促进公司持续发展、提高公司核心竞争力。同意公司使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金资金永久补充流动资金的议案》。
9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈授权管理制度〉的议案》。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
监事会
二〇一一年三月二十六日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-011
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司第二届董事会第九次会议决定，于2011年4月18日（星期一）在杭州市望江东路299号冠盛大厦19楼会议室召开2010年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
3、会议召开日期和时间：2011年4月18日（星期一）上午9:30开始，会期半天。
4、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。
5、会议地点：公司19楼会议室
6、出席对象：
（1）截至2011年4月13日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
二、会议审议事项
1、审议《2010年年度报告及其摘要》；
2、审议《2010年度董事会工作报告》；
3、审议《2010年度监事会工作报告》；
4、审议《2010年度财务决算报告》；
5、审议《2010年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于确认公司2010年度高管人员薪酬的议案》；
7、审议《关于2011年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的议案》；
10、审议《关于使用部分超募资金资金永久补充流动资金的议案》；
11、审议《关于制定〈授权管理制度〉的议案》；
12、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2010年度述职报告。
三、会议登记办法
1、登记时间：2011年4月15日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）
2、登记地点：公司证券投资部（杭州市望江东路299号冠盛大厦1803室）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
四、其他事项
1、联系方式
联系电话：0571-89880808
传真号码：0571-89880809
联系人：任锋 祝迪生
通讯地址：杭州市望江东路299号冠盛大厦
邮政编码：310008
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一一年三月二十六日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江亚厦装饰股份有限公司2010年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
1、《2010年年度报告及其摘要》；
同意□ 反对□ 弃权□
2、《2010年度董事会工作报告》；
同意□ 反对□ 弃权□
3、《2010年度监事会工作报告》；
同意□ 反对□ 弃权□
4、《2010年度财务决算报告》；
同意□ 反对□ 弃权□
5、《2010年度利润分配预案的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
6、《关于确认公司2010年度高管人员薪酬的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
7、《关于2011年度日常关联交易的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
8、《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
9、《关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
10、《关于使用部分超募资金资金永久补充流动资金的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
11、《关于制定〈授权管理制度〉的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
12、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-012
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于2011年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本概述
（一）关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方浙江亚厦房产集团有限公司（以下简称“亚厦房产”） 及其关联方、 浙江梁湖建设有限公司（以下简称“梁湖建设”） 2011年度日常关联交易情况进行了预计，并经公司第二届董事会第九次会议审议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过，丁欣欣、张杏娟、王文广等3名关联董事回避了表决。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，该日常关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东丁欣欣、张杏娟、王文广需在股东大会上对该议案回避表决。具体情况如下：
（二）预计关联交易类别和金额
单位：（人民币）万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2011年预计总金额 | 2010年 | ||
| 新签的关联合同金额 | 实际确认的关联交易收入 | 占同类业务比例（%） | |||
| 提供建筑装饰工程、玻璃幕墙、景观工程、门窗制作、施工安装等劳务 | 浙江亚厦房产集团有限公司及其关联方 | 不超过5,000 | 6,767 | 3,757.71 | 0.84% |
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江梁湖建设有限公司 | 不超过15,000 | 7,639 | 2,646.02 | 81.15% |
| 合计 | - | 不超过20,000 | 14,406 | 6,221.73 | - |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、浙江亚厦房产集团有限公司
注册资本： 15,618万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张杏娟
企业住所：上虞市曹娥街道锦华路17号
经营范围：房地产开发经营、装饰装潢材料批发、零售（凡涉及许可证制度的凭证经营）
与上市公司的关联关系：亚厦控股有限公司、丁欣欣和张杏娟各持有亚厦房产82.38%、8.99%和8.63%的股权。亚厦房产和本公司实际控制人均为丁欣欣和张杏娟。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）条规定之情形。
最近一期财务数据：截至2010年12月31日，亚厦房产资产总额157,770.52万元，净资产27,129.94万元，2010年度主营业务收入33,688.10万元，净利润5,308.83万元。(未经审计)
2、浙江梁湖建设有限公司
注册资本：9,158万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡月明
企业住所：上虞经济开发区锦华苑
经营范围：工业与民用建筑工程承包，水电管道安装，树木绿化工程施工，钢结构件制造、安装；石材销售
与上市公司的关联关系：梁湖建设的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣先生的姐夫。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）条规定之情形。
最近一期财务数据：截至2010年12月31日，梁湖建设资产总额95,055.45万元，净资产36,742.08万元，2010年度主营业务收入190,389.56万元，净利润6,450.63万元。(未经审计)
（二）履约能力分析
本公司与亚厦房产长期合作，亚厦房产为房产地产开发一级企业，具有较强的资金实力，开发的楼盘均以中高档楼盘为主，在浙江省有较好的品牌和市场影响力，自本公司与其合作以来，双方未发生过合同纠纷，工程款回收情况良好。
梁湖建设系国家房屋建筑施工总承包壹级企业，具有良好的品牌、资质、技术、人才、资金等优势和较强的市场竞争力，公司先后获得浙江省建设行业综合实力领先企业、浙江省“守合同、重信用”AAA级单位、企业信用等级AAA级、上虞市建筑二十强企业等殊荣。
根据上述关联方的资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
三、定价政策和定价依据
以上关联交易，遵循如下定价原则：一般参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格，双方共同协商定价。
本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、交易的目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，对公司2011年度预计发生的日常关联交易发表如下独立意见：
上述关联交易是亚厦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
（二）保荐机构意见
1、公司2011年度预计发生的上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广均回避表决。因此，上述关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、公司上述关联交易根据当地市场的类似交易情况协商定价，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情行，公司亦不会对上述关联交易产生依赖；
综上所述，本保荐机构对亚厦股份2011年度预计发生的上述日常关联交易无异议。
六、备查文件
1、浙江亚厦装饰股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对该事项发表的独立意见；
3、保荐机构对该事项发表的意见。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一一年三月二十六日
(下转122版)